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	<page id="1"><![CDATA[DOCUMENT DE REFERENCE 2011 RAPPORT FINANCIER ANNUEL]]></page>
	<page id="2"><![CDATA[SOMMAIRE 1 6 2 7 3 8 4 9 Profil de la société 2 Message du Président directeur général 3 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 5 1.1 L’équipe dirigeante 6 1.2 Organigramme simplifié au 15/02/2012 7 1.3 Activités du Groupe 8 1.4 Faits marquants 2011 13 1.5 Indicateurs du Groupe 17 1.6 Dépenses de Recherche et Développement 21 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 23 2.1 Composition du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil 25 2.2 Rapport du Président 34 2.3 Informations sur les rémunérations 51 2.4 Facteurs de risques 58 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE RFA 65 3.1 Tendances de marché 2011 67 3.2 Résultats des activités 2011 79 3.3 Éléments présentés dans d’autres parties du document de référence 95 3.4 Résultats financiers de la société TF1 au cours des cinq derniers exercices 96 ÉTATS FINANCIERS 2011 RFA 97 4.1 Comptes consolidés 98 4.2 Annexes des comptes consolidés 103 4.3 Comptes individuels 160 4.4 Annexes des comptes individuels 164 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 181 5.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président 182 5.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés RFA 183 5.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels RFA 184 5.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 185 5.5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 186 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 191 6.1 Renseignements concernant la société TF1 192 6.2 Environnement juridique 200 6.3 Capital 203 6.4 Actionnariat 209 6.5 Informations boursières 212 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE (RSE) 215 7.1 La démarche RSE et le reporting 216 7.2 Gouvernance et éthique des affaires 224 7.3 TF1 et la société : dialogue, diversité et solidarité 232 7.4 Talents et cadre social (NRE) 236 7.5 Développement durable dans les produits et les activités (NRE) 252 7.6 Achats Responsables 260 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 263 8.1 Participation à l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2012 264 8.2 Ordre du jour 266 8.3 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 267 8.4 Présentation du projet de résolutions 271 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 275 9.1 Responsable du document de référence et informations sur le contrôle des comptes RFA 276 9.2 Relations avec les actionnaires 278 9.3 Agenda 2012 278 9.4 Informations incluses par référence 278 9.5 Adresse des principales filiales et participations 279 9.6 Table de concordance du document  de référence 280 9.7 Table de concordance du rapport de gestion du Conseil d’Administration RFA 282 9.8 Table de concordance RSE 283 Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identiﬁ és dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA 5]]></page>
	<page id="3"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 1 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 15 mars 2012 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération ﬁ nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL]]></page>
	<page id="4"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 2 PROFIL DE LA SOCIÉTÉ Première chaîne de télévision généraliste française, TF1 est également un groupe de communication intégré qui a développé à la périphérie de son cœur de métier, des activités sur des segments porteurs. Le Groupe a pour vocation d’informer et de divertir. Le Groupe est présent sur la télévision gratuite avec : p TF1, la chaîne de l’événement, leader en France ; p TMC, première chaîne de la TNT (Télévision Numérique Terrestre) et cinquième chaîne nationale, et NT1. Le Groupe est également présent dans le domaine de la télévision payante avec : p Eurosport, première plate-forme paneuropéenne distribuée auprès de 129  millions de foyers ; p TV Breizh, première chaîne du câble/satellite ; p le pôle Découverte (Ushuaïa TV, Histoire, Stylía), véritables chaînes d’afﬁ nités et réelles références de l’offre multi-chaînes en France ; p LCI, chaîne d’analyse et de décryptage de l’information ; p TF6 et Série Club, détenues à 50 % avec M6. Depuis 1987, date de sa privatisation et de l’entrée de Bouygues dans son capital, TF1 a créé de nouvelles activités à forte valeur ajoutée à partir de son métier d’éditeur et de diffuseur de programmes. Aujourd’hui, les métiers du groupe TF1 couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur audiovisuelle : p en amont, dans : − la production audiovisuelle et cinématographique, − l’acquisition et le négoce de droits audiovisuels, − la distribution en salles ; p et en aval, dans : − la commercialisation d’écrans publicitaires, − l’édition et la distribution de DVD et de CD musicaux. TF1 a également créé une large palette de produits dérivés de l’Antenne relatifs au télé-achat et au e-commerce, aux contenus vidéo disponibles en rattrapage et à la demande, à l’exploitation de licences, aux spectacles musicaux ou aux jeux de société . À la faveur du développement de l’Internet et des nouvelles technologies, TF1 produit, développe et édite des nouveaux contenus et services complémentaires interactifs à destination de l’Internet, des smartphones et tablettes électroniques, de la télévision connectée et de la presse gratuite. La stratégie du groupe TF1 dans les années à venir est d’allier l’efﬁ cacité du média de masse aux contacts enrichis du média numérique personnel : offrir des contenus forts et développer des opportunités de toucher tous les publics grâce aux évolutions technologiques.]]></page>
	<page id="5"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 3 MESSAGE DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Conﬁ rmation et reconquête Le 29 novembre dernier, le basculement de la dernière région française à une diffusion exclusivement numérique a marqué la ﬁ n d’une étape fondatrice dans la transformation profonde du paysage audiovisuel entamée en 2005. Les chaînes historiques ont vu leur audience baisser avec l’arrivée de douze nouvelles concurrentes. Le secteur a subi de nombreuses concentrations et parmi les six nouveaux entrants de l’époque, seuls les groupes NextradioTV et NRJ répondent encore à l’appel. Dans ce mouvement, Canal+ s’est invité sur le marché du clair, conﬁ rmant la solidité et l’attractivité du modèle économique de la télévision gratuite. Autre bouleversement, et bénéﬁ ciant des développements technologiques, les contenus audiovisuels se consomment désormais en live, mais aussi en rattrapage, sur le PC, les smartphones et les  tablettes. Les télévisions connectables sont apparues, avec la promesse de l’accès à un univers nouveau, celui des géants du Web. Pourtant, la durée d’écoute de la télévision en France atteint un nouveau record en 2011 offrant un avenir prometteur au cœur de métier de TF1 et démontrant la complémentarité des médias sur laquelle TF1 a parié depuis 2008. Dans ce tourbillon d’innovations, le Groupe a su tirer son épingle du jeu. TF1 reste un cas d’école en Europe par la puissance de son audience. TMC et NT1 sont des escorteurs du navire amiral de plus en plus efﬁ caces. Les renégociations concluantes pour la distribution des chaînes thématiques du Groupe prouvent leur attrait. Le 360 est désormais une réalité : TF1 est le premier partenaire européen de Facebook et Twitter avec MYTF1 devenue la marque exclusive regroupant l’ensemble des services sur les supports numériques. Les ﬁ liales de production, quant à elles, engrangent les succès (de Danse avec les Stars à Intouchables) et la diversiﬁ cation améliore sans cesse ses résultats dans tous les domaines avec la collection Tintin comme symbole du renouveau. La rentabilité a progressé grâce aux efforts de rationalisation engagés depuis quatre ans. Les méthodes, ainsi que l’organisation du Groupe, ont été profondément revues, tout en intégrant pleinement les préoccupations sociales, environnementales et économiques de notre époque ainsi qu’un meilleur dialogue avec les parties prenantes. Le Groupe a démontré sa capacité à entreprendre et à rebondir. Ce sont ces atouts et ces forces qui permettront au Groupe de faire face et de réagir à ce que nous pouvons envisager pour 2012, à savoir : p une situation macroéconomique difﬁ cile ; p six nouvelles chaînes diffusées en HD, dont la couverture ne sera maximale qu’en 2014 , attribuées par le CSA à la suite d’un appel d’offres auquel TF1 est naturellement candidat ; p une donne publicitaire sans doute très complexe, entre forte volatilité et faible visibilité des investissements. 2012 sera pour le groupe TF1 l’occasion de s’appuyer sur son expertise et sur sa stratégie, mise en place depuis plusieurs années, pour être à la hauteur de nouveaux enjeux. TF1 et ses collaborateurs se préparent à gérer avec encore plus de sérieux chaque composante du Groupe. Rigueur, créativité et capacité d’adaptation sont à l’ordre du jour. Les décisions passées ont fait leur preuve, et à ce titre, je remercie nos actionnaires pour leur conﬁ ance et les collaborateurs pour leur travail et leur mobilisation sans faille. Boulogne-Billancourt, le 15 février 2012 Nonce Paolini, Président directeur général de TF1]]></page>
	<page id="6"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 4 4]]></page>
	<page id="7"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 5 1 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1.1 L’ÉQUIPE DIRIGEANTE 6 1.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 15/02/2012 7 1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE 8 1.3.1 Antennes France 8 1.3.2 Droits audiovisuels 11 1.3.3 Antennes internationales 12 1.4 FAITS MARQUANTS 2011 13 1.5 INDICATEURS DU GROUPE 17 1.5.1 Indicateurs de management 17 1.5.2 Chiffres clés ﬁ nanciers 18 1.5.3 Chiffres clés boursiers 20 1.6 DÉPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 21]]></page>
	<page id="8"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 6 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1 L’équipe dirigeante 1.1 L’ÉQUIPE DIRIGEANTE Février 2012 Comité de Direction générale groupe TF1 Nonce Paolini, Président directeur général du groupe TF1 Arnaud Bosom, Directeur général adjoint Stratégie, Organisation et Marketing Groupe Jean-Michel Counillon, Secrétaire général Philippe Denery, Directeur général adjoint Achats Finances du Groupe Martine Hollinger, Présidente de TF1 Publicité Frédéric Ivernel, Directeur central de la Communication Externe Jean-François Lancelier, Directeur général des Antennes et des Programmes Laurent-Éric Le Lay, Président directeur général d’Eurosport et Directeur des Achats des Droits Sportifs du Groupe Benoît Louvet, Directeur général adjoint Acquisitions et Négoce des Droits Audiovisuels et Président de TF1 Droits Audiovisuels Gilles Maugars, Directeur général adjoint Technologies, Systèmes d’Information, Moyens Internes et RSE Catherine Nayl, Directrice générale adjointe à l’Information du Groupe Jean-Pierre Paoli, Directeur aux Affaires Internationales Régis Ravanas, Directeur général adjoint Diversiﬁ cations, Président de TF1 Entreprises, de Téléshopping, de TF1 Thématiques et de TF1 Vidéo Jean-Pierre Rousseau, Directeur général adjoint Relations Humaines et Communication Interne Groupe Laurent Solly, Directeur général de TF1 Publicité et Président de TF1 Distribution Laurent Storch, Directeur général adjoint pôle Production et Président de TF1 Production Comité de Direction générale élargi groupe TF1 Édouard Boccon-Gibod, Président de Metro France Michel Brossard, Vice-président Diversiﬁ cations Éric Jaouën, Secrétaire général de l’Information du groupe TF1 Éric Revel, Directeur général de LCI]]></page>
	<page id="9"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 7 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1 Organigramme simpliﬁ é au 15/02/2012 1.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 15/02/2012]]></page>
	<page id="10"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 8 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1 Activités du Groupe 1.3 ACTIVITÉS DU GROUPE Le groupe TF1 a pour vocation d’informer et de divertir sur tous les canaux. Tout en continuant de se renforcer sur son métier de base, la télévision, avec des chaînes gratuites et payantes, le Groupe s’est diversiﬁ é notamment sur le Web, dans les droits audiovisuels, la production, le téléachat, le e-commerce, les licences, les jeux et la presse gratuite. 1.3.1 Antennes France ANTENNE TF1 LA CHAÎNE TF1 (1) La chaîne TF1 propose une programmation familiale et événementielle autour des grands thèmes qui séduisent un large public, de l’information au divertissement, en passant par la ﬁ ction, le sport, le cinéma, la jeunesse, les magazines et les  documentaires. TF1  offre des programmes s’appuyant sur des repères fédérateurs en renouvellement permanent, répondant ainsi aux attentes des téléspectateurs. En 2011, dans un univers plus  fragmenté, TF1 reste largement leader tant sur l’ensemble des téléspectateurs, avec 23,7 % de part d’audience, que sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats, principale cible publicitaire, avec 26,7 % de part d’audience. TF1 prouve à nouveau le dynamisme de sa programmation en recueillant 99 des 100 meilleures audiences de l’année et en étant la seule chaîne à rassembler plus de 9 millions de téléspectateurs (avec 41 émissions) en 2011. TF1 PUBLICITÉ – LA RÉGIE PUBLICITAIRE Régie publicitaire pluri-audiovisuelle de référence du marché, TF1  Publicité propose à ses annonceurs des modes d’expression différenciés et adaptés au travers de la diversité des supports publicitaires qu’elle commercialise. La chaîne TF1 est plus que jamais le support de référence d’un plan média. Dans un contexte de développement rapide de l’audiovisuel et de fragmentation de l’offre, la puissance publicitaire de TF1 assure aux annonceurs une visibilité unique de leurs produits auprès de tous les publics, permettant de développer rapidement notoriété et ventes. Le parrainage d’émissions permet aux annonceurs d’associer leur marque aux programmes prestigieux de TF1 et aux valeurs qui sont véhiculées par ces programmes. Des chaînes thématiques, complémentaires et identitaires, offrent des espaces de communication ciblés et qualiﬁ és et apportent ainsi un renfort à l’offre nationale. TF1 Publicité conﬁ rme, en 2011, sa réussite sur le marché de la radio en commercialisant l’espace publicitaire des 126 stations locales du GIE (Groupement d’Intérêt Économique) des Indés Radios. Complétée par le couplage Sud Radio et Wit FM, cette offre allie puissance et proximité, véritables accélérateurs de l’efﬁ cacité publicitaire et fait de TF1 Publicité un acteur important du marché (2) . 2011 a été l’année du renforcement de l’engagement de la régie sur le digital avec le lancement d’une marque dédiée : TF1 Publicité Digital. TF1 Publicité a accompagné le déploiement de ses éditeurs sur les supports PC, mobile, tablettes et télévision par Internet (IPTV). TF1 a déployé son offre digitale sur les 4 écrans autour d’une marque unique, MYTF1 ; TFou, dont une nouvelle version a été lancée en janvier 2012, est décliné sur tablettes et mobile et WAT a multiplié les partenariats vidéo avec des acteurs du divertissement. TF1 Publicité Digital a ainsi mis en œuvre une stratégie multi-écrans autour de nombreux contenus premium et exclusifs, comme la Coupe du Monde de Rugby, des séries américaines (telles que Mentalist, Dr  House, Fringe…), Masterchef, Baby boom,  etc. La régie s’est imposée sur le marché comme un acteur référent sur la publicité vidéo, grâce à son offre de contenus multi-écrans, mais aussi à plusieurs déclinaisons du format, notamment le «  companion-vidéo  ». Les opérations spéciales, elles aussi, sont de plus en plus multi- écrans et ont été développées autour d’innovations produits, du brand content (Baby boom  : que sont-ils devenus ? , Les C arnets de B ébés), d’innovations formats (companion-vidéo), de la social TV (intégration dans les fans pages des programmes TF1), etc. Enﬁ n, la régie a conforté ses positions sur le mobile grâce à une offre mixant portails opérateur (Bouygues Telecom et Universal Music Mobile) et applications de marques médias (MYTF1, Eurosport, TFou, TF1 News par exemple). Proﬁ tant des nouveaux supports, TF1  Publicité lance des produits publicitaires innovants qui offrent plus d’interactivité et permettent aux annonceurs de transformer un nouveau contact en une relation one-to- one entre leurs prospects et clients. TF1 Publicité s’adapte aux nouvelles problématiques des annonceurs en créant le lien entre le média et le point de vente grâce à TF1 Conso, opération promotionnelle d’envergure, annoncée et relayée sur la chaîne. Enﬁ n, pour répondre à la demande de clients de plus en plus nombreux à vouloir réaliser des opérations spéciales créatives et sur-mesure, le Département TF1 361 conçoit des dispositifs de communication plurimédia pertinents, combinant les supports (dont Metro) autour d’une thématique ou d’un contenu exclusif, adaptés aux problématiques de chaque annonceur. (1) Source : Médiamétrie-Médiamat. (2) Source : Médiamétrie 126 000 Radio – nov.-déc. 2011 – Lundi - Vendredi - 05h-24h – Cible 13+.]]></page>
	<page id="11"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 9 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1 Activités du Groupe TÉLÉSHOPPING Téléshopping est l’un des principaux acteurs de vente à distance en France. Les activités de cette ﬁ liale s’articulent autour de deux axes principaux, le téléachat et l’e-commerce grâce à ses émissions diffusées sur la chaîne TF1, à ses catalogues et à ses sites marchands, en particulier www.placedestendances.com (Place des Tendances). En parallèle, Téléshopping possède des magasins et a lancé une activité d’Infomercials (sous la marque Euroshopping) sur certaines chaînes de la TNT gratuite, du câble et du satellite (RTL9, NT1, TMC, Direct 8, Eurosport, etc.). LES CHAÎNES THÉMATIQUES FRANCE (1) Fort de son expertise en matière de télévision, le groupe  TF1 a développé une large offre de chaînes de complément et d’afﬁ nités. Depuis les lancements d’Eurosport en 1991 et de LCI en 1994, TF1 détient aujourd’hui une participation dans quatorze chaînes : TMC, NT1, LCI, TV Breizh, Ushuaïa TV, Histoire, Stylía, TF6, Série Club et les cinq chaînes Eurosport. Ainsi, le sport, l’information, le cinéma, le divertissement ou encore les documentaires sont déclinés sur l’ensemble de ces chaînes. D’une qualité éditoriale saluée par les téléspectateurs, les chaînes thématiques du Groupe complètent les programmes de la chaîne TF1 et s’afﬁ rment comme des relais d’information et de divertissement. Grâce à ces différentes chaînes, TF1 constitue une famille de chaînes capable de satisfaire les attentes de tous les publics, comme de tous ses clients, abonnés comme annonceurs. TMC Cinquième chaîne nationale pour la deuxième année consécutive, TMC est le leader historique des chaînes de la TNT gratuite (Télévision Numérique Terrestre) grâce à son positionnement unique de chaîne généraliste et familiale offrant des programmes articulés autour de quatre piliers : les magazines, la ﬁ ction française, le cinéma et le divertissement. TMC est détenue par la Principauté de Monaco pour 20 % et par TF1 pour 80 % depuis le 1 er  juillet 2010. NT1 NT1 est une chaîne de la télévision numérique terrestre gratuite, généraliste particulièrement dédiée aux jeunes adultes, avec une offre variée de magazines, de séries inédites américaines, de cinéma, de documentaires autour de l’aventure. Elle se positionne en 2011 comme la troisième chaîne de la TNT sur les cibles publicitaires. La chaîne NT1 est détenue par le Groupe depuis le 1 er  juillet 2010. EUROSPORT FRANCE La chaîne Eurosport France est reconnue comme la chaîne de sport de référence, en particulier par la richesse de sa programmation (programmes internationaux complétés par des matches de football de Ligue 2 et de Coupe de France, courses de Moto GP ainsi que par la diffusion de la pro D2 de Rugby depuis août 2011). Complémentaire d’Eurosport, la chaîne Eurosport 2, lancée en 2005, est la chaîne de sport nouvelle génération. À la pointe de la technologie, Eurosport France est diffusée également en Haute Déﬁ nition depuis 2008. TV BREIZH TV Breizh est une chaîne généraliste payante qui propose des séries à succès indémodables et américaines récentes, des ﬁ ctions françaises familiales et une offre de cinéma puissante et diversiﬁ ée. TV Breizh est la chaîne leader de l’offre payante en France, à la fois sur l’ensemble des abonnés et sur la cible publicitaire des Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats. LCI LCI, chaîne française d’information en continu, est née en 1994. La Chaîne Info couvre tous les grands événements d’actualité et se démarque de la concurrence par une large place laissée au décryptage et à l’analyse. Elle couvre l’ensemble des événements majeurs avec notamment des éditions spéciales grâce à ses nombreux experts. En 2010, LCI s’est repositionnée sur un marché « haut de gamme » et a profondément remodelé sa grille : création de nouvelles tranches d’information en direct aux carrefours stratégiques, nouveaux talk shows premium sur l’actualité politique et économique. Ces évolutions éditoriales ont permis à la chaîne de réaliser en 2011 ses meilleures audiences sur la cible CSP+ depuis 2004. La mutualisation avec l’Antenne  TF1 et le site Internet MYTF1.fr a poursuivi son chemin, avec de plus en plus de journalistes de TF1 et LCI travaillant conjointement. Les développements numériques connaissent une accélération avec LCI.fr qui s’est transformé en TF1 News, nouvelle marque proposant le meilleur de l’information TF1, LCI et de la rédaction dédiée au Web. Le site TF1 News est positionné sur l’information en temps réel et la vidéo. PÔLE DÉCOUVERTE Le pôle Découverte regroupe les chaînes documentaires payantes du groupe TF1, qui sont diffusées sur le satellite, le câble, l’ADSL et le mobile en France et à l’international, principalement en Europe francophone et au Maghreb. Elles proposent le meilleur de leurs contenus en télévision de rattrapage auprès des abonnés de leurs principaux distributeurs. Histoire propose une programmation dédiée aux documentaires historiques et au débat culturel aﬁ n d’éclairer l’actualité. Ushuaïa TV explore la nature et sensibilise les téléspectateurs à sa préservation. En 2011, la chaîne a renforcé son offre de magazines et s’est enrichie de trois nouvelles thématiques : peuples du monde, solutions pour la planète et déﬁ s humains. Elle bénéﬁ cie d’une version en Haute Déﬁ nition. Stylía est la chaîne de l’art de vivre, du luxe et des tendances. En 2011, la chaîne a programmé de grands rendez-vous comme la Fashion Week, et la Journée de la Gastronomie. Les trois chaînes mènent une politique active de production, notamment de magazines. SÉRIE CLUB Détenue à 50 % par TF1 (50 % sont détenus par M6), Série Club diffuse une offre complète de séries récentes dans l’ensemble des genres. Elle est diffusée sur les offres de CanalSat (satellite et ADSL) et Numéricâble. La chaîne est proposée en version multilingue. (1) Source : Médiamétrie – Médiamat ou Médiamat’Thématik.]]></page>
	<page id="12"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 10 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1 Activités du Groupe TF6 Chaîne mini-généraliste détenue à 50 % par TF1 (50 % sont détenus par M6), TF6 propose des divertissements événementiels, des séries générationnelles et des ﬁ lms. Elle est diffusée sur les offres de CanalSat (Satellite et ADSL) et Numéricâble et est présente dans les offres de TNT payante de Canal+ Distribution et TV Num. SYNTHÈSE DES MODES DE DIFFUSION DES CHAÎNES THÉMATIQUES DU GROUPE TF1 EN FRANCE * SYNTHÈSE DES SERVICES ADDITIONNELS PROPOSÉS PAR LES CHAÎNES THÉMATIQUES DU GROUPE TF1 EN FRANCE TF1 ENTREPRISES Filiale de diversiﬁ cation et de développement, TF1 Entreprises est à la fois éditeur et agent de marques. Son activité est composée de quatre secteurs majeurs : p TF1 Licences commercialise des licences de marques auprès d’industriels (Ushuaïa, MasterChef, Koh Lanta, Barbapapa, Babar, Hello Kitty,  etc.) et met tout en œuvre pour optimiser le développement des propriétés gérées ; p TF1 Games/Dujardin, premier éditeur français de jeux de société, édite des jeux déclinés d’émissions de télévision (La Roue de la Fortune, Qui veut Gagner des Millions, Le Juste Prix, etc.) mais aussi les gammes Mille Bornes ou Le Cochon qui rit. Son catalogue est composé à ce jour de plus de 200 références ; p TF1 Musique produit ou coproduit des projets phonographiques (Les Prêtres, Zaz, Nolwenn Leroy, etc.) et des spectacles d’envergure (Mozart, l’Opéra Rock, 1789, etc. ). Elle gère également de nombreux partenariats (Christophe Mae, Yannick Noah, Lady Gaga, Seal, Black Eyed Peas) ainsi que la conception et la distribution de produits dérivés liés à des spectacles et des événements. Une Musique, ﬁ liale de TF1 Entreprises, édite des musiques d’émissions de télévision et de ﬁ lms ; p TF1 Publishing s’est réorganisée en se recentrant sur l’édition de collections (fascicule et produit) vendues chez les marchands de journaux et par abonnement. Son premier lancement fut la collection événementielle de ﬁ gurines Tintin en 2011. PRODUCTION TF1 FILMS PRODUCTION TF1 Films Production coproduit et préachète des ﬁ lms de long-métrage. Elle acquiert des droits de diffusion destinés à la chaîne TF1 mais aussi des parts de coproduction lui donnant droit à une quote-part des recettes générées par l’exploitation des ﬁ lms. Ces investissements permettent à TF1 d’honorer ses obligations de contribuer à hauteur de 3,2 % de son chiffre d’affaires publicitaire au ﬁ nancement de la production cinématographique d’œuvres européennes (dont 2,5 % sur des œuvres d’expression originale française). TF1 PRODUCTION TF1 Production rassemble les activités de production interne du Groupe, hors émissions et journaux de la Direction de l’Information. La ﬁ liale est organisée autour de départements spécialisés avec, à la tête de chacun, des producteurs expérimentés : p le Département Magazines produit principalement des magazines de société (50mn Inside, 90’ Enquêtes, etc.) pour les chaînes du Groupe ; p le Département Divertissements, Jeux et Téléréalité a en charge, en particulier, la production d’émissions de divertissement dont Danse a vec les Stars ; p le Département Fictions assure la production et le développement de séries et de ﬁ ctions unitaires ; * Sur les 14 chaînes thématiques détenues par le groupe TF1, 11 sont diffusées en France ** TNT : Télévision Numérique Terrestre]]></page>
	<page id="13"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 11 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1 Activités du Groupe p le Département Sports assure la production des événements sportifs détenus par TF1 et des magazines de sport dominicaux, Automoto et Téléfoot ; p le Département Formats Courts gère la production de la totalité des bandes-annonces de la chaîne TF1, conçoit et fabrique des spots publicitaires, réalise des opérations de promotion, des génériques de parrainage et des programmes courts (Du Côté de chez Vous). La ﬁ liale met en œuvre des processus de production qui répondent aux attentes de qualité des antennes du Groupe tout en veillant à optimiser les coûts. Dotée d’une structure de veille internationale et de développement, la société, en s’appuyant sur ses équipes éditoriales, soutient la création par l’acquisition et le développement de formats à destination des antennes du Groupe et de TF1 en particulier. e-TF1 e-TF1 a pour principal objectif de développer les activités du groupe TF1 sur les supports numériques émergents. Dans le cadre de sa stratégie multi-écrans, e-TF1 assure ainsi, au travers de la marque MYTF1, le relais des produits de l’A ntenne dans l’univers digital, avec en particulier une offre élargie de programmes en catch-up (télévision de rattrapage), disponible sur Internet et sur mobile, et intégrée dans l’offre de télévision des principaux fournisseurs d’accès à Internet français. Avec 941  millions de vidéos premium vues en 2011, e-TF1 met à disposition du public et des annonceurs une offre vidéo unique et puissante. e-TF1 est également présent sur Internet avec ses sites thématiques (site féminin avec plurielles.fr, cinéma avec excessif.com), son offre de jeux, notamment en relais des jeux présents à l’Antenne, et par le biais de son agence interactive qui propose le développement de produits Internet sur mesure. e-TF1 assure, par ailleurs, la gestion des dispositifs d’interactivité présents à l’Antenne (audiotel, sms) sous forme de jeux ou de votes (plus de 1 500 opérations en 2011). Enﬁ n, avec plus de 526   millions de vidéos vues par an, WAT se positionne comme la troisième plate-forme vidéo en France, en mettant à disposition des internautes une offre performante de partage de contenus. Source : Panel vidéo Médiamétrie/NetRatings. METRO FRANCE (Intégration globale de la société depuis le 28 juillet 2011) Metro a été le premier quotidien gratuit d’information lancé en France en 2002 à Paris, Marseille, Lyon puis à Toulouse, Saint-Étienne, Lille, Bordeaux, Nice, Nantes, Rennes, Strasbourg et Cannes. Depuis ﬁ n 2010, Metro est également présent à Nancy, Metz et Toulon. Metro est le deuxième quotidien national avec 2,4 millions de lecteurs à ﬁ n décembre 2011. Le 28 juillet 2011, TF1 SA a racheté les parts de Metro International et détient désormais 100 % de Metro France. Source : EPIQ mars 2011. 1.3.2 Droits audiovisuels TF1 DROITS AUDIOVISUELS Créée en 1995, TF1 Droits Audiovisuels est la ﬁ liale d’acquisition et de distribution de droits audiovisuels en France et à l’international. Sa ﬁ liale, TF1 International (détenue par UGC Images pour 34 %) est l’un des principaux vendeurs français de droits à l’international. Elle est présente sur tous les grands marchés : Los Angeles, Cannes, Berlin, Venise, Toronto… Sur le territoire français, TF1 Droits Audiovisuels est également présente sur le marché de la distribution de ﬁ lms en salles (via UGC Distribution dont elle détient 34 %). Enﬁ n, TF1 Droits Audiovisuels dispose d’un important patrimoine de droits audiovisuels qu’elle exploite au sein de ses catalogues de ﬁ lms, de ﬁ ctions télévisuelles en second cycle d’exploitation. TF1 VIDÉO Depuis 20 ans, TF1 Vidéo s’impose comme un acteur majeur du marché de l’édition et de la distribution vidéo sur les réseaux traditionnels, dans les kiosques et sur le digital, grâce à un catalogue riche de plus de 4  000  programmes acquis auprès d’ayants droit français et étrangers.  Premier éditeur distributeur indépendant, TF1  Vidéo s’illustre dans tous les genres avec succès : du cinéma aux spectacles d’humoristes, des programmes jeunesse aux séries de télévision. Une variété de l’offre qui, associée à un souci constant de qualité éditoriale et un sens permanent de l’innovation, différencie TF1 Vidéo de ses concurrents et a guidé les développements récents de l’entreprise. TF1 Vidéo a lancé, en 2005, TF1 Vision, le service de vidéo à la demande du groupe TF1, devenu pionnier mondial de la Premium VoD (Video On Demand ou vidéo à la demande) en proposant la diffusion en version originale sous-titrée des plus grandes séries américaines, au lendemain de leur diffusion aux États-Unis. MYTF1VOD est aujourd’hui la plateforme la plus distribuée en France, facile d’accès grâce à son portail MYTF1VOD .fr et à ses boutiques via les principaux fournisseurs d’accès à Internet ainsi que sur l’iTunes Video  Store. MYTF1VOD dispose d’une offre de plus de 6  000 programmes, axée autour du cinéma, de l’humour avec un catalogue exclusif des plus grands humoristes français, des séries et des programmes jeunesse. En s’appuyant sur les dernières technologies, MYTF1VOD innove en permanence pour proposer à ses clients un service qui leur offre la meilleure expérience de vidéo à la demande possible : télévision de rattrapage, programmes en version originale et en Haute Déﬁ nition, téléchargement déﬁ nitif avec sauvegarde, applications sur iPhone et Google Phone.]]></page>
	<page id="14"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 12 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1 Activités du Groupe TF1 Vidéo s’est également lancé sur le marché de la Haute Déﬁ nition avec, depuis la rentrée 2008, une collection de disques Blu-ray haut de gamme, basée sur les ﬁ lms phares de ces dernières années. Autre innovation technologique : TF1 Vidéo a été le premier éditeur du marché français à proposer sur certaines éditions DVD, une copie numérique des programmes permettant à ses consommateurs de disposer, en complément d’un support physique, d’une copie numérique et légale du programme pour son ordinateur ou son baladeur portable. 1.3.3 Antennes internationales EUROSPORT INTERNATIONAL Présente dans 59  pays et diffusée sur l’ensemble des canaux de distribution payants en Europe (câble, satellite, numérique terrestre et ADSL), la chaîne Eurosport se décline en 20 versions linguistiques et est une véritable plate-forme multimédias paneuropéenne. La chaîne complémentaire Eurosport 2, lancée en 2005, prolonge l’offre paneuropéenne de chaînes sportives avec un portefeuille renforcé de droits (Bundesliga, Eurocup de Basket). Elle est diffusée en 18 langues dans 47 pays. La chaîne d’information sportive Eurosportnews, installée durablement en dehors de l’Europe (en Afrique du Sud, en Inde, en Malaisie, en Australie, en Nouvelle-Zélande) est également distribuée en Europe auprès de foyers en quasi-totalité payants. En 2008, le Groupe a renforcé son offre avec le lancement de la chaîne Eurosport en Haute Déﬁ nition, puis en 2009 avec le lancement de la chaîne Eurosport 2 en Haute Déﬁ nition. Elles sont aujourd’hui distribuées respectivement dans 43 et 18 pays. La plupart des grands événements bénéﬁ cient de cette technologie d’avant-garde qui illustre la capacité d’innovation, le savoir-faire et la réactivité du Groupe. Le site d’Eurosport se décline en 11 versions linguistiques. Lancée en 2007, la collaboration d’Eurosport et Yahoo! a permis la création d’un site Internet commun sur les marchés anglais, allemand, espagnol et italien. Cette collaboration s’intègre dans la stratégie de conquête d’Eurosport qui consolide sa position de site de sport numéro 1 en Europe, en s’appuyant sur la qualité de l’éditorial d’Eurosport, la puissance commerciale et le savoir-faire technique de Yahoo!. Enﬁ n, Eurosport est disponible sur iPhone, iPad, Androïd, Blackberry grâce à des applications mobiles.]]></page>
	<page id="15"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 13 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1 Faits marquants 2011 1.4 FAITS MARQUANTS 2011 Janvier 4 janvier 2011 : les résultats d’audience de la télévision - le Médiamat - intègrent l’audience des programmes visionnés en différé, après enregistrement personnel (sur magnétoscope, DVD enregistreur, box et autre décodeur numérique à disque dur ou « PVR ») ou en léger différé (time shifting ou contrôle du direct). 24 janvier 2011 : TF1 lance son application pour iPad et iPhone. Elle permet de regarder gratuitement TF1 en direct dans une qualité Haute Déﬁ nition et de visionner des programmes en catch-up et des vidéos bonus exclusives. 31 janvier 2011 : WAT.tv lance son application iPhone aﬁ n de découvrir, partager et recommander le meilleur des vidéos sélectionnées par WAT. tv. Février 1 er   février 2011 : LCI Radio cesse d’émettre, compte tenu de la non- attribution par le CSA d’une fréquence analogique et de la suspension actuelle du calendrier de déploiement de la Radio Numérique Terrestre en France. 3  février 2011  : la campagne interne sur le handicap «  Tout simplement » a reçu le Prix Spécial du Jury lors du Grand Prix de la créativité RH organisée par l’ACCE (l’association des Agences Conseil en Communication pour l’Emploi). 4 février 2011 : TF1 cède l’intégralité de sa participation dans la société 1001 Listes au groupe Galeries Lafayette. 7 février 2011 : TF1 Publicité lance les Tags TV, une nouvelle gamme de produits publicitaires interactifs qui signalent, via une pastille sur un spot TV, la présence d’un avantage ou d’informations complémentaires à retrouver sur TF1conso.fr. 17 février 2011 : TMC réalise le record des chaînes de la TNT en réunissant 2 millions de téléspectateurs avec le ﬁ lm Dirty Dancing, soit une part d’audience de 17 % sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats (1) . 25 février 2011 : 3 César ont été décernés à des ﬁ lms coproduits par TF1, ceux de la Meilleure actrice et du Meilleur scénario original pour Le Nom des Gens (TF1 Droits Audiovisuels) et celui du Meilleur décor pour Les Aventures Extraordinaires d’Adèle Blanc-Sec (TF1 Films Production). (1) Source : Médiamétrie/Médiamat. Mars 3 mars 2011 : la ﬁ ction Mes Amis, mes Amours, mes Emmerdes, diffusée sur TF1, reçoit le prix de la meilleure série lors de la cérémonie des Lauriers du Sénat. 11 mars 2011 : Eurosport 2 dépasse le cap des 50 millions de foyers. Cette croissance est soutenue par la qualité des programmes de la chaîne et la couverture des sports collectifs ou de nouvelle génération. 17 mars 2011 : la Française des Jeux lance 1000 Bornes, un nouveau jeu à gratter issu d’un partenariat avec Dujardin, ﬁ liale de TF1 Entreprises, détenteur de la marque Mille Bornes. 18 mars 2011 : MYTF1, le portail de télévision enrichie de TF1, est désormais disponible pour les abonnés de Free. 28 mars 2011 : le groupe TF1, détenteur exclusif des droits de la Coupe du Monde de Rugby rétrocède à France Télévisions et à Canal+ une partie de ses droits, dont notamment la diffusion en direct de 28 des 48 matches de la compétition.]]></page>
	<page id="16"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 14 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1 Faits marquants 2011 Avril 1 er   avril 2011 : TF1 Publicité lance le dispositif « Puissance 5 » pour Yves Rocher. Inédit et sur-mesure, il permet à la marque d’être présente sur les tranches horaires les plus puissantes et ce, sur l’intégralité des canaux de TF1. 2 avril 2011 : l’Information de TF1 est désormais produite avec le Process News et Sports  2 (système de fabrication Groupe pour l’information et le sport). 4  avril 2011  : lancement de l’application gratuite pour iPhone de TF1 News. 5  avril 2011  : Eurosport dévoile son nouvel habillage décliné sur l’ensemble de ses chaînes, avec l’objectif de renforcer sa marque et conforter son image haut de gamme. 18  avril 2011  : les contrats de distribution des chaînes payantes arrivent à échéance le 31 décembre 2011. Les chaînes ont lancé une consultation auprès de l’ensemble des distributeurs du marché pour recueillir leurs propositions de reprise des chaînes. 19 avril 2011 : cession de la participation du groupe TF1 dans TCM DA au groupe M6. 25 avril 2011 : sortie du nouvel album des Prêtres, Gloria. Mai 2 mai 2011 : Jean-François Lancelier est nommé Directeur général des Antennes, des Programmes et de la Production du groupe TF1. 2 mai 2011 : le groupe TF1 cède à la société SOLFIVE 100 % des titres de la société de jeux et de paris sportifs en ligne SPS, après conﬁ rmation par l’ARJEL des agréments délivrés. 3 mai 2011 : selon une enquête de l’institut CSA, LCI est la chaîne d’information la plus connue des Français âgés de 15 ans ou plus, avec 73 % de taux de notoriété. Selon la même source, Eurosport est la chaîne de sport la plus connue auprès des Français âgés de 15 ans et plus, avec 72 % de taux de notoriété globale (1) . 4 mai 2011 : TF1 Licences lance le magazine mensuel Hello Kitty destiné aux 3/7 ans. 5 mai 2011 : TF1 organise le deuxième « Campus Innovation ». TF1 Vidéo signe un accord de distribution avec Cinram International Inc., leader de la fabrication et de la distribution de contenus multimédias groupés à travers le monde. 12 mai 2011 : lancement de la nouvelle émission politique Parole Directe. 23 mai 2011 : TF1 choisit Ringier Romandie pour commercialiser les espaces publicitaires de la chaîne pour les annonceurs suisses. 24  mai 2011  : LCI réalise ses meilleures audiences depuis 2003, avec une progression de 45 % sur les 4 ans et plus abonnés à une offre payante et de 46 % sur les Individus CSP+ abonnés à une offre payante, sur la période mi-février/mi-avril 2011 (versus septembre 2010/ février 2011) (1) . 31 mai 2011 : le groupe TF1 présente ses leviers de croissance lors de sa première journée Analystes et Investisseurs. (1) Source : Médiamat/Médiaplanning et Médiamat’Thématik (vague intermédiaire 21.1 - univers payant - 14/02/2011 au 10/04/2011 et vague 20 – 30/08/2010 au 13/02/2011). Juin 1 er   juin 2011 : WAT.tv et TF1.fr deviennent partenaires exclusifs en France de Twitter par l’intégration du bouton « suivre » sur les sites. La consultation lancée par le groupe TF1 sur la reprise de ses chaînes payantes (Eurosport, Eurosport  2, LCI, TV Breizh, Ushuaïa TV et Histoire) et leurs services associés, recueille des réponses positives des opérateurs FAI. 7 juin 2011 : la première Social VoD est lancée par TF1 Vision sur Facebook avec le dernier spectacle de l’humoriste Florence Foresti. Cette nouvelle expérience permet aux utilisateurs de louer, visionner la vidéo et inviter des amis via Facebook à regarder cette vidéo. 14 juin 2011 : la Direction des Achats du groupe TF1 est récompensée dans la catégorie « Direction et Équipe Achat de l’Année » lors de la cinquième édition des Trophées des Achats organisée par la Compagnie des Dirigeants et Acheteurs de France. 20 juin 2011 : TF1 Entreprises lance la déclinaison sur iPad et iPhone du Mille Bornes, jeu de société français le plus vendu dans le monde. 21 juin 2011 : TF1 Droits Audiovisuels est condamnée par le Tribunal de Grande Instance de Paris à indemniser à hauteur de 32 millions d’euros le producteur du ﬁ lm Miracle à Santa Anna ainsi que sa banque et les autres auteurs-réalisateurs. En effet, en octobre 2007, TF1 Droits Audiovisuels a signé un accord pour la commercialisation sur les quatre principaux territoires européens (hors Italie) d’un ﬁ lm intitulé Miracle à Santa Anna. Fin 2008, TF1 Droits Audiovisuels a refusé la commercialisation du ﬁ lm, non conforme aux caractéristiques contractuelles, et demandait la résiliation du contrat. Une médiation est intervenue depuis le jugement rendu et a abouti, le 25 juillet, à un accord entre les parties pour renoncer à tout recours en contrepartie d’indemnités versées par TF1. 28 juin 2011 : Nicolas Canteloup rejoint TF1 pour proposer dès octobre une émission quotidienne d’humour en prise directe avec l’actualité.]]></page>
	<page id="17"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 15 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1 Faits marquants 2011 Juillet 6 juillet 2011 : TF1 organise sa première Université d’été de l’Innovation, trois jours d’échanges et de réﬂ exion autour de vingt conférences et ateliers proposés aux collaborateurs du Groupe. 17 juillet 2011 : TF1 lance pour la première fois une tournée d’été des plages, allant ainsi à la rencontre de ses publics sur leur lieu de vacances en visitant douze stations balnéaires françaises. 18 juillet 2011 : TF1 signe un accord de partenariat avec Sony Pictures Television Distribution portant sur les séries, le catalogue de ﬁ lms et de téléﬁ lms du Studio. 28 juillet 2011 : le groupe TF1 ﬁ nalise l’acquisition des 65,7 % du capital de Metro France détenus par Metro International, ce qui porte à 100 % la participation de TF1. Août 24 août 2011 : TF1 signe un accord avec SFR permettant aux abonnés NeufBox l’accès à MYTF1. Septembre 8 septembre 2011 : TF1 regroupe son offre numérique autour d’une marque fédératrice, MYTF1, disponible sur tous les écrans. 8 septembre 2011 : TF1 et Europacorp signent un partenariat pour produire des séries en langue anglaise pour la télévision. 9 septembre 2011 : le groupe TF1 lance la Coupe du Monde de Rugby sur ses Antennes. Octobre 4  octobre  2011  : le Groupe est récompensé aux Grands prix de la Transparence en matière d’information ﬁ nancière réglementée. Il obtient la troisième place parmi 120 sociétés. 7 octobre 2011 : Eurosport lance l’application LiveScore sur iPhone et iPad en neuf langues. Elle permet de suivre l’évolution des scores des rencontres sportives en direct. 23  octobre  2011  : la ﬁ nale France/Nouvelle-Zélande réalise le record d’audience de la compétition et de l’année toutes chaînes confondues en réunissant 15,4  millions de téléspectateurs, soit 82  % de part d’audience sur les Individus âgés de 4 ans et plus. 24 octobre 2011 : TF1 lance sa seconde campagne de communication institutionnelle. 26 octobre 2011 : TF1 lance la collection de ﬁ gurines Tintin à l’occasion de la sortie du ﬁ lm de Steven Spielberg. Novembre 2 novembre 2011 : sortie en salle d’Intouchables, coproduit par TF1 Films Production, dont TF1 Musique commercialise la bande originale et TF1 Vidéo possède les droits VoD et DVD/Blu-ray. 14 novembre 2011 : TF1 lance la Semaine pour l’Emploi des personnes handicapées. 22 novembre 2011 : TF1 lance le Tweet Replay lors de la ﬁ nale de la deuxième saison de Danse avec les Stars, qui permet de synchroniser le visionnage d’une émission en catch-up et les réactions des internautes sur Twitter. 24  novembre  2011  : lancée en janvier 2011, l’application MYTF1, compatible iPad, iPhone et iPod touch, enregistre plus de deux millions de téléchargements.]]></page>
	<page id="18"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 16 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1 Faits marquants 2011 Décembre 5 décembre 2011 : TF1 lance LIB’TÉLÉ en partenariat avec Boulanger, une formule innovante d’abonnement à la TNT payante. 12 décembre 2011 : dans le cadre de son engagement d’entreprise citoyenne, TF1 ouvre à tous ses collaborateurs un service de partage de voitures électriques. 31 décembre 2011 : TF1 réalise 99 des 100 meilleures audiences de 2011, deuxième meilleure performance historique de la chaîne depuis la création du Médiamat en 1989 (1) . 31 décembre 2011 : le groupe TF1 achève ses négociations avec les principaux opérateurs xDSL, satellite et câble (Orange, SFR, Bouygues Telecom, CanalSat et Numericâble) pour la distribution de ses chaînes thématiques (Eurosport, Eurosport 2, LCI, TV Breizh, Histoire, Ushuaïa  TV), précédemment diffusées de manière exclusive. Cette nouvelle distribution non-exclusive, effective au 1 er janvier 2012 et pour une durée de trois ans, permettra notamment aux chaînes thématiques du Groupe d’ élargir leur bassin d’ audience et de stabiliser leur modèle économique. (1) Source : Médiamat de Médiamétrie.]]></page>
	<page id="19"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 17 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1 Indicateurs du Groupe 1.5 INDICATEURS DU GROUPE 1.5.1 Indicateurs de management PART D’AUDIENCE DE LA CHAÎNE TF1 PART DE MARCHÉ PUBLICITAIRE DE LA CHAÎNE TF1 ( T OUTE S   TÉLÉ VI S I ONS ) NOMBRE DE VIDÉOS GRATUITES VUES EN TÉLÉVISION DE RATTRAPAGE EN MOYENNE PAR MOIS (en millions) Source : eStat Streaming TV NOMBRE DE COLLABORATEURS DU GROUPE Le nombre de collaborateurs du Groupe intègre les personnes ayant un contrat CDI, un contrat professionnel et un contrat d’apprentissage.]]></page>
	<page id="20"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 18 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1 Indicateurs du Groupe PERFORMANCES DES SITES DU GROUPE TF1 (en millions de visiteurs uniques) PART D’HEURES DE PROGRAMMES SOUS-TITRÉ S CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ COÛT DE LA GRILLE 1.5.2 Chiffres clés ﬁ nanciers Ces chiffres clés sont extraits des données ﬁ nancières consolidées de TF1.]]></page>
	<page id="21"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 19 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1 Indicateurs du Groupe RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT RÉSULTAT NET RÉSULTAT NET PAR ACTION CAPITAUX PROPRES TRÉSORERIE NETTE/ENDETTEMENT NET]]></page>
	<page id="22"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 20 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1 Indicateurs du Groupe 1.5.3 Chiffres clés boursiers DIVIDENDE PAR ACTION CAPITALISATION BOURSIÈRE (en millions d’euros) ACTIONNARIAT AU 31/12/2011 (1) ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE DE TF1]]></page>
	<page id="23"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 21 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1 Dépenses de Recherche et Développement 1.6 DÉPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les activités de Recherche et Développement (R&amp;D) chez TF1 découlent principalement des activités de développement expérimental. Ces dépenses sont généralement engagées en vue de la mise sur le marché d’un nouveau produit ou service ou de la diffusion d’un nouveau programme. TF1 développe également, en parallèle, des logiciels et systèmes aﬁ n de gagner en efﬁ cacité. En 2011, le montant des dépenses de Recherche et Développement pour le groupe TF1 est de 7,4 millions d’euros. Pour le groupe TF1, ces nouveaux produits, services ou programmes s’identiﬁ ent de la manière suivante. Les dépenses de R&amp;D liées aux programmes L’activité du groupe TF1 comprend une part très importante de création et d’innovation en matière d’émissions de divertissement, de ﬁ ctions et de production de ﬁ lms dont les résultats peuvent être incertains. Cette activité d’innovation et de création de nouveaux concepts de programmes intègre les étapes suivantes : p achat d’un format, d’un concept de programme, de convention littéraire ; p réalisation d’une étude sociologique de ces nouveaux programmes auprès des téléspectateurs ; p prestation de conseil ; p repérage des lieux, casting, conception d’un décor et production d’un épisode. Les dépenses de R&amp;D liées aux programmes intègrent donc : p les différents coûts de ces nouveaux formats de ﬁ ctions, variétés, divertissements qui n’ont jamais été diffusés sous cette forme à l’Antenne, qu’ils soient diffusables ou non diffusables et tels qu’ils impactent les charges de l’exercice (mise au rebut ou diffusion) ; p le coût des conventions littéraires relatives à de nouveaux concepts (jamais diffusés à l’Antenne), mises au rebut au cours de l’exercice. Les dépenses de R&amp;D relatives aux projets d’innovation technologique L’année 2011 a été une année riche en innovations pour le Groupe : p application MYTF1 sur l’iPad et l’iPhone ; p portail MYTF1 sur les box Free et SFR ; p Social VoD sur MYTF1VO D ; p lancement des applications TF1 News, TFou, Mille Bornes et Eurosport Live Score sur iPhone et iPad ; p lancement de l’application Play Along lors de la diffusion de Money Drop qui permet à l’utilisateur de jouer dans les mêmes conditions que le candidat ; p lancement des services TF1 en HBBTV sur les télévisions connectées ; p Tweet Replay sur MYTF1. En 2011, plus de 1,2 milliard de vidéos ont été regardées sur les sites du Groupe, MYTF1.fr et WAT.tv. En juillet  2011, TF1 a organisé sa première université d’été de l’Innovation ; plus de 450 collaborateurs du Groupe ont répondu présent. En septembre 2011, TF1 a rassemblé son offre numérique sous la marque unique MYTF1, disponible sur tous les écrans et TF1 Vision est devenu MYTF1 VoD. Le 29 novembre, la diffusion analogique est déﬁ nitivement arrêtée en France avec le basculement au tout numérique de la dernière région, le Languedoc Roussillon et du satellite analogique AB3. Fin novembre, TF1 a organisé ses journées annuelles de l’innovation rassemblant 80  démonstrations, mobilisant 1  700 collaborateurs et 300 invités extérieurs. Cet événement a été l’occasion de présenter la nouvelle stratégie numérique de TF1 et d’illustrer les usages de demain au travers de nombreux proof of concept. L’année 2012 devrait également être une année porteuse en innovations : p nouveaux écrans pour TMC et NT1 ; p nouveau look pour MYTF1 ; p développement de l’expérience multi-écrans du Groupe : socialTV, interactivité synchrone (companion TV) ; p distribution multi-écrans pour MYTF1VO D (Xbox, iPad, télévisions connectées) ; p lancement du projet TNT 2.0 (HBBTV et DRM) avec les constructeurs. TF1 poursuivra en 2012 sa dynamique en matière de stimulation et de promotion de l’innovation : journées annuelles de l’Innovation, université d’été, démonstrations aux clients et contacts renforcés avec les fabricants.]]></page>
	<page id="24"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 22 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1 Dépenses de Recherche et Développement Développement de logiciels et de systèmes en interne TF1 a mis en service en 2011 l’outil de production de journaux en HD pour les trois entités du Groupe, TF1, LCI et e-TF1, permettant à TF1 une production à 100 % de ses journaux télévisés, de la captation (caméra) au montage (création de sujets), en passant par la diffusion (TNT numérique HD) et la projection des médias sur les autres supports (Internet, tablettes, mobiles). TF1 a poursuivi ses travaux en matière de gestion de ses workflows vers un mode 100 % ﬁ chier : abandon progressif de la cassette, mise en place d’une base de stockage de l’ensemble des vidéos en mode ﬁ chier, mise en place d’un outil facilitant la mise à disposition des vidéos sur les réseaux Internet (protocole « IP »). En particulier, TF1 a pris l’engagement de rendre accessible en Replay sur MYTF1 toutes les vidéos des matches de la Coupe du Monde de Rugby moins de 15 minutes après la ﬁ n de chaque mi-temps. TF1 a engagé un plan d’action aﬁ n de mieux contrôler la qualité de l’image et du son des vidéos diffusées (mosaïque des retours vidéos, outil d’analyse de la perte ou la déformation de l’audio). Dans le cadre de ses travaux de prospection, TF1 a poursuivi ses expérimentations en matière de production 3D, notamment avec la Météo des Neiges et mise à disposition des téléspectateurs en Replay sur MYTF1. Par ailleurs, TF1 suit de près les développements des industriels dans le domaine de la ultra-Haute Déﬁ nition (« 4K »). TF1 attache une importance particulière à l’innovation responsable, en contribuant à l’effort du Groupe en matière de RSE. Dans ce cadre, TF1 a engagé en 2011 une vaste opération d’optimisation de l’énergie consommée par les postes de travail des collaborateurs grâce à une gestion à distance intelligente des postes PC. Grâce à ce dispositif, TF1 compte économiser entre 60 et 75 % de la consommation électrique des postes de travail. TF1 a souhaité également faciliter les modes de communication entre collaborateurs sur le poste de travail : messagerie instantanée, partage et échange de ﬁ chiers, organisation de conférences audio-vidéo.]]></page>
	<page id="25"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 23 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS DU CONSEIL 25 2.1.1 Composition du Conseil d’Administration 25 2.1.2 Composition des Comités du Conseil d’Administration 33 2.2 RAPPORT DU PRÉSIDENT 34 2.2.1 Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise 34 2.2.2 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne 41 2.3 INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS 51 2.3.1 Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux 51 2.3.2 Rapport sur les options ou actions de performance 53 2.3.3 Autres informations sur le dirigeant mandataire social 57 2.4 FACTEURS DE RISQUES 58 2.4.1 Risques opérationnels 58 2.4.2 Risques industriels et environnementaux 59 2.4.3 Risques juridiques 61 2.4.4 Risques de crédit et/ou de contrepartie 64 2.4.5 Risques ﬁ nanciers 64]]></page>
	<page id="26"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 24 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration, les modalités relatives au gouvernement d’entreprise, aux rémunérations des mandataires sociaux, à la participation des actionnaires aux Assemblés Générales de la société et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société (article L. 225-37 du Code de Commerce). Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires, En complément du rapport de gestion du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions légales et réglementaires, le Président du Conseil d’Administration vous rend compte dans le présent rapport, tel qu’il a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 15 février 2012, de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration de TF1, des modalités relatives au gouvernement d’entreprise, des principes et règles adoptés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales de la société, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Il est précisé que la société se réfère au Code de Gouvernement d’Entreprise publié par l’AFEP et le MEDEF et que ces recommandations ﬁ gurent en annexe du texte du règlement intérieur du Conseil. Toutefois, certaines dispositions de ce code peuvent avoir été écartées et/ou ne pas correspondre au fonctionnement de la société, en raison de la situation particulière de la société due au fait qu’en application de la loi de privatisation du 30 septembre 1986, un group e d’acquéreurs conduit par la société Bouygues a été désigné le 4 avril 1987 comme cessionnaire de 50 % du capital de TF1 et que Bouygues est devenu s eul depuis le 27 janvier 2006, l’acteur de la privatisation de TF1 et, à ce titre, est responsable du bon respect des obligations souscrites par le groupe de repreneurs, notamment celle relative à la continuité de l’exploitation.]]></page>
	<page id="27"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 25 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil 2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS DU CONSEIL 2.1.1 Composition du Conseil d’Administration Les statuts prévoient que la société est administrée par un Conseil d’Administration de douze membres, dont dix sont nommés par l’Assemblée Générale et deux sont élus par les collèges électoraux des salariés, conformément à l’article 66 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 relative à la Liberté de communication, qui dispose que le Conseil d’Administration de la société se compose, pour un sixième au moins, de représentants du personnel ; un siège étant réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés. La durée du mandat des Administrateurs est de deux années. Le Conseil d’Administration apporte, dans son appréciation, une attention particulière à la formation, la compétence, l’expérience et la connaissance des métiers du Groupe que chaque administrateur doit posséder pour participer efﬁ cacement aux travaux du Conseil et de ses trois comités, chargés de l’assister, à savoir le Comité d’Audit, le Comité des Rémunérations et le Comité de Sélection des Administrateurs. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration précise que la société se réfère volontairement aux recommandations ﬁ gurant dans le Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP/MEDEF, annexé au règlement intérieur. À ce titre, le Conseil s’attache à l’amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne tant son indépendance que sa féminisation. Depuis la cooptation de Laurence Danon, Administrateur, le Conseil compte trois femmes administrateurs et trois administrateurs indépendants. Lors de la précédente Assemblée Générale du 14  avril 2011, les mandats d’administrateur de Patricia Barbizet, Claude Berda, Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Laurence Danon, Nonce Paolini, Gilles Pelisson, société Bouygues et de la Société Française de Participation et de Gestion – SFPG ont été renouvelé pour deux années. Le Conseil d’Administration du 15 février 2012 a procédé à l’examen des mandats des administrateurs qui arrivent à expiration lors de la prochaine Assemblée Générale, en tenant compte à la fois de l’expertise des administrateurs actuels et de la nécessité de maintenir la féminisation engagée du Conseil, et ce, parallèlement aux nouvelles dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance et à l’égalité professionnelle. Ainsi, le Conseil d’Administration, après avoir recueilli l’avis du Comité de Sélection, propose aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale, la nomination en qualité de nouvel Administrateur de Madame Janine Langlois-Glandier, Présidente du Forum des Médias Mobiles, en lieu et place d’Alain Pouyat, dont le mandat arrive à expiration à l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2012. Le Conseil précise que Madame Janine Langlois-Glandier exercerait son mandat en pleine indépendance au regard des critères déﬁ nis par le Code AFEP/ MEDEF. Le vote de cette proposition de nomination porterait à 4 sur 12 le nombre des personnes indépendantes et le nombre de femmes au sein du Conseil d’Administration. Sont énumérés ci-après les mandats et fonctions des administrateurs de TF1 exercés dans toute société, en 2011 et au cours des cinq dernières années.]]></page>
	<page id="28"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 26 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil INFORMATIONS SUR LES ADMINISTRATEURS AU 15 FÉVRIER 2012 NONCE PAOLINI Né le 1 er  avril 1949 – Nationalité française Titulaire d’une maîtrise de Lettres et diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris (1972), Nonce  Paolini commence sa carrière chez EDF-GDF où il exerce des responsabilités opérationnelles (clientèle-commercial), puis d’état-major (organisation, formation, emploi, communication corporate). Il entre dans le groupe Bouygues en 1988, où il prend en charge la Direction du Développement des Ressources Humaines, puis, en 1990, la Direction centrale de la Communication Externe du Groupe. Il rejoint TF1 en 1993 comme Directeur des Ressources Humaines et devient, en 1999, Directeur général adjoint du groupe TF1. Il est nommé Directeur général adjoint de Bouygues Telecom en janvier 2002, en charge du commercial, de la relation clients et des ressources humaines, puis Directeur général délégué en avril 2004 et Administrateur en avril 2005. Directeur général de TF1 depuis le 22 mai 2007 Président directeur général de TF1 depuis le 31 juillet 2008 Administrateur de TF1 depuis le 22 mai 2007 Dernier renouvellement : 14 avril 2011 jusqu’en 2013 Détient 100 actions TF1 Adresse professionnelle : 1, quai du Point du Jour – 92100 Boulogne- Billancourt Autres mandats exercés au sein du groupe TF1 En France : Président-Administrateur de la Fondation d’entreprise TF1, de Monté Carlo Participation ; Président de TF1 Management, de HOP - Holding Omega Participations, de NT1, de Programmes européens francophones audiovisuels spéciaux 4  ; Représentant de TF1, Administrateur de Groupe  AB, du GIE TF1  Acquisitions de droits, de TF6  Gestion et d’Extension  TV  ; Représentant de TF1  Management, gérante de La Chaîne Info et de TF1 DS. À l’étranger : Vice-président - Administrateur de Télé Monté Carlo (TMC) (Monaco) ; Autres mandats exercés en dehors du groupe TF1 En France : Président de l’Association des chaînes privées (ACP) ; Administrateur de Bouygues* et Bouygues Telecom Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années 2010 - Président de TF1 Publicité ; Administrateur de TF1 Thématiques (ex-TF1 Digital) 2009 - Membre et Vice-président du Conseil de Surveillance de France 24 ; Représentant de TF1, Administrateur de Médiamétrie ; Représentant de TF1, Administrateur de WB TELEVISION (Belgique) 2008 - Directeur général de TF1  ; Représentant permanent de TF1, membre du Conseil d’Administration de Monté  Carlo Participation ; Administrateur de Télé Monté Carlo 2007 - Président directeur général de TF1 Digital ; Directeur général délégué de Bouygues Telecom ; Administrateur de Réseau Clubs Bouygues Telecom (RCBT), et d’Extenso Telecom * Société cotée. PATRICIA BARBIZET Née le 17 avril 1955 – Nationalité française Diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris (ESCP), en 1976, Patricia Barbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault en tant que Trésorier de Renault Véhicules Industriels, puis Directeur ﬁ nancier de Renault Crédit International. Elle a rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que Directeur ﬁ nancier puis devient en 1992 Directeur général d’Artémis, puis devient en 2004 Directeur général de Financière Pinault. Elle a été Présidente du Conseil de Surveillance du groupe Pinault Printemps Redoute jusqu’en mai 2005 et est devenue Vice-président du Conseil d’Administration de PPR depuis mai 2005. Patricia Barbizet est également Administrateur aux Conseils d’Administration des sociétés Bouygues, Total, Air France-KLM et du Fonds Stratégique d’Investissement. Administrateur de TF1 depuis le 12  juillet 2000 – qualifié d’indépendant Dernier renouvellement : 14 avril 2011 jusqu’en 2013 Présidente et membre du Comité d’Audit de TF1 Présidente et membre du Comité des Rémunérations de TF1 Détient 100 actions TF1 Adresse professionnelle : 12, rue François 1 er  – 75 008 Paris Autres mandats exercés en dehors du groupe TF1 En France : Administrateur et Directeur général de Artémis ; Directeur général (non mandataire social) et membre du Conseil de Surveillance de Financière Pinault ; Administrateur et Vice-présidente du Conseil d’Administration de PPR*  ; Administrateur de Société Nouvelle du Théâtre Marigny ; représentant de Artémis, Administrateur de Ageﬁ , Sebdo le Point ; membre du Conseil de Surveillance de Yves Saint Laurent ; membre du Conseil de Gérance de la Société Civile du Vignoble de Château Latour ; Administrateur de Bouygues*, du Fonds Stratégique d’Investissement, de Total*, d’Air France – KLM* À l’étranger : chairman of the board de Christies International (Royaume- Uni) ; non executive director de Tawa PLC (Royaume-Uni) ; member of the board de Gucci (Pays-Bas) ; Administrateur délégué de Palazzo Grassi (Italie) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années 2012 - Directeur général délégué de Société Nouvelle du Théâtre Marigny 2011 - Administrateur de la Fnac 2010 - Présidente du Conseil d’Administration de Tallandier Éditions 2009 - Représentant permanent d’Artémis au Conseil d’Administration de Top Ticket.s ; Gérant de Misarte 2008 - Présidente du Conseil d’Administration et Administrateur de Piasa 2007 - Président directeur général de Piasa]]></page>
	<page id="29"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 27 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil CLAUDE BERDA Né le 3 février 1947 – Nationalité française Claude Berda fonde en 1977 une maison de disques indépendante, AB Productions. En 1987, il décide de diversiﬁ er son activité sur le marché de la production audiovisuelle : son groupe devient rapidement leader et y adjoint une nouvelle activité de distribution de droits de programmes télévisés. En 1996, Claude Berda introduit Groupe AB au New York Stock Exchange pour ﬁ nancer sa croissance sur le nouveau marché de la télévision numérique par satellite en France. Il met ensuite son groupe en position de bénéﬁ cier du développement de la TNT gratuite, avec la création de NT1 en 2002 et l’acquisition de TMC, aux côtés de TF1, en 2005. Parallèlement, Claude Berda diversiﬁ e ses activités patrimoniales, notamment dans l’immobilier. En 2007, il cède 33,5 % de Groupe AB à TF1. En 2010, il ﬁ nalise la cession de NT1 et TMC à TF1, recentrant ainsi Groupe AB autour de son catalogue et ses chaînes de télévision payante. Administrateur de TF1 depuis le 17 février 2010 Dernier renouvellement : 14 avril 2011 jusqu’en 2013 Détient 492 815 actions TF1 Adresse professionnelle  : 132, avenue du Président Wilson – 93 210 Saint-Denis la Plaine Autres mandats exercés en dehors du groupe TF1 En France : Président et Administrateur (non mandataire) de Groupe AB ; Gérant de Port Noir Investment ; Président et Administrateur délégué de RTL 9 ; Administrateur de WB Télévision Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années 2010 - Président de Monte Carlo Participation (MCP) ; Vice-président délégué et Administrateur de Télé Monte Carlo (TMC) ; Membre du Conseil de Surveillance de Groupe Lucien Barrière (SAS) ; Président et Administrateur (non mandataire) de HOP- Holding Omega Participations (anciennement Groupe AB) MARTIN BOUYGUES Né le 3 mai 1952 – Nationalité française Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux. En 1978, il fonde la société Maison Bouygues, spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue. Administrateur de Bouygues depuis 1982, Martin Bouygues est nommé Vice-président en 1987. Le 5  septembre 1989, Martin Bouygues, succédant à Francis Bouygues, est nommé Président directeur général de Bouygues. Sous son impulsion, le Groupe poursuit son développement dans la construction, ainsi que dans la communication (TF1) et lance Bouygues Telecom en 1996. En 2006, Bouygues acquiert une participation dans Alstom et entre ainsi dans de nouveaux métiers à forte croissance : les transports et l’énergie. Administrateur de TF1 depuis le 1 er  septembre 1987 Dernier renouvellement : 14 avril 2011 jusqu’en 2013 Président et membre du Comité de Sélection de TF1 Détient 100 actions TF1 Adresse professionnelle : 32, avenue Hoche – 75 008 Paris Autres mandats exercés en dehors du groupe TF1 En France  : Président directeur général, Administrateur de Bouygues SA* ; Membre du Conseil de Surveillance de Paris Orléans (SADCS)*, Président de SCDM ; Représentant de SCDM, Président d’ACTIBY, de SCDM Participations et de SCDM Invest – 3 ; Membre du Conseil d’Administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années 2010 - Représentant de SCDM, Président de F1PARTICIPATIONS  ; Administrateur de SODECI* (Côte d’Ivoire) 2009 - Représentant de SCDM, Président d’Investaq Énergie 2007 - Administrateur de HSBC France]]></page>
	<page id="30"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 28 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil OLIVIER BOUYGUES Né le 14 septembre 1950 – Nationalité française Ingénieur de l’École nationale supérieure du pétrole (ENSPM), Olivier Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974. Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe. De 1983 à 1988, chez Bouygues Offshore, il est successivement Directeur de Boscam (ﬁ liale camerounaise) puis Directeur Travaux France et Projets Spéciaux. De 1988 à 1992, il occupe le poste de Président directeur général de Maison Bouygues. En 1992, il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe, qui regroupe les activités France et International de Saur. En 2002, Olivier Bouygues est nommé Directeur général délégué de Bouygues. Administrateur de TF1 depuis le 12 avril 2005 Dernier renouvellement : 14 avril 2011 jusqu’en 2013 Détient 100 actions TF1 Adresse professionnelle : 32, avenue Hoche – 75 008 Paris Autres mandats exercés au sein du groupe TF1 En France : Administrateur d’Eurosport Autres mandats exercés en dehors du groupe TF1 En France : Directeur général délégué de Bouygues* ; Représentant permanent de SCDM, Administrateur de Bouygues*  ; Directeur général de SCDM ; Administrateur de Colas*, de Bouygues Telecom, de  Bouygues  Construction, d’Alstom*, de Finagestion  ; Président de SAGRI-E et SAGRI-F ; Président de SCDM Énergie ; Gérant non associé de SIB et de SIR À l’étranger : Président du Conseil d’Administration et Administrateur de Bouygues Europe (Belgique)  ; Président directeur général et Administrateur de SECI (Côte d’Ivoire) ; Administrateur de Sénégalaise des Eaux  (SDE) (Sénégal), de SODECI –  Société de Distribution d’Eau de la Côte d’Ivoire* (Côte d’Ivoire), et de Compagnie Ivoirienne d’Électricité* (Côte d’Ivoire) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années 2011 - Représentant de SCDM, Président de SCDM Énergie 2010 - Membre du Comité de Direction de Ceﬁ na ; Représentant de SCDM, Président de SCDM Investur, et de SCDM Investcan 2009 - Président du Conseil de Finagestion * Société cotée. LAURENCE DANON Née le 6 janvier 1956 – Nationalité française Ancienne élève de l’École Normale Supérieure (Ulm), ingénieur du Corps des Mines, agrégée de Sciences Physiques et titulaire d’un DEA de Chimie Organique, Laurence Danon démarre sa carrière en 1984 au Ministère de l’Industrie comme chef de la division Développement Industriel de la Direction régionale de l’Industrie et de la Recherche de Picardie puis rejoint en 1987, la Direction des Hydrocarbures du Ministère de l’Industrie, comme chef de la Direction Exploration- Production. En 1989, elle entre dans le groupe ELF où elle exerce des responsabilités commerciales au sein de la Division Polymères. En 1991, elle devient Directeur à la Division Spécialités Industrielles, avant d’être nommée en 1994 Directeur de la Division Mondiale des Polymères Fonctionnels. En 1996, elle se voit conﬁ er la Direction générale de Ato Findley Adhésives qui deviendra Bostik après la fusion avec Total à partir de 1999. Bostik est n° 2 mondial des adhésifs. En 2001, elle est nommée Président directeur général du Printemps. Après la cession réussie du Printemps en octobre 2006, elle quitte son poste en février 2007. Laurence Danon rejoint ensuite Edmond de Rothschild Corporate Finance en 2007, comme membre du directoire et est aujourd’hui Présidente du directoire. Laurence Danon préside la commission « Prospectives » du MEDEF. Administrateur de TF1 depuis le 22  juillet 2010 – qualiﬁ é d’indépendant Dernier renouvellement : 14 avril 2011 jusqu’en 2013 Membre du Comité d’Audit de TF1 Détient 100 actions TF1 Adresse professionnelle : 47 rue du Faubourg Saint-Honoré – 75 008 Paris Autres mandats exercés en dehors du groupe TF1 En France  : Présidente du directoire de Edmond de Rothschild Corporate Finance ; Membre du Conseil de Surveillance et Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations de BPCE (Banques Populaires – Caisse d’Épargne) À l’étranger : Administrateur de Diageo plc (UK) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années 2011 - Administrateur de Rhodia 2010 - Administrateur de Plastic Omnium 2009 - Administrateur d’Experian 2008 - Administrateur de Lafuma]]></page>
	<page id="31"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 29 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil ALAIN POUYAT Né le 28 février 1944 – Nationalité française Diplômé de l’École nationale supérieure des arts et métiers (Ensam), Alain Pouyat est entré chez Bouygues en 1970. D’abord ingénieur informatique, il est nommé Directeur Informatique en 1981, puis Directeur central Informatique en 1986. Il est Directeur général Informatique et Technologies Nouvelles du groupe Bouygues depuis 1988. Administrateur de TF1 depuis le 18 mars 1998 Dernier renouvellement : 15 avril 2010 jusqu’en 2012 Membre du Comité de Sélection de TF1 Détient 100 actions TF1 Adresse professionnelle : 32, avenue Hoche – 75 008 Paris Autres mandats exercés en dehors du groupe TF1 En France : Administrateur de Bouygues Telecom, ETDE, Société Parisienne d’Études d’Informatique et de Gestion  (SPEIG)  ; Représentant de Bouygues*, Administrateur de C2S ; Censeur de Bouygues* Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années 2010 - Administrateur de C2S * Société cotée. SFPG – SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE PARTICIPATION ET DE GESTION RCS Paris 332 888 916 Administrateur de TF1, représenté par Olivier ROUSSAT depuis le 31 juillet 2007 Dernier renouvellement : 14 avril 2011 jusqu’en 2013 Détient 100 actions TF1 Adresse professionnelle : 32, avenue Hoche – 75 008 Paris Autre mandat exercé en dehors du groupe TF1 Néant Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant OLIVIER ROUSSAT Né le 13 octobre 1964 – Nationalité française Diplômé de l’INSA de Lyon, Olivier Roussat commence sa carrière en 1988 chez IBM où il occupe différentes fonctions dans les activités de services de réseau de données, de production de service et d’avant- vente. Il entre chez Bouygues Telecom en 1995 pour mettre en place le cockpit réseau et les process de la Direction des Opérations Réseau et prend ensuite la Direction des Opérations Réseau puis des activités de production de services télécoms et informatiques. En mai 2003, Olivier Roussat est nommé Directeur du Réseau et devient membre du Comité de Direction générale. En janvier 2007, il prend en charge le pôle Performances et Technologies. Celui-ci rassemble les structures techniques et informatiques transverses de Bouygues Telecom : réseau, systèmes d’information, développement projets métiers, achats, moyens généraux et immobilier. Il a en outre la responsabilité du nouveau siège et du technopôle, les futures implantations de Bouygues Telecom. Directeur général délégué de Bouygues Telecom depuis le 20 février 2007, il devient Directeur général à compter du 29 novembre 2007. Représentant permanent de la Société Française de Participation &amp; de Gestion  –  SFPG –  Administrateur de  TF1 –  depuis le 9 avril 2009 Dernier renouvellement : 14 avril 2011 jusqu’en 2013 Adresse professionnelle : 32, avenue Hoche – 75 008 Paris Autres mandats exercés en dehors du groupe TF1 En France : Directeur général et Administrateur de Bouygues Telecom ; Administrateur d’Extenso Telecom, Réseau Clubs Bouygues Telecom (RCBT) et de ETDE Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années 2008 - Administrateur de Stock com 2007 - Directeur général délégué de Bouygues Telecom]]></page>
	<page id="32"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 30 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil BOUYGUES RCS Paris 572 015 246 Administrateur de TF1, représenté par Philippe Marien depuis le 20 février 2008 Dernier renouvellement : 14 avril 2011 jusqu’en 2013 Détient 91 946 297 actions TF1 Adresse professionnelle : 32, avenue Hoche – 75 008 Paris Autres mandats exercés en dehors du groupe TF1 Administrateur de Bouygues  Telecom, de Colas*, de Alstom*, de Bouygues  Immobilier, du GIE 32  Hoche, de C2S, de Bouygues  Construction  ; Membre associé de l’Organisme Gestionnaire du Centre Gustave Eiffel (Association Loi  1901)  ; Membre du Conseil d’Administration de l’Organisme Gestionnaire du Centre Gustave Eiffel (Association Loi 1901) et de la Fondation Dauphine Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années 2008 - Administrateur de Bouygues Bâtiment International, SOTEGI, Bouygues Travaux Publics, Bouygues Bâtiment Île de France, CATC * Société cotée. PHILIPPE MARIEN Né le 18 juin 1956 – Nationalité française Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC), Philippe Marien est entré dans le groupe Bouygues en 1980, en tant que cadre ﬁ nancier International. Chargé de mission en 1984 dans le cadre de la reprise du groupe AMREP (parapétrolier), il est nommé en 1985 Directeur ﬁ nancier de Technigaz (construction de terminaux gaz naturel liquéﬁ é). En 1986, il rejoint la Direction ﬁ nancière du Groupe pour prendre en charge les aspects ﬁ nanciers du dossier de reprise de Screg. Il est nommé successivement Directeur Finances et Trésorerie de Screg en 1987 et Directeur ﬁ nancier de Bouygues Offshore en 1991. Directeur général adjoint Finances et Administration de Bouygues Offshore en 1998, il rejoint Bouygues Bâtiment en 2000 en tant que Secrétaire général. En mars  2003, Philippe  Marien devient Secrétaire général du groupe Saur dont il a géré la cession par Bouygues à PAI Partners, puis par PAI Partners à un nouveau groupe d’actionnaires conduit par la Caisse des dépôts et consignations. En septembre 2007, il est nommé Directeur ﬁ nancier du groupe Bouygues. Le 18 février 2009, Philippe Marien est nommé Président du Conseil d’Administration de Bouygues Telecom et succède ainsi à Philippe Montagner. Représentant permanent de Bouygues – Administrateur de TF1 depuis le 20 février 2008 Dernier renouvellement : 14 avril 2011 jusqu’en 2013 Membre du Comité d’Audit de TF1 Membre du Comité des Rémunérations de TF1 Adresse professionnelle : 32, avenue Hoche – 75 008 Paris Autres mandats exercés en dehors du groupe TF1 En France : Président du Conseil d’Administration et Administrateur de Bouygues Telecom ; Représentant de Bouygues, Administrateur de Colas*, Alstom*, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier ; Directeur général de SCDM ; Liquidateur de Finamag À l’étranger : Administrateur de Bouygues Europe (Belgique) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années 2009 - Représentant de Bouygues, Administrateur de Bouygues Telecom 2007 - Gérant non associé de Les Collines ; Administrateur de la Compagnie des Eaux de Royan et de Cise Maintenance]]></page>
	<page id="33"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 31 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil GILLES PÉLISSON Né le 26 mai 1957 – Nationalité française Diplômé de l’ESSEC et titulaire d’un MBA de Harvard Business School, Gilles Pélisson a débuté sa carrière dans le groupe Accor en 1983, aux États-Unis, puis en Asie-Paciﬁ que et a été notamment coprésident de la chaîne hôtelière Novotel. Directeur général d’Eurodisney en 1995, puis Président directeur général en 1997, il rejoint en 2000 le groupe Suez, puis en juin 2001, Bouygues Telecom en tant que Directeur général, puis Président directeur général en février 2004. Il est nommé Directeur général du groupe Accor en janvier 2006 puis Président directeur général jusqu’à décembre 2010. Administrateur de TF1 depuis le 18  février 2009 – qualiﬁ é d’indépendant Dernier renouvellement : 14 avril 2011 jusqu’en 2013 Détient 3 000 actions TF1 Adresse professionnelle : Groupement des Professions de Services- 55 avenue Bosquet 75 007 PARIS. Autres mandats exercés en dehors du groupe TF1 En France : Administrateur de BIC et du Groupe Lucien Barrière À l’étranger  : Administrateur de la Global Business Coalition on HIV/AIDS, Turberculosis and Malaria, Inc.(États-Unis) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années 2011 - Président du Conseil d’Administration d’Accor* 2010 - Président directeur général d’Accor* ; Président de la Fondation d’Accor ; Vice-président et membre du Conseil de Surveillance du groupe Lucien Barrière ; Représentant d’Accor au Conseil de Surveillance puis Président du Conseil de Surveillance de Lenôtre ; Représentant d’Accor au Conseil d’Administration de ASM ; Administrateur de Accor Partecipazione Italia (Italie), de Soﬁ tel Italia (Italie), de Accor Hospitality Italia (Italie) 2009 - Administrateur et Directeur général d’Accor ; Président du Conseil de Surveillance de l’Essec 2007 - Administrateur de Scapa Italia (Italie) * Société cotée. JEAN-PIERRE PERNAUT Né le 8 avril 1950 – Nationalité française Diplômé de l’École supérieure de journalisme de Lille, Jean-Pierre Pernaut entre à l’ORTF en 1972 en tant que reporter et présentateur. En 1975, il devient responsable et présentateur du 23h de TF1. De 1978 à 1980, il coprésente le Journal de 13h avec Yves Mourousi, édition qu’il retrouve en février 1988 et qu’il continue de présenter plus de 24 ans après. Jean-Pierre Pernaut est aussi le Directeur adjoint de l’Information et Administrateur du groupe TF1 depuis 24 ans. Il a présenté l’émission Combien ça coûte sur TF1 de juillet 1991 à juin 2010 et présente les émissions Paroles de Français avec le Chef de l’État depuis 2010. Jean-Pierre Pernaut a été cinq fois récompensé par un Sept d’or pour sa présentation du Journal de 13h. Il a également reçu en 1999, le prix Roland Dorgelès qui honore les professionnels de l’audiovisuel qui respectent le mieux la langue française. Administrateur, représentant du personnel de TF1 depuis le 23 février 1988 Dernier renouvellement : 15 avril 2010 jusqu’en 2012 Détient 49 402 actions TF1 Adresse professionnelle : 1, quai du Point du Jour – 92100 Boulogne- Billancourt Autre mandat exercé en dehors du groupe TF1 Néant Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant]]></page>
	<page id="34"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 32 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil PROPOSITIONS DE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 AVRIL 2012 ADMINISTRATEUR (NON REPRÉSENTANT DU PERSONNEL) Le mandat d’Administrateur d’Alain Pouyat expire à l’issue de la prochaine Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011. Le Conseil soumet à l’approbation des actionnaires la nomination de Janine Langlois-Glandier en qualité d’Administrateur, pour deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2013. Le Conseil, suivant les recommandations du Comité de Sélection, estime que l’entrée de Janine Langlois-Glandier au sein du Conseil d’Administration élargirait encore l’expertise du Conseil en raison de sa connaissance approfondie du monde audiovisuel français et renforcerait l’indépendance et la féminisation du Conseil. Ancienne élève de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, titulaire d’un DEA de droit privé et avocate au barreau de Paris, Janine Langlois- Glandier, démarre sa carrière en 1967 en tant que cadre à la Direction du Contrôle de Gestion et des Finances de l’ORTF. En 1974, elle rejoint la société Radio France, puis la Société Française de Production (la SFP) dont elle devient Directrice Générale en 1982. En 1985, Madame Langlois-Glandier devient Présidente de France 3 puis de La Sept (future ARTE) en 1986. De 1987 à 1990, elle assume la présidence de l’INA, puis la Direction générale du Groupe Pathé de 1991 à 1997. De 1997 à 2002, Janine Langlois-Glandier devient membre du Conseil Supérieur de l’Audiovisuel. Depuis 2005, Janine Langlois-Glandier est Présidente du Forum TV Mobile, devenu en 2011 le Forum des Médias Mobiles. Janine Langlois-Glandier est également membre du Conseil d’Administration de la SFPC de l’Agence France-Presse, du journal Libération, de la Cinémathèque française, et du Fonds d’Action Sacem et membre du Comité de conservation des archives audiovisuelles. Madame Langlois-Glandier est Ofﬁ cier de l’Ordre de la Légion d’Honneur, Ofﬁ cier des Arts et des Lettres et Chevalier de l’Ordre National du Mérite. ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANTS DU PERSONNEL Par ailleurs, conformément aux dispositions légales, les Administrateurs représentants du personnel, sont directement élus par les collaborateurs de TF1. Les mandats des deux Administrateurs, à savoir Jean-Pierre Pernaut et Céline Petton, arrivent à échéance en 2012. Les élections auront lieu le 13 mars 2012. L’Assemblée Générale Mixte de TF1 du 19 avril 2012 aura connaissance des noms des Administrateurs représentants du personnel élus, pour deux ans, par les collèges électoraux et devra prendre acte de leur élection et de leur désignation en qualité d’Administrateurs représentants du personnel. CÉLINE PETTON Née le 20 février 1971 – Nationalité française Titulaire d’une Licence en archivistique et documentation, Céline Petton est entrée chez TF1 en novembre 1994 en qualité d’assistante archiviste. Elle occupe depuis mars 2009 un poste de technicienne supérieure logistique. Administrateur, représentant du personnel de TF1 depuis le 19 mars 2002 Dernier renouvellement : 15 avril 2010 jusqu’en 2012 Détient 10 actions TF1 Adresse professionnelle : 1, quai du Point du Jour – 92100 Boulogne- Billancourt Autre mandat exercé en dehors du groupe TF1 Néant Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant]]></page>
	<page id="35"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 33 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil 2.1.2 Composition des Comités du Conseil d’Administration Chacun des Comités est régi par le règlement intérieur. Les membres des Comités sont désignés par le Conseil d’Administration. Ils sont choisis pour leur expérience et leurs connaissances spéciﬁ ques nécessaires à l’accomplissement des missions de chaque Comité, notamment les membres du Comité d’Audit qui ont une solide expertise comptable et ﬁ nancière de par leurs formations et fonctions. LE COMITÉ D’AUDIT Il a été renforcé depuis le 14 avril 2011, par la nomination de Laurence Danon, Administrateur indépendant, aux côtés de Patric ia Barbizet, Présidente, et de Philippe Marien. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Il est, depuis le 14 avril 2011 (renouvellement), composé de Patricia Barbizet, Présidente, et de Philippe Marien. LE COMITÉ DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS Il est, depuis le 14 avril 2011 (renouvellement), composé de Martin Bouygues, Président, et d’Alain Pouyat. Le Conseil sera appelé à examiner la composition du Comité de Sélection lors de sa prochaine séance.]]></page>
	<page id="36"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 34 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport du Président 2.2 RAPPORT DU PRÉSIDENT 2.2.1 Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise POSITION DE TF1 AU REGARD DU RÉGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le fonctionnement du Conseil d’Administration de TF1 obéit aux dispositions légales et réglementaires, aux règles déﬁ nies par les statuts de la société et au règlement intérieur du Conseil, régulièrement mis à jour, qui a notamment institué trois Comités et repris en annexe les recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise par l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF). Le règlement intérieur – disponible sur le site Internet : www.groupe-tf1.fr – décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil et des comités spécialisés institués en son sein. Il ﬁ xe également le principe de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil. Le code peut être consulté sur le site Internet du MEDEF : www.medef.com. Les administrateurs mènent leurs réﬂ exions sur le gouvernement d’entreprise tout en veillant au respect d’impératifs qui leur paraissent essentiels, à savoir le respect de l’égalité entre les actionnaires et la recherche de l’efﬁ cacité du Conseil d’Administration. En 1987, dès la privatisation, dans l’intérêt de leurs actionnaires, la société TF1 et ses administrateurs ont mis en place un Comité des Rémunérations et ont ﬁ xé à deux ans la durée des mandats des administrateurs et du Président directeur général. En 2003, les administrateurs ont renforcé les moyens mis à leur disposition pour favoriser la transparence de leur gestion, en prenant les dispositions suivantes : p adoption du texte du règlement intérieur du Conseil d’Administration qui impose notamment aux administrateurs de nouvelles obligations ainsi qu’un certain nombre de règles déontologiques (détention d’actions de fonction mises au nominatif, conditions d’intervention en Bourse, obligations de déclaration et de publicité de leurs opérations sur les titres TF1, assiduité aux réunions du Conseil, présence à la réunion de l’Assemblée Générale, information de situation de conﬂ it d’intérêt…) ; p création du Comité d’Audit et d’un Comité de Sélection des administrateurs ; p désignation d’administrateurs indépendants. En 2007, les administrateurs ont pris en compte les recommandations traitant des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées ﬁ xées le 9 janvier 2007 par le MEDEF et l’AFEP. Le Conseil a décidé de suivre ces recommandations en complétant son règlement intérieur et celui du Comité de Sélection. En 2008, les administrateurs ont à nouveau complété le texte du règlement intérieur : p en prévoyant la détermination par le Conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que le Président du Conseil d’Administration et le Directeur général seront tenus de conserver jusqu’à la ﬁ n de leurs fonctions ; p en ajoutant des dispositions interdisant l’attribution d’options ou d’actions gratuites lors du départ d’un dirigeant et le recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites ; p en décidant de se référer au Code de Gouvernement d’Entreprise résultant de la consolidation des rapports conjoints de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003, janvier 2007 et octobre 2008. En 2010, les administrateurs ont mis à jour le texte du règlement intérieur sur le Comité d’Audit. Par ailleurs, ﬁ n 2010, TF1 a harmonisé son calendrier des fenêtres négatives prévues pour ses initiés conformément aux recommandations AMF du 3  novembre 2010 publiées dans son «  Guide relatif à la prévention des manquements d’initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées ». Depuis 2011, la période des fenêtres négatives couvre les 30 jours calendaires avant la publication des comptes annuels, semestriels et trimestriels jusqu’au lendemain de la publication. Les administrateurs ont voté, en juillet 2011, la refonte du règlement intérieur. Ce nouveau texte prend en compte les dernières dispositions en matière d’égalité professionnelle et salariale sur lesquelles le Conseil a délibéré pour la première fois lors de sa séance du 10 novembre 2011. Ce nouveau texte prend également en compte les dernières dispositions d’information sociétale et environnementale et de fonctionnement du Comité d’Audit, ainsi que les recommandations de l’AMF en matière de prévention des manquements d’initiés. Dans le cadre des recommandations AMF, le Conseil d’Administration a nommé Sébastien Frapier, Directeur des Affaires Juridiques Groupe et Secrétaire du Conseil, en qualité de déontologue. L’administrateur qui souhaite procéder à une opération sur titres TF1 a la faculté de recourir à un mandat de gestion programmée qui lui ferait bénéﬁ cier d’une présomption simple de non-commission d’opérations d’initié ou de consulter le déontologue pour s’assurer qu’il ne se trouve pas en situation d’initié ; cette consultation étant rendue obligatoire par le nouveau règlement intérieur, pour les dirigeants mandataires sociaux et pour les administrateurs salariés. Les dispositions du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP/MEDEF qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été sont les suivantes : p nombre d’administrateurs indépendants  : selon le Code AFEP/ MEDEF, dans les sociétés contrôlées comme TF1, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers. Au 15 février 2012, 3 administrateurs sur 12 sont indépendants soit une proportion de 25  %. Si Madame Janine Langlois-Glandier ]]></page>
	<page id="37"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 35 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport du Président est nommée lors de la prochaine Assemblée Générale, la part des administrateurs indépendants atteindrait le tiers ; p échelonnement des mandats : le Code AFEP/MEDEF recommande l’échelonnement organisé des mandats des administrateurs de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. La société a privilégié jusqu’à ce jour un principe d’élection fréquente des administrateurs avec une durée de mandat ﬁ xée à deux ans et réﬂ échit à adapter la durée des mandats aﬁ n de favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. COMPOSITION DU CONSEIL ET INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS Le Conseil d’Administration, après avis du Comité de Sélection, propose à l’Assemblée Générale des actionnaires la nomination des administrateurs. Le Conseil d’Administration de la société est composé de 12 membres, dont 3 administrateurs indépendants au 15 février 2012. Dans un objectif de diversiﬁ cation de sa composition, le Conseil apporte une attention particulière à la formation, la compétence, l’expérience, et la connaissance des métiers du Groupe que chaque administrateur possède pour participer efﬁ cacement aux travaux du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration et le Comité de Sélection procèdent annuellement à un examen de la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance déﬁ nis par ce code rappelés ci- après : p ne pas être salarié ou mandataire social de la société TF1, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; p ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société TF1 détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; p ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de ﬁ nancement signiﬁ catif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société TF1 ou son groupe représente une part signiﬁ cative de l’activité ; p ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; p ne pas avoir été auditeur de la société TF1 au cours des cinq années précédentes ; p ne pas être administrateur de la société TF1 depuis plus de douze ans. Le Conseil a, en particulier, examiné la situation des administrateurs exerçant ou ayant exercé des fonctions d’administrateur au sein du groupe Bouygues, en vue d’apprécier si celle-ci était d’une importance et d’une nature telle qu’elle pouvait affecter leur indépendance de jugement ou les placer dans une situation de conﬂ it d’intérêts réel ou potentiel. Lors de la cooptation effectuée le 17 février 2010, les administrateurs ont estimé que l’entrée de Claude Berda au sein du Conseil d’Administration, en raison de sa très large connaissance des métiers de la télévision, élargirait encore l’expertise du Conseil. Claude Berda est Administrateur, non qualiﬁ é indépendant. Lors de la cooptation effectuée le 22 juillet 2010, les administrateurs ont estimé que l’entrée de Laurence Danon au sein du Conseil d’Administration, en raison de sa très large connaissance du monde industriel français élargirait d’avantage les compétences du Conseil. Au vu des principes du Code AFEP/MEDEF, le Comité de Sélection a constaté que Laurence Danon était pleinement indépendante. Ainsi, un premier renforcement de l’indépendance tant au sein du Conseil qu’au sein des Comités a été entrepris avec l’arrivée de Laurence Danon au sein du Comité d’Audit. Le Conseil estime que la personnalité, les qualités et la liberté de jugement de Patricia Barbizet assurent l’indépendance requise pour l’exercice de son mandat. Patricia Barbizet est ainsi qualiﬁ ée Administrateur indépendant, aux côtés de Laurence Danon et de Gilles Pélisson. Les administrateurs ont souhaité poursuivre l’ouverture du Conseil à d’autres administrateurs indépendants et la féminisation engagée par le Conseil. Au 15 février 2012, le Conseil d’Administration de TF1 est composé de 12 administrateurs, dont 3 femmes, et compte : p 5 administrateurs représentant le seul actionnaire restant du groupe des repreneurs, responsable du bon respect des obligations souscrites par le groupe des repreneurs ; p 1 administrateur représentant la Direction générale ; p 3 administrateurs qualiﬁ és indépendants ; p 1 administrateur non qualiﬁ é indépendant ; p 2 administrateurs représentant le personnel, élus conformément à l’article 10 des statuts, par les collèges électoraux des salariés en application de l’article 66 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986. TF1 a d’ores et déjà anticipé les dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance et à l’égalité professionnelle avec deux femmes en son sein, représentant 20  % de son effectif, sans compter Céline Petton, Administrateur représentant du personnel. Le Conseil atteindra le seuil des 40 % dans le délai imparti.]]></page>
	<page id="38"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 36 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport du Président Avec la proposition de nomination de Madame Janine Langlois- Glandier, Administrateur indépendant au regard des critères d’indépendance déﬁ nis par le Code AFEP/MEDEF, le Conseil pourrait être composé de 12 administrateurs, dont 4 femmes, et compterait : p 4 administrateurs représentant le seul actionnaire restant du groupe des repreneurs, responsable du bon respect des obligations souscrites par le groupe des repreneurs ; p 1 administrateur représentant la Direction générale ; p 4 administrateurs qualiﬁ és indépendants ; p 1 administrateur non qualiﬁ é indépendant ; p 2 administrateurs représentant le personnel, élus par les collèges électoraux des salariés. Les compétences des Administrateurs, fondées sur leur expérience et leur capacité de compréhension des enjeux et des risques des métiers du Groupe, la complémentarité de leur formation et domaines d’action et leur implication sont un gage de la qualité des débats et des délibérations du Conseil. Le Conseil d’Administration est équilibré, diversiﬁ é, expérimenté et responsable. Le Conseil n’a pas nommé de censeur. ÉVALUATION DU CONSEIL Chaque année, conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, les administrateurs examinent leurs pratiques et plus particulièrement la composition, l’organisation et le fonctionnement de leur Conseil. Ils évaluent le rôle du Conseil et apprécient l’adéquation de son organisation. Ils font de même pour les Comités du Conseil. Par ailleurs, le règlement intérieur prévoit que le Comité de Sélection des administrateurs examine périodiquement les questions relatives à la composition, l’organisation et au fonctionnement du Conseil, en vue de faire des propositions à ce dernier. L’évaluation annuelle a pour objectifs de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil, de vériﬁ er que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution effective des administrateurs aux travaux du Conseil. L’évaluation porte ainsi notamment sur la périodicité et la durée des réunions, les sujets traités, la qualité des débats, les travaux des Comités, l’information des administrateurs. Une fois par an, le Conseil d’Administration consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Un questionnaire détaillé est préalablement envoyé aux administrateurs par le S ecrétaire du Conseil pour préparer utilement cet échange. Les administrateurs s’expriment librement et procèdent à une évaluation collégiale. Les réponses sont examinées par le Secrétariat du Conseil et comparées à celles des années précédentes. Dans l’ensemble, les réponses conﬁ rment l’appréciation positive ou très positive que les administrateurs ont sur la composition et le fonctionnement du Conseil et il est jugé que le Conseil bénéﬁ cie des moyens nécessaires à l’accomplissement de sa mission. L’information reçue est jugée très bonne sur la plupart des sujets ; les membres du Conseil sont particulièrement satisfaits de l’information qui leur est fournie sur l’activité du groupe TF1 et dans les domaines comptable, ﬁ nancier et juridique. La qualité des échanges avec l’équipe des dirigeants est appréciée. Toutefois les administrateurs représentant les salariés expriment le souhait d’avoir davantage de discussions avec les dirigeants du Groupe. Certains Administrateurs indiquent que les débats pourraient être plus poussés sur certains thèmes comme la stratégie, la gestion des droits audiovisuels et la politique RH, d’autres expriment leur souhait de disposer de l’information la plus complète davantage en amont. Les administrateurs constatent toutefois une amélioration signiﬁ cative par rapport à l’année précédente. Le système de rémunération est jugé satisfaisant. Quelques administrateurs jugent que le montant des jetons se situe dans une fourchette basse par rapport aux autres sociétés du SBF 120. Des suggestions sont formulées sur l’opportunité d’une évaluation du Conseil d’Administration par un expert indépendant, tous les trois ou cinq ans, et d’un renforcement du Conseil, voire du Comité d’Audit par la présence d’administrateurs indépendants. L’évaluation des Comités est jugée bonne, voire très bonne, les membres jugeant les débats poussés et les réponses claires. L’amélioration de la féminisation du Conseil est, par ailleurs, un élément clé qui guidera les réﬂ exions à venir pour améliorer la gouvernance de TF1. RÔLE, ACTIONS ET ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration trouve naturellement sa position à côté de celles des dirigeants et des actionnaires. Le Conseil exerce un rôle clé dans la déﬁ nition de la stratégie et des grandes orientations de la société et de son Groupe et dans le suivi de leur exécution. Le Conseil d’Administration a ainsi pour domaines d’action : p les orientations de la stratégie de la société et du Groupe ; ples opérations d’importance signiﬁ cative, les investissements importants, les opérations de restructuration interne ; p le suivi de leur exécution ; p l’information fournie aux actionnaires et au marché ﬁ nancier ; p les contrôles et vériﬁ cations qu’il juge opportuns ; p la détermination des rémunérations des mandataires sociaux. La périodicité des réunions du Conseil est, en principe, trimestrielle, avec possibilité de réunions supplémentaires, destinées à des présentations particulières ou à l’examen de sujets exceptionnels. En 2011, le Conseil d’Administration de TF1 s’est réuni six fois et a spécialement constitué un Comité ad hoc en mars. Les principales décisions du Conseil pour l’année 2011 ainsi que le taux de présence des administrateurs sont repris dans le tableau ci-dessous.]]></page>
	<page id="39"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 37 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport du Président Séances du Conseil Principales décisions du Conseil d’Administration Taux de présence 16 février Examen de l’activité 2010 et des perspectives 2011, arrêté des comptes annuels individuels et consolidés 2010 et du projet d’affectation des résultats soumis à l’Assemblée Générale annuelle, arrêté des documents comptables et prévisionnels, suivi du dossier de rachat de TMC/NT1 et des grands contrats de l’Antenne, examen des évolutions législatives et réglementaires concernant l’audiovisuel et des litiges en cours, suivi de l’épargne salariale, examen des comptes rendus des Comités de Sélection et des R émunérations, constitution d’un Comité ad hoc pour répondre à l’appel d’offres de l’UEFA pour l’EURO, proposition à l’Assemblée Générale de renouvellement des mandats d’administrateur, autorisations financières, arrêté des rapports et résolutions présentés à l’Assemblée Générale. 83 % 14 avril Avant AG Étude des questions écrites des actionnaires, information sur la cession de SPS, exposé du compte rendu du Comité ad hoc , information sur les dossiers et les contentieux en cours, autorisation de négocier un nouvel accord d’intéressement au bénéfice des salariés du groupe TF1. 83 % 14 avril Après AG Élections du Président directeur général et des membres des Comités. 83 % 12 mai Examen des comptes consolidés du premier trimestre 2011, axes stratégiques, actualisation du plan, point sur la cartographie des risques, suivi des grands contrats de l’Antenne, examen des évolutions législatives et réglementaires concernant l’audiovisuel et des dossiers et litiges en cours, étude du nouveau plan de stock-options, examen du projet de refonte du règlement intérieur du Conseil, point social, autorisation d’acquisition de l’immeuble de l’Aile Sud (bâtiment du siège social). 92 % 25 juillet Examen des comptes du premier semestre 2011, actualisation des documents comptables et prévisionnels, suivi des dossiers en cours et des grands contrats alimentant l’Antenne, examen des évolutions législatives et réglementaires concernant l’audiovisuel et des litiges en cours, point social, adoption du nouveau règlement intérieur du Conseil, adoption des critères de performance pour les stock-options, point sur les chaînes thématiques. 92 % 10 novembre Examen des comptes du troisième trimestre 2011, analyse de l’activité et des résultats estimés de l’exercice 2011, plan à trois ans, développement et stratégie, suivi des dossiers en cours, examen des évolutions législatives et réglementaires concernant l’audiovisuel et des litiges en cours, examen du cahier des charges, délibération de la politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle et salariale, évaluation du Conseil et compte rendu du Comité des Rémunérations. 100 % Au cours de l’exercice 2011, le taux moyen de participation des administrateurs a été de 89 %. Dans le cadre de projets signiﬁ catifs, les administrateurs peuvent solliciter de certains d’entre eux la constitution d’un Comité ad  hoc chargé notamment de valider les projets et d’en apprécier l’impact sur les comptes et la situation ﬁ nancière du Groupe. Un Comité ad hoc du Conseil d’Administration a ainsi été constitué dans le cadre de l’appel d’offres lancé par l’UEFA pour l’EURO aﬁ n d’arrêter les conditions de la remise de l’offre pour les droits de diffusion télévisuelle des matchs des deux prochaines compétitions européennes de football EURO 2012 (Pologne/Ukraine) et EURO  2016 (France). Le Comité, réuni le 23 mars 2011, était composé de Nonce Paolini, Laurence Danon, Philippe Marien, Gilles Pelisson et a interrogé les responsables opérationnels et fonctionnels de TF1 concernés. D’une manière générale, les administrateurs disposent préalablement des informations nécessaires pour leurs prises de décisions. Ils émettent en toute connaissance leurs préconisations lors de débats  ; leurs décisions sont collégiales. Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Les représentants du personnel désignés par le Comité d’Entreprise, le Secrétaire général, le Directeur général adjoint Achats Finances, le Directeur des Ressources Humaines ainsi que le Directeur des Affaires Juridiques Groupe qui assure le secrétariat, assistent aux réunions du Conseil. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil appelées à examiner les états ﬁ nanciers. La participation régulière des principaux dirigeants du Groupe est organisée pour éclairer les administrateurs de la situation du marché et des métiers du Groupe, des développements et des stratégies. Le rôle du Secrétaire du Conseil est de veiller au respect du bon fonctionnement du Conseil d’Administration. Il établit le calendrier des réunions du Conseil, prépare les ordres du jour et organise le déroulement des séances avec le Président directeur général, rédige les projets de procès-verbaux soumis à l’approbation des administrateurs au cours de la séance suivante. Il organise le processus d’évaluation du fonctionnement du Conseil. Par ailleurs, il contribue à l’élaboration des différents documents mis à la disposition des actionnaires en vue de l’Assemblée Générale et assure le suivi des relations avec les actionnaires individuels. Il est également déontologue du Conseil. Les administrateurs reçoivent, environ 15 jours avant chaque session, avec la convocation au Conseil, le procès-verbal de la précédente réunion. Ils disposent en séance de l’ensemble des documents et informations pertinentes nécessaires aux débats et à la prise de décisions, dans le respect des contraintes réglementaires et de l’intérêt social et avec identiﬁ cation des risques éventuels. Les administrateurs ont accès aux comptes rendus du Comité d’Audit, du Comité des Rémunérations et du Comité de Sélection des administrateurs.]]></page>
	<page id="40"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 38 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport du Président Les informations reçues périodiquement par les administrateurs concernent la société et le Groupe, notamment les plans stratégiques et plans d’affaires, les informations permettant de suivre l’évolution des activités et de leur chiffre d’affaires, la situation ﬁ nancière, la trésorerie et les engagements de la société, la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon signiﬁ cative les résultats consolidés du Groupe et les principaux événements en matière de ressources humaines et d’évolution des effectifs. Chaque administrateur de TF1 bénéﬁ cie, à sa nomination, d’une présentation de l’entreprise, de ses métiers et de ses secteurs d’activité. À cet effet, un parcours spéciﬁ que lui permet de rencontrer les responsables des principales Directions du Groupe. De même, en cours de mandat, chaque administrateur peut bénéﬁ cier de formations complémentaires auprès des principaux responsables de TF1 et de ses ﬁ liales. Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président étant en permanence à la disposition du Conseil d’Administration pour fournir les explications et éléments d’information signiﬁ catifs. CUMUL DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL Lors de sa séance du 31 juillet 2008, le Conseil d’Administration a mis ﬁ n à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration de celles de Directeur général et a nommé Nonce Paolini Président directeur général. Le Conseil a conﬁ rmé ce choix de non-dissociation lors de la séance du 14 avril 2011. Ce choix s’est révélé être un facteur de gouvernance efﬁ ciente, compte tenu notamment de l’organisation du groupe TF1, qui s’appuie sur un Comité de Direction générale groupe TF1 et un Comité de Direction générale élargi groupe TF1, réuni en alternance chaque semaine, composé de respectivement 16 et 20 membres, qui coordonnent la mise en œuvre des orientations stratégiques et assurent le suivi de la réalisation des objectifs. Conformément à la loi, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration du 16 février 2011 a autorisé le Directeur général, pour une durée d’une année, à délivrer, au nom de la société, des cautions, avals ou garanties dans la limite d’un montant global de 50 millions d’euros. Le même Conseil d’Administration a autorisé le Directeur général pour une durée d’un an à donner à l’égard des administrations ﬁ scales et douanières, au nom de la société, des cautions, avals ou garanties, sans limite de montant. Le Conseil d’Administration n’a pas apporté de limitation particulière au pouvoir du Directeur général. Toutefois, le règlement intérieur du Conseil précise que le Conseil d’Administration doit examiner et décider les opérations d’importance véritablement stratégique. Le Conseil est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, d’investissement de croissance organique, d’acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la société. L’âge limite pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration est ﬁ xé à 68  ans, celui du Directeur général est, conformément à la loi, de 65 ans. CONFLITS D’INTÉRÊTS POTENTIELS ET DEONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS À la connaissance de TF1, il n’existe pas de conﬂ its d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, de l’un quelconque des membres du Conseil d’Administration et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Le Conseil a procédé en juillet 2011 à une refonte de son règlement intérieur en regroupant notamment l’ensemble des obligations déontologiques concernant les administrateurs dans une annexe baptisée « Charte de l’Administrateur ». L’article 5 de la charte prévoit expressément la situation de conﬂ its d’intérêts : «  les administrateurs s’engagent à informer le Président du Conseil d’Administration de toute situation de conflits d’intérêts, même potentiel, et à ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement  ». À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres des organes d’Administration : p n’a subi de condamnation pour fraude ; p n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; p n’a subi d’incrimination ni de sanction publique ofﬁ cielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire, y compris des organismes professionnels ; p n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’Administration, de Direction ou de Surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. AUTRES INFORMATIONS Aucune restriction n’est imposée aux membres du Conseil d’Administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur, à l’exception : p de l’obligation faite au Président directeur général de conserver jusqu’à la ﬁ n de ses fonctions, un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement ou d’actions issues des levées d’options ; p de l’obligation faite à chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins une action de la société, étant précisé que le règlement intérieur du Conseil d’Administration recommande à chaque administrateur non représentant du personnel d’être propriétaire d’au moins 100 actions de l’émetteur pendant la durée de leur mandat, et de respecter les règles relatives à la prévention du délit d’initié. Il n’existe pas (à l’exception des contrats de travail des administrateurs salariés) de contrat de service liant les membres, personnes physiques, du Conseil d’Administration à TF1 ou à l’une quelconque de ses ﬁ liales et prévoyant l’octroi d’avantages. Aucun prêt ni garantie n’a été accordé par TF1 aux administrateurs, personnes physiques.]]></page>
	<page id="41"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 39 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport du Président Les administrateurs se voient régulièrement rappelée l’obligation qui leur incombe de déclarer les opérations qu’ils effectuent – ainsi que celles effectuées par les personnes ayant des liens personnels étroits avec eux – sur les actions TF1 dans un délai de cinq jours de négociation conformément à l’article 222-14 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Ces informations sont communiquées sous une forme individuelle et nominative à l’AMF et rendues publiques au moyen d’un communiqué. COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les trois comités spécialisés en fonction au sein du Conseil d’Administration sont le Comité d’Audit, le Comité des Rémunérations et le Comité de Sélection des administrateurs. Le Conseil ﬁ xe la composition, le fonctionnement et les attributions des Comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, et désigne leurs membres parmi les administrateurs. La présidence des Comités qui a une voix prépondérante est assurée par des personnalités extérieures aux organes de Gestion et de Direction de la société. Par ailleurs, ces Comités sont composés de deux ou trois administrateurs. Toute personne occupant les fonctions de Président, Directeur général ou Directeur général délégué de TF1 ne peut être membre du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations. Les administrateurs estiment que ces dispositions garantissent l’indépendance et l’efﬁ cacité desdits Comités. Les trois Comités se réunissent valablement dès lors que l’ensemble de leurs membres sont présents, sur l’initiative de leur Président respectif ou à la demande du Président du Conseil d’Administration. Ils rendent leurs avis à la majorité simple de leurs membres et rendent compte de leurs travaux à la prochaine réunion du Conseil d’Administration. Toute délibération du Conseil d’Administration portant sur un domaine de compétence d’un Comité est précédée de la saisine du Comité dédié et est prise après compte rendu exposé par le Comité. LE COMITÉ D’AUDIT Créé le 24 février 2003, (sous la dénomination Comité des Comptes), il est composé de Patricia Barbizet, Présidente, qualiﬁ ée Administrateur indépendant, de Laurence Danon, Administrateur indépendant, et de Philippe Marien. Ils ont été choisis pour leur solide expertise comptable et ﬁ nancière de par leurs formations et fonctions. L’arrivée de Laurence Danon au sein du Comité, en avril 2011, renforce son indépendance. Leurs biographies sont disponibles au chapitre  2.1 .1 du présent document. Le Comité a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et ﬁ nancières. Il est notamment chargé d’assurer le suivi : p du processus d’élaboration de l’information ﬁ nancière, et, à cette ﬁ n : − d’examiner au minimum deux jours avant leur présentation au Conseil, les comptes individuels et les comptes consolidés, − de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes, −d’examiner les procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états ﬁ nanciers, avec l’assistance des services internes et des conseils compétents, − d’examiner les changements ayant un impact signiﬁ catif sur les comptes, − d’examiner les principales options de clôture, estimations et jugements ainsi que les principales variations du périmètre de consolidation ; p de l’efﬁ cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; p du contrôle légal des comptes individuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes ; p de l’indépendance des Commissaires aux Comptes et à cette ﬁ n : − d’examiner le détail des honoraires versés par la société et son groupe aux Commissaires aux Comptes et de vériﬁ er que la part de ces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet de chaque Commissaire aux Comptes n’est pas de nature à porter atteinte à son indépendance, − de piloter la procédure de sélection et de renouvellement des Commissaires aux Comptes, −d’émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ; pde faire tout rapport et toute recommandation au Conseil d’Administration sur ce qui précède, tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justiﬁ ant. Quatre réunions par an sont prévues, au cours desquelles sont examinés les comptes trimestriels, semestriels ou annuels ainsi que les suivis de trésorerie et les conclusions des services de l’Audit Interne et du Contrôle Interne avant leur soumission au Conseil. Le Comité s’est réuni quatre fois en 2011 et une fois au cours des deux premiers mois de 2012. Il a invité à chaque session, le Directeur général adjoint Achats Finances, le Directeur comptable Fiscalité et Financements, le Responsable de l’Audit Interne , le Responsable du Contrôle Interne et les Commissaires aux Comptes. Le taux de présence de ses membres a été de 93 %. Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un compte rendu remis aux administrateurs. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Créé en 1989, il est composé de Patricia Barbizet, Présidente, qualiﬁ é d’Administrateur indépendant et de Philippe Marien. Leurs biographies sont disponibles au chapitre 2.1 .1 du présent document. Il a pour mission : p de proposer au Conseil d’Administration la rémunération à allouer aux mandataires sociaux ainsi que les avantages de toute nature mis à leur disposition ; p d’examiner le ou les plans de souscription ou d’achat d’actions, en faveur des mandataires sociaux et des collaborateurs ; p d’émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des dirigeants du Groupe ; p de soumettre chaque année au Conseil le projet de rapport exigé par le Code de Commerce : − sur la rémunération et les avantages de toute nature consentis aux mandataires sociaux par la société et les sociétés contrôlées,]]></page>
	<page id="42"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 40 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport du Président − sur les options de souscription ou d’achat consenties et levées par les mandataires sociaux et les dix salariés de la société qui en sont les principaux bénéﬁ ciaires, − sur les options consenties et levées par les salariés des sociétés contrôlées majoritairement par TF1. Le Comité s’est réuni quatre fois en 2011 et une fois au cours des deux premiers mois 2012. Le taux de présence de ses membres a été de 100 %. Le Comité des Rémunérations a notamment donné son avis au Conseil d’Administration sur la ﬁ xation de la rémunération du dirigeant mandataire social de TF1. Il a également recommandé les critères de performance à appliquer lors de l’exercice des nouvelles options attribuées dans le cadre du plan d’options de souscription d’actions accordé par le Conseil d’Administration. Chaque séance a donné lieu à l’établissement d’un compte rendu remis aux administrateurs. LE COMITÉ DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS Créé le 24 février 2003, il est, depuis le 14 avril 2011, composé de Martin Bouygues, Président, et d’Alain Pouyat. Leurs biographies sont disponibles au chapitre  2.1.1 du présent document. Le Comité a pour mission : p d’examiner périodiquement les questions relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du Conseil d’Administration, en vue de faire des propositions à ce dernier ; p d’examiner notamment : − les candidatures éventuelles à un mandat d’administrateur en veillant à ce que ﬁ gurent au sein du Conseil d’Administration des personnalités indépendantes, −les projets de création de comités d’études du Conseil et proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres, − toutes les dispositions à prendre en vue d’assurer, le cas échéant, la succession en cas de vacance d’un mandataire social. Le Comité s’est réuni deux fois en 2011 et une fois au cours des deux premiers mois 2012. Le taux de présence de ses membres a été de 100 %. Il a notamment donné son avis sur la composition du Conseil d’Administration et recommandé au Conseil le renouvellement des mandats de Patricia Barbizet, Claude Berda, Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Laurence Danon, Nonce Paolini, Gilles Pelisson, société Bouygues et de la Société Française de Participation et de Gestion – SFPG. Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un compte rendu remis aux administrateurs. Le Conseil sera appelé à examiner la composition du Comité de Sélection lors de sa prochaine séance. MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les modalités particulières de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont publiées dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, chapitre 8.1 , page 264 . ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Conformément à l’article L. 225-100-3 du Code de Commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont énumérés ci-après : p structure du capital : les renseignements ﬁ gurent dans le chapitre 6 « Informations sur la société et le capital » du présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, sous le tableau présentant la structure de l’actionnariat ; p restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote : l’article 7 des statuts prévoit un système de privation de droits de vote pour l’actionnaire qui ne se serait pas déclarer à la société ; l’article 8 des statuts renvoie à l’article 39 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modiﬁ ée qui prévoit un système de plafonnement des droits de vote, ce mécanisme est décrit au point 6.2 « Environnement juridique » et 6.4 « L’actionnariat » ; p participations directes ou indirectes dans le capital dont TF1 a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce. Les renseignements ﬁ gurent dans le chapitre  6 « Informations sur la société et le capital » du présent document, sous le tableau présentant la structure de l’actionnariat ; p liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux – sans objet ; pmécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Le Règlement du Fonds Communs de Placement d’Entreprise – FCPE TF1 Actions prévoit que c’est le Conseil de Surveillance du Fonds qui exerce les droits de vote et qui décide de l’apport de titres en cas d’offre publique et non directement les salariés ; le FCPE détient 6,2 % des droits de vote au 31 décembre 2011 ; p accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote - sans objet ; p règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration : la société est administrée par un Conseil d’Administration de douze membres sous réserve des dérogations prévues par la loi. En application de l’article 66 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986, deux des sièges du Conseil d’Administration sont attribués à des représentants du personnel. Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 10 des statuts. Les administrateurs non-représentants du personnel sont nommés ou renouvelés ou peuvent être révoqués à tout moment dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Les Administrateurs représentants du personnel sont élus par les salariés de TF1 et ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat, par décision judiciaire. Les administrateurs sont rééligibles. Se reporter également aux précisions ﬁ gurant dans le rapport du Président ; p règles applicables à la modiﬁ cation des statuts de la société. La modiﬁ cation des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;]]></page>
	<page id="43"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 41 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport du Président p pouvoirs du Conseil d’Administration en matière d’émission et de rachat d’actions : les renseignements ﬁ gurent dans le chapitre 6 « Informations sur la société et le capital » du présent document ; p accords conclus par la société qui sont modiﬁ és ou prennent ﬁ n en cas de changement de contrôle de la société : le CSA pourrait retirer l’autorisation de TF1 – se référer au régime d’autorisation expliqué au chapitre 6.2 « Environnement juridique » sur le régime d’autorisation ; p accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁ n en raison d’une offre publique : sans objet. Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnités de séparation, il est rappelé qu’un administrateur qui est salarié de la société bénéﬁ cie de l’accord d’entreprise applicable et donc des indemnités prévues par celui-ci dans le cas où il est mis ﬁ n à un contrat de travail. Jean-Pierre Pernaut et Céline Petton sont susceptibles de recevoir de telles indemnités. 2.2.2 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne INTRODUCTION CONTEXTE Le présent rapport vise à rendre compte des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Il concerne TF1 SA en tant qu’éditeur et diffuseur de la chaîne TF1, mais également au titre de son rôle de coordination et de sa participation dans la mise en œuvre de dispositifs de contrôle interne au sein des ﬁ liales sur lesquelles elle exerce un contrôle exclusif ou majoritaire. TF1 veille en effet à assurer l’homogénéité, sur l’ensemble du Groupe, des principales procédures ﬁ nancières, dans le respect des caractéristiques propres à chaque métier, aﬁ n de préserver la pertinence des analyses et la réactivité des décisions. Elle met également en place, sur l’ensemble de son périmètre, des procédures d’identiﬁ cation des risques aﬁ n d’élaborer pour chaque cycle critique, les procédures adéquates et les contrôles pertinents. Le groupe  TF1 se montre particulièrement sensible aux enjeux du contrôle interne, notamment dans les domaines comptable et ﬁ nancier, où la ﬁ abilité des informations revêt une importance majeure. Ce rapport est le résultat d’un recueil d’informations et d’analyses, réalisés en collaboration avec les différents acteurs du contrôle interne au sein de TF1 et de ses ﬁ liales, aboutissant à la description factuelle de l’environnement de contrôle et des procédures en place. L’élaboration de ce document a été coordonnée par le Département du Contrôle Interne. Le présent rapport a été soumis à un processus de validation impliquant notamment la Direction générale adjointe Achats Finances (DGAAF) et la Direction des Affaires Juridiques (DAJ). Ce document a été communiqué aux Commissaires aux Comptes, puis présenté au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration pour approbation. OBJECTIFS ET PRINCIPES DE CONTRÔLE INTERNE Depuis l’exercice 2007, TF1 a choisi de s’appuyer sur l’intégralité du cadre de contrôle interne publié le 22 janvier 2007 résultant des travaux du Groupe de place établi sous l’égide de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour analyser son dispositif de contrôle et présenter le rapport relatif aux procédures de contrôle interne. Selon ce cadre, établi en cohérence avec le référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) utilisé antérieurement à l’exercice 2007, le contrôle interne est un dispositif qui vise à assurer : p la conformité aux lois et règlements ; p l’application des instructions et des orientations ﬁ xées par les organes de Gouvernance ; p le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; p la ﬁ abilité des informations ﬁ nancières publiées, dont les contrôles clés sont détaillés dans le « Guide d’application relatif au contrôle de l’information comptable et ﬁ nancière publiée par les émetteurs ». Ce dispositif doit également contribuer à la maîtrise des activités, à l’efﬁ cacité des opérations et à l’utilisation efﬁ ciente des ressources de la société. Un tel dispositif ne peut toutefois fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs et à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe peut être confronté. Le groupe TF1 inscrit sa démarche dans une perspective dynamique d’adaptation en continu de son dispositif de contrôle interne à la nature de ses activités. Cette démarche vise à aboutir à terme à une appréciation sur sa pertinence et son efﬁ cacité. PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONTRÔLE INTERNE ORGANISATION ET MODES OPÉRATOIRES Le socle de l’environnement général du contrôle interne est constitué à la fois par les principes du gouvernement d’entreprise, mais aussi par l’organisation du Groupe et notamment ses modes opératoires, ainsi que la diffusion de ses valeurs et de ses règles. Une organisation L’organisation, la composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration et des comités spécialisés qui l’assistent (Comité d’Audit, Comité des Rémunérations, Comité de Sélection des administrateurs), décrits dans le rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise, respectent les règles du gouvernement d’entreprise et concourent à l’efﬁ cacité du contrôle interne. Le Conseil d’Administration, sous l’autorité de son Président, détermine les orientations de la société et s’assure, avec l’appui de son Comité d’Audit de la correcte mise en place des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe. Les principaux engagements, notamment en matière d’achats de programmes (droits sportifs, contrats avec les grands ]]></page>
	<page id="44"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 42 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport du Président Studios de Cinéma, etc.), font l’objet de processus de validation clairs, les décisions étant prises par la Direction générale sur propositions des différents Comités ad hoc et le Conseil d’Administration en étant régulièrement tenu informé. Nonce Paolini, en qualité de Président directeur général du groupe TF1, assure la responsabilité opérationnelle et fonctionnelle des activités du Groupe pour mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration  ; en particulier, il organise la mise en œuvre des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe. Dans sa mission, il s’appuie sur son Comité de Direction générale (CODG) réunissant de manière bimensuelle le Directeur de chacune des activités du groupe TF1 ainsi que les Directeurs fonctionnels. Ce Comité lui permet notamment de transmettre les grandes orientations en termes de contrôle interne et de responsabiliser chacun des membres du CODG dans la mise en place et le suivi des dispositifs de contrôle interne sur leur périmètre d’activité. De plus, des délégations de pouvoir sont mises en place, en tenant compte des principes directeurs déﬁ nis par le Groupe, aﬁ n de répondre notamment au double objectif de responsabilisation des opérationnels et de maîtrise des engagements au niveau pertinent. Sur ce deuxième point, l’organisation de l’entreprise assure la séparation des tâches de façon à permettre un contrôle indépendant, en s’efforçant de dissocier celles relevant de la sphère opérationnelle, de la protection des biens et de l’enregistrement comptable des opérations. Des objectifs Le plan triennal reﬂ ète les orientations stratégiques à moyen terme, et le budget de l’année à venir en découle. Il constitue le cadre des engagements pris par les responsables des différentes entités du Groupe. Ce plan à trois ans est un élément clé de l’environnement de contrôle interne. Il déﬁ nit non seulement les objectifs en termes de niveau d’activité et de coûts, mais également les moyens, structures et organisations à mettre en œuvre pour les atteindre. Le processus d’élaboration du plan triennal implique également le respect d’une démarche structurante concourant à s’assurer de la qualité des objectifs retenus. L’organisation de cette démarche est réalisée par la Direction du Contrôle Financier et de la Planiﬁ cation Stratégique de TF1, en liaison avec la Direction de la Stratégie, de l’Organisation et du Marketing Groupe. Les plans des différentes entités et sociétés du groupe TF1 font l’objet d’un processus de validation par la Présidence, conduit par la Direction générale adjointe Achats Finances (DGAAF). Une synthèse de ces plans est présentée au Président directeur général et au Conseil d’Administration de TF1. Un document synthétisant l’ensemble de la démarche du plan triennal du groupe TF1 est présenté au Conseil d’Administration du dernier trimestre de l’année qui approuve le budget. Des règles et principes Le groupe TF1 est attentif au respect des règles et valeurs, diffusées d’une part au travers du règlement intérieur de TF1 SA et de ses ﬁ liales, de « chartes » de fonctionnement, et, d’autre part, à travers la diffusion du Code d’Éthique déployé au sein du groupe Bouygues. Depuis 2009 le Secrétaire général de TF1 est également Responsable Éthique Groupe, tenu de rendre compte régulièrement au Président des éventuelles difﬁ cultés rencontrées dans la pratique des affaires en liaison avec le Conseil d’Administration, et chargé de proposer les adaptations liées aux métiers du Groupe, ainsi que de recueillir les interpellations éventuelles des collaborateurs sur ce thème. TF1 s’appuie également sur le Code d’Éthique du groupe Bouygues qui a pour objectif de rassembler les managers et les collaborateurs autour de valeurs communes essentielles, telles que le respect et les responsabilités de chacun. À travers ce code, le Groupe s’engage à respecter des normes strictes dans la conduite des affaires. Ce code intègre par ailleurs la mise en place d’un dispositif d’alerte visant à permettre aux collaborateurs du Groupe de signaler des irrégularités constatées dans un champ prédéﬁ ni, et dont ils auraient connaissance dans l’exercice de leurs fonctions. De même, TF1 a adhéré en 2006 au Pacte Mondial des Nations Unies, s’attachant à adopter, promouvoir et faire respecter des principes et valeurs dans le domaine des droits de l’Homme, de l’environnement, des normes du travail, et de la lutte contre la corruption. En 2010, TF1 a été le premier Groupe média à obtenir le Label Diversité, distinguant les entreprises pour leur action en matière de promotion de la diversité et de prévention de la discrimination. Exigeant et soumis à un suivi, le Label Diversité formalise la reconnaissance par un organisme indépendant, de la conformité et de l’efﬁ cacité de notre dispositif en matière d’égalité de traitement et de prévention des discriminations dans les domaines du recrutement, de la gestion des carrières, de la formation, de la communication, et des relations avec nos clients et prestataires. À ce titre, TF1 a publié en 2011 son premier rapport annuel Diversité à destination des partenaires sociaux et des collaborateurs, qui permet de mesurer l’efﬁ cacité des actions menées au travers d’indicateurs sélectionnés sur les quatre axes jugés prioritaires que sont le handicap, les seniors, l’égalité hommes/femmes et la diversité des origines. Par ailleurs, évoluant dans un secteur en mutation permanente du fait des évolutions technologiques, TF1 veille au maintien d’un niveau de compétence élevé de ses collaborateurs notamment au travers de sa politique de recrutement et d’un plan de formation continue contribuant à la maîtrise des opérations. Enﬁ n, l’Institut du Management Bouygues organise régulièrement des séminaires auxquels participent les cadres dirigeants de TF1. L’objectif est de les accompagner dans leur réﬂ exion sur leurs rôles, leurs responsabilités, le respect des principes éthiques dans leur action quotidienne, et de fédérer l’ensemble des dirigeants autour de valeurs communes. Au-delà des différents processus de contrôle en place, le groupe TF1 veille de façon constante à l’amélioration continue de son dispositif de contrôle interne. Dans cette perspective, dès 2007 le groupe TF1 s’est inscrit dans une démarche conduite par le groupe Bouygues réunissant ses principaux Métiers, dont TF1, dans le but d’élaborer un dispositif de contrôle interne à partir du cadre de référence préconisé par l’AMF, et en intégrant les bonnes pratiques que le Groupe s’est imposé de respecter depuis plusieurs années dans chacune de ses activités. Cette démarche s’est traduite par la mise en place d’une organisation structurée, réunissant des représentants de chaque Métier, autour de deux groupes de travail relatifs : p au « contrôle interne comptable et ﬁ nancier », spécialisé dans les processus liés au pilotage de l’organisation et de l’élaboration de l’information comptable et ﬁ nancière ;]]></page>
	<page id="45"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 43 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport du Président p aux «  principes généraux de contrôle interne  », relatifs aux cinq grandes composantes du contrôle interne mentionnées dans le cadre de référence publié par l’AMF. Une équipe projet groupe Bouygues anime ces groupes de travail, avec l’appui d’un Commissaire aux Comptes du Groupe dans le domaine relatif au contrôle interne de l’information comptable et ﬁ nancière. Ce dispositif est complété par un Comité de Coordination et un Comité de Pilotage. Ces travaux ont permis d’aboutir à l’identiﬁ cation et à la déﬁ nition de principes de contrôles simples et évaluables dont l’énoncé couvre les principales activités de l’entreprise. Les groupes de travail se réunissent désormais régulièrement pour organiser le suivi du dispositif ou pour gérer son adaptation lorsque la réglementation l’exige ou lorsque des principes complémentaires signiﬁ catifs émergent des campagnes d’évaluation. Ce dispositif commun a constitué la première étape et est régulièrement enrichi depuis la ﬁ n de l’année 2008 de principes de contrôle interne spéciﬁ ques aux activités de TF1 et à son environnement. La démarche est étroitement liée aux travaux de cartographie des risques, les deux processus s’alimentant l’un l’autre. Après une campagne de test en 2008, le dispositif de contrôle interne fait l’objet de campagnes annuelles d’évaluation sur un périmètre représentatif à la fois du chiffre d’affaires du groupe TF1 et des enjeux et risques propres à ses différentes activités ; les campagnes d’évaluation reposent sur une méthodologie d’auto-évaluation rigoureuse et homogène. Dans chaque entité, la personne habituellement en charge du processus établit et argumente l’évaluation qu’elle soumet ensuite pour validation à une personne disposant d’une perspective critique sur sa réponse. L’évaluation comporte plusieurs volets dont une échelle numérique à quatre niveaux, une description du mode opératoire, un commentaire explicitant les modalités d’écarts éventuels entre le mode opératoire et la bonne pratique. L’évaluation est complétée par des propositions de plans d’actions le cas échéant. Les résultats de ces campagnes sont régulièrement présentés au Comité d’Audit de TF1 qui en informe le Conseil d’Administration. En 2011, la campagne d’évaluation a porté plus particulièrement sur les principes de contrôle interne spéciﬁ ques aux métiers de TF1, sur un périmètre d’entités plus particulièrement concerné. L’évaluation de l’application du dispositif de contrôle interne a reçu un accueil favorable et le groupe TF1 souhaite la poursuivre et l’approfondir. Les principes de contrôle interne du Groupe ont été mis à disposition des collaborateurs de la ﬁ lière Finance sur un portail collaboratif centralisant notamment les guides de procédures et les supports de connaissances métiers. En 2011, en collaboration avec les autres métiers du Groupe Bouygues, TF1 s’est doté d’un outil de gestion des campagnes de contrôle interne qui lui permettra d’historiser, sécuriser et systématiser la démarche. DIFFUSION DES INFORMATIONS EN INTERNE Aﬁ n d’assurer, auprès des collaborateurs, la diffusion d’informations concernant le groupe  TF1 et ses évolutions, la Direction générale adjointe des Ressources Humaines et de la Communication Interne met notamment à leur disposition trois fois par an un magazine d’information (Regards) et une lettre d’information mensuelle (Coups d’œil). De plus, un portail Intranet (Déclic) permet à chaque collaborateur d’appréhender son environnement personnel ainsi que celui du Groupe. Il permet à l’ensemble des collaborateurs d’accéder aux informations de l’entreprise (organisation, programmes…), aux informations publiées dans la presse concernant le secteur de l’audiovisuel, ainsi qu’aux offres de mobilité et de formation, aux procédures et modes opératoires communs, mais également aux sites Intranet des autres sociétés du Groupe ou de la maison mère. Il est complété de portails collaboratifs dédiés aux ﬁ lières (Juridique, Ressources humaines, Finance…) aﬁ n d’améliorer le travail en réseaux et la diffusion des informations. En outre, cet outil permet aux managers de réunir les informations nécessaires à la gestion de leurs équipes, notamment en termes de formation professionnelle, de préparation des entretiens annuels etc. Par ailleurs, l’organisation ponctuelle de conventions réunissant l’ensemble des collaborateurs, et la mise en place depuis 2007 de séminaires annuels ainsi que de comités mensuels et trimestriels réunissant les principaux managers du groupe TF1 permet de partager et communiquer sur les évolutions, les enjeux et la stratégie du Groupe. La Direction Technique et des Systèmes d’Information (DTSI) de TF1 SA déﬁ nit au travers de sa Direction des Systèmes d’Information (DSI), et avec les Directions opérationnelles et fonctionnelles concernées, les systèmes d’information nécessaires à la production des informations et à la gestion sécurisée et efﬁ cace des opérations. TF1 exploite à la fois des applications spéciﬁ ques développées en interne et des logiciels du marché. Ces applications font l’objet d’analyses ainsi que d’une surveillance et d’une exploitation rigoureuses, visant à assurer leur disponibilité, leur intégrité, leur sécurité, ainsi que leur conformité aux obligations légales. Concernant les applications dédiées à l’information comptable et ﬁ nancière, ce travail est réalisé en étroite collaboration avec la Direction Comptabilité et Fiscalité, la Direction de la Trésorerie et du Financement, et la Direction du Contrôle Financier et de la Planiﬁ cation Stratégique. GESTION DES RISQUES Le dispositif de gestion des risques de TF1 se décline suivant deux axes : p une maîtrise des risques opérationnels : −une démarche générale de maîtrise des risques relatifs à la qualité, à la sécurité et à l’environnement (QSE), et au développement durable. TF1 s’inscrit dans le cadre mis en place par le groupe Bouygues, qui anime deux Comités réunissant régulièrement les responsables métiers du Groupe sur ces questions, −une démarche de continuité d’activité, initiée dès 2004. Cette démarche vise spéciﬁ quement l’identiﬁ cation des risques majeurs pouvant atteindre l’activité courante aﬁ n de déﬁ nir un système décisionnel de gestion de crise et les processus à mettre en œuvre. Ce premier travail a donné lieu à la création de la structure « Réagir » dont l’objectif est de bâtir et mettre à jour les principaux schémas de reprise des processus clés en cas d’incidents. En 2009-2010, outre les tests réguliers des processus et outils de secours, le plan « Réagir » a été actualisé pour prendre en compte le cas de la grippe H1N1. En 2010, un audit sur la continuité d’activité a permis d’identiﬁ er des mesures d’amélioration du dispositif, qui ont été mises en œuvre dans ]]></page>
	<page id="46"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 44 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport du Président l’année. Ont été en particulier traitées l’étendue des processus couverts par le site secours et l’extension du périmètre d’analyse de risques aux activités TMC/NT1 et TMC Régie, −une démarche de sécurité des systèmes d’information. Depuis plusieurs années, la Direction des Systèmes d’Information (DSI) œuvre à la formalisation d’une Politique de sécurité de l’information (PSI), permettant notamment la constitution d’un référentiel commun de sécurité du Groupe. Cette démarche se poursuit quotidiennement avec l’enrichissement des principes et règles de sécurité, au regard de l’évolution permanente des technologies ; p une démarche systématique de cartographie des risques : Dès 2007, un groupe de travail réunissant des représentants des principales activités de TF1 a élaboré des propositions aﬁ n d’optimiser l’organisation et les dispositifs de suivi et de maîtrise des risques de manière transversale sur l’ensemble des activités du groupe TF1. En 2008, la première étape d’identiﬁ cation et de caractérisation des risques majeurs fondée sur une méthodologie déﬁ nie en collaboration avec le groupe Bouygues, a été réalisée au moyen d’entretiens menés auprès d’une centaine de managers du Groupe. Depuis 2009, cette démarche a abouti à la hiérarchisation et à la représentation synthétique et opérationnelle des principaux risques du groupe TF1. Ces risques font l’objet d’un suivi régulier au moyen de Comités dont l’objet, au-delà de l’identiﬁ cation d’éventuels risques émergents, est l’identiﬁ cation et la gestion des moyens mis en œuvre pour une meilleure maîtrise de ces risques. La nature des principaux risques ainsi que les dispositifs destinés à les maîtriser sont décrits ci-dessous au point « 2.4 Facteurs de risques », point dans lequel est aussi abordée la politique du Groupe en matière d’assurances. Les risques de marché (taux, change…) sont abordés dans la note 31 de l’annexe des comptes consolidés présentés dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel. Les principaux risques métiers que TF1 a identiﬁ és et s’efforce de couvrir en permanence s’articulent notamment autour de grands processus : l’achat et le contrôle de la conformité des contenus audiovisuels, la maîtrise de l’Antenne et des activités. L’identiﬁ cation et la gestion des risques en matière de RSE font partie intégrante du processus de cartographie des risques : les risques sont identiﬁ és, les impacts évalués et des actions préventives et correctives sont mises en œuvres par les plans d’actions des entités. Processus achat TF1, au travers d’une normalisation de ses contrats d’achat, veille à sécuriser ses approvisionnements matériels et immatériels et leurs conditions ﬁ nancières, à garantir une continuité de service, et vise à s’assurer de la souscription d’assurances par les fournisseurs. Dans ce cadre, la mise en place de contrats cadre et de référencement fournisseurs à l’échelle du groupe  TF1 a permis de dégager des économies d’échelle et d’assurer un pilotage plus efﬁ cace des processus achats et des fournisseurs. Les contrats d’achat de droits de diffusion sont souscrits par TF1 dans le cadre de la sécurisation des grilles de programmes pour les années futures. Les contrats présentent une certaine complexité sur le plan économique et juridique et portent sur des montants signiﬁ catifs. Ces projets d’investissements sont initiés sur la base de la politique éditoriale des chaînes et des besoins découlant notamment de l’analyse des stocks ; ils font l’objet d’une procédure d’autorisation d’investissement propre à chaque type de programme. Par ailleurs, et en fonction des possibilités, des accords cadre sont conclus en amont du processus achat, aﬁ n de maîtriser les coûts de certains programmes et de sécuriser les approvisionnements. Le Groupe veille à centraliser et à mutualiser autant que possible ses achats de droits multi-canaux (hertzien, TNT, câble et satellite, vidéo et nouveaux supports dont VoD et replay). C’est dans cet esprit que TF1 a tout d’abord décidé ﬁ n 2007 de créer un Groupement d’Intérêt Économique (GIE) en charge de l’acquisition des droits audiovisuels pour le compte des sociétés de diffusion du Groupe, puis a procédé à la création de la Direction générale adjointe Acquisition et Négoce de Droits (DGAAN) en charge de l’optimisation de la circulation des droits au sein du Groupe. Depuis lors, le GIE TF1 Acquisition de droits et la DGAAN acquièrent les droits des longs métrages et des séries nécessaires aux différentes chaînes du Groupe et procèdent à la cession à des tiers des droits des programmes inutilisés par les diffuseurs du Groupe aﬁ n d’optimiser la gestion des stocks. Contrôle de la conformité des programmes Les programmes diffusés à l’Antenne sont soumis au contrôle du CSA dans le cadre de la convention que la chaîne a signée. En conséquence, TF1 a notamment mis en place un service de conformité des programmes, qui exerce un contrôle en amont des programmes destinés à être diffusés à l’Antenne. Ce travail, réalisé dans certains cas avec les conseils de la Direction des Affaires Judiciaires, permet, en outre, de minimiser les différents risques juridiques inhérents à la diffusion de programmes télévisuels. Par ailleurs, les émissions destinées aux enfants sont soumises à l’avis de psychologues chargés de visionner notamment les programmes les plus sensibles. Concernant les spots publicitaires, une équipe de TF1 Publicité visionne chacun des spots publicitaires après avis de l’Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité (ARPP). TF1  Publicité s’assure du respect des différentes dispositions réglementaires et législatives liées à la diffusion de messages publicitaires sur de multiples supports. Ce contrôle porte notamment : p sur la conformité des ﬁ lms publicitaires à la réglementation et à la ligne éditoriale du support ; psur la durée maximale des espaces publicitaires diffusés quotidiennement et par heure d’horloge ; p sur le respect des règles de facturation (loi dite Sapin n° 93-122 du 29 janvier 1993). Maîtrise de l’Antenne et des activités La Direction Technique et des Systèmes d’Information (DTSI) de TF1 est en charge de la fabrication des émissions dont la production lui est conﬁ ée, de la diffusion des programmes et des réseaux de diffusion, de la conception à la mise en place et la maintenance des systèmes informatiques et techniques, ainsi que de la gestion du parc immobilier, de la logistique et des services généraux. La DTSI garantit la continuité de l’Antenne en veillant à la disponibilité et à la mise en œuvre des moyens humains et techniques nécessaires.]]></page>
	<page id="47"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 45 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport du Président Par ailleurs, elle assure depuis plusieurs années le pilotage de l’identiﬁ cation, de la maîtrise et de la prévention des risques majeurs pouvant impacter la continuité de service, tant dans la diffusion des signaux que dans l’activité de l’entreprise, ses locaux et ses systèmes d’information. Dans ce cadre, la DTSI prend en charge la démarche d’analyse et de gestion opérationnelle des risques notamment via le Comité « Réagir ». Le Comité « Réagir » effectue un travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du Groupe. Il assure le maintien et l’enrichissement des différentes procédures, sur la base du principe d’amélioration continue au niveau de la sécurité des personnes et des biens, des infrastructures, des systèmes et des données. Il tient également à jour et teste régulièrement des plans de reprise rapide d’activité susceptibles d’être déclenchés suite à tout événement exceptionnel provoquant notamment une interruption du signal de diffusion, ou une non-accessibilité au bâtiment de TF1. Depuis 2001, un site de secours externe et protégé est opérationnel pour les trois processus suivants : la diffusion des programmes, la fabrication des éditions des journaux télévisés (TF1 et LCI), l’élaboration des écrans publicitaires pour la chaîne TF1. En 2006, ce dispositif de secours a été amélioré avec la mise en place sur un nouveau site externe d’un process numérique similaire à celui du dispositif de diffusion principal. Cette installation et les procédures associées permettent désormais d’envisager, en cas de nécessité, un basculement depuis le site principal sans perturbation notable des programmes. Depuis 2008, l’ensemble des moyens de secours est regroupé sur ce nouveau et unique site externe. En 2011, la pertinence des modes de secours a fait l’objet d’une mission d’audit interne et de nouvelles activités du Groupe ont rejoint le site Secours (par exemple : Eurosport, Eurosport 2 et Eurosport News). Les fonctions vitales de l’entreprise sont intégrées dans le plan de sécurisation au travers d’un processus de reprise d’activité, notamment pour les différents services liés à l’Antenne, la commercialisation d’espaces publicitaires, la comptabilité, la trésorerie, la paie et l’exploitation des systèmes d’information. Des tests de procédures sont effectués ponctuellement et permettent si nécessaire l’ajustement du dispositif. L’équipe en charge de ce projet a également étendu l’éventail des facteurs de risques aux risques sanitaires pouvant entraver le fonctionnement normal de l’entreprise. Ces derniers ont été quantiﬁ és et leur impact a été évalué ; les procédures de secours qui leur sont associées font également l’objet des tests. Depuis 2009, le dispositif « Réagir » a permis de réunir les expertises concernées, d’adapter les procédures et de prendre les mesures préventives sur le dossier grippe H1N1. De plus, la mise en place d’un site Internet et d’un numéro de téléphone (Numéro Vert) permet aux collaborateurs de se tenir informés en temps réel en cas de crise, et donc de rester en contact avec l’entreprise, dès lors que la situation l’exigerait. ACTIVITÉS DE CONTRÔLE Outre le dispositif de gestion des risques, le groupe TF1 dispose de multiples processus et systèmes qui contribuent à la mise en œuvre des orientations déﬁ nies par la Direction générale, et permettent l’atteinte des objectifs ﬁ xés. Le Groupe porte naturellement une attention particulière aux processus ﬁ nanciers, juridiques et des ressources humaines au travers des missions assurées par les Directions fonctionnelles de TF1 SA. Ces Directions supervisent et assistent les différentes entités du groupe TF1 dans leurs domaines d’expertise. Par ailleurs, elles diffusent les procédures transversales, s’assurent de leur respect et participent à la validation des procédures spéciﬁ ques aux différents métiers du Groupe. Direction générale adjointe achats Finances (DGAAF) La DGAAF regroupe les services ﬁ nanciers du Groupe et exerce un rôle de contrôle au travers des procédures transversales, des méthodes et de la doctrine qu’elle diffuse au sein du Groupe. Direction Comptabilité et Fiscalité (DCF) La DCF est en charge de l’application de la doctrine comptable ; elle garantit la ﬁ abilité des processus de collecte et de traitement des informations ﬁ nancières ainsi que la pertinence et la permanence des méthodes comptables. Elle assure, dans le respect des normes et réglementations en vigueur, l’élaboration d’états ﬁ nanciers individuels et consolidés reﬂ étant sincèrement l’activité des sociétés du Groupe. La DCF veille à ce que ces informations soient fournies aux destinataires sous une forme et dans des délais leur permettant de les utiliser efﬁ cacement. La DCF regroupe les services comptables de TF1 SA et le service de consolidation, et assure une supervision fonctionnelle des services comptables des ﬁ liales. Elle veille à la coordination et la formation permanente des équipes par l’élaboration et la diffusion des règles, procédures et méthodes applicables dans l’ensemble du Groupe et s’assure de la mise en œuvre du principe de séparation des tâches entre les ordonnateurs et les payeurs. Direction de la Trésorerie et du Financement La gestion des ﬁ nancements, des placements, de la couverture du risque de change et de taux, et la sécurité des moyens de paiement de l’ensemble des sociétés du Groupe sont placées sous la responsabilité de la Direction de la Trésorerie et du Financement, à l’exception de quelques entités dans lesquelles TF1 n’assure pas un contrôle exclusif ou majoritaire. Cette organisation centralisée permet : p d’assurer une gestion efﬁ cace des disponibilités du Groupe (cash pooling) en euros et en devises ; p d’assurer la sécurisation des paiements ; p de consolider les risques de taux et de change et de les gérer globalement ; p de maintenir un niveau d’expertise à la hauteur de la complexité de ces problématiques ; p d’attribuer des délégations de pouvoir à un nombre limité de collaborateurs qui sont seuls habilités par la Direction générale à traiter une liste limitative d’opérations ﬁ nancières pour le compte de l’ensemble des sociétés du Groupe, selon des seuils et des procédures d’autorisation déﬁ nis.]]></page>
	<page id="48"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 46 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport du Président La Direction de la Trésorerie et du Financement est chargée de veiller à ce que le Groupe dispose de sources de ﬁ nancement pérennes et en quantités sufﬁ santes : p par une analyse et une réactualisation périodiques des prévisions de trésorerie, faisant l’objet d’un reporting communiqué à la Direction générale ; p par la négociation et le maintien permanent d’un encours de lignes de ﬁ nancement de sécurité confortable et d’une maturité moyenne de 2 à 3 ans. Maîtrise d’Ouvrage Déléguée Finance-Achats et Cellule Référentiels Aﬁ n d’accompagner la mise en place du progiciel SAP, la DGAAF s’est dotée en 2011 de structures transverses pour piloter son Système d’Information Financier : p une Maîtrise d’Ouvrage Déléguée Finance-Achats pour l’exploitation et la maintenance de toutes les applications qui concourent au Système d’Information Finance-Achats et le suivi de la mise en œuvre du schéma directeur Informatique Finance-Achats ; p une Cellule Référentiels SAP, responsable de l’administration des bases Référentiels du SI Financier, de la validation des droits d’accès à l’outil SAP, et du renforcement du contrôle interne des activités comptables et ﬁ nancières dans l’utilisation de ces applications. Direction du Contrôle Financier et de la Planiﬁ cation Stratégique TF1 et les ﬁ liales du Groupe font l’objet d’un processus de planiﬁ cation ﬁ nancière et stratégique ainsi que d’un contrôle budgétaire homogènes, dans le respect des contraintes réglementaires. La première année du plan stratégique constitue un engagement ferme de la part des responsables des entités vis-à-vis de la Présidence du groupe TF1. Ce processus est décentralisé au niveau de chaque société et/ou entité, et son organisation et animation sont assurées par la Direction du Contrôle Financier et de la Planiﬁ cation Stratégique du Groupe. Le budget annuel fait l’objet d’une actualisation deux fois par an aﬁ n d’ajuster les tendances à ﬁ n d’année et de réorienter les plans d’action en vue de l’atteinte des objectifs ; en complément, les actualisations sont l’occasion de revoir les projections à trois ans. De plus, le Groupe a mis en place depuis 2009 un processus de re- prévision permanente (rolling forecast) aﬁ n d’actualiser mensuellement, sur ses comptes à ﬁ n d’année, l’impact des événements et des projets en cours. Chaque structure et activité établissent mensuellement un tableau de bord intégrant un arrêté mensuel, une prévision ﬁ n d’année et des indicateurs clés de performance sous forme d’un cockpit  ; l’entité présente son tableau de bord à la Direction du Contrôle Financier lors de réunions organisées selon un calendrier prédéﬁ ni au début de chaque année. Après contrôle, validation et analyse, la Direction du Contrôle Financier et de la Planiﬁ cation Stratégique établit un Tableau de Bord consolidé du Groupe, présenté et commenté à la Direction générale. Depuis 2008, une centaine d’indicateurs opérationnels reﬂ étant les objectifs ﬁ xés dans le cadre de la stratégie de l’entreprise, et élaborés de façon à servir de supports à d’éventuels plans d’action, constituent le cockpit de management Groupe, instrument de mesure de la performance. Ces indicateurs sont présentés de manière graphique et débattus mensuellement au niveau du Comité de Direction générale du groupe TF1. Ce dispositif favorise une compréhension commune et partagée des enjeux et situations, ainsi que l’émergence de solutions transverses. À partir de 2010, ce dispositif a été décliné dans la plupart des ﬁ liales, ces cockpits devant permettre de se saisir de tous les vecteurs de performance existants et à tous les niveaux de responsabilité opérationnelle. Direction des Relations Investisseurs La Direction des Relations Investisseurs s’assure au travers de communiqués de presse, de conférences de presse, des informations qu’elle publie sur le site Internet du Groupe (www.groupe-tf1.fr) ou encore de rendez-vous avec les analystes ﬁ nanciers qu’elle organise, que le marché et la communauté ﬁ nancière disposent très régulièrement de la compréhension la plus exacte et la plus complète possible de la marche de l’entreprise et de sa réalité économique. Direction des Achats Groupe La Direction des Achats de TF1 a pour objectif l’optimisation des performances du processus Achat de manière transversale, dans le respect de la Charte Achat déﬁ nie par le groupe Bouygues et au travers d’une politique Achats groupe TF1 qui s’articule autour de 6 axes clés : p un processus d’achats clair et objectif : les décisions d’achats sont documentées et argumentées, et les offres fournisseurs analysées en fonction de critères objectifs déﬁ nis en amont de la consultation ; p un management global de la relation fournisseurs : la Direction des Achats constitue le point d’entrée unique pour les fournisseurs hors droits audiovisuels dans le groupe TF1 ; p une politique d’Achats Responsables et favorisant la Diversité : TF1 encourage un recours renforcé au secteur protégé et fait procéder à l’évaluation RSE de ses fournisseurs stratégiques par un organisme indépendant (Ecovadis). Par ailleurs, TF1 prend en compte les critères du Label Diversité dans ses achats et intègre des clauses relatives au Développement Durable et à la Diversité dans la plupart de ses contrats d’achats ; p la déontologie : le processus Achats est sécurisé et TF1 est attentif aux éventuels conﬂ its d’intérêts qui pourraient survenir lors des consultations ; par ailleurs, un soin particulier est apporté au respect réciproque des engagements contractuels avec nos fournisseurs ; p la mise en place de contrats cadre au niveau du groupe TF1, notamment au travers de la recherche de partenariats techniques avec les fournisseurs stratégiques ; p la sécurisation des approvisionnements, l’évaluation des risques de dépendance économique, des risques sociaux, la validation du respect des réglementations en vigueur, de la souscription d’assurances, etc. Direction générale adjointe des Ressources Humaines et Communication Interne La Direction générale adjointe des Ressources Humaines et de la Communication Interne joue un rôle essentiel dans la sélection, la mise en œuvre, et le développement des ressources humaines, nécessaires au bon fonctionnement des différentes structures du groupe TF1.]]></page>
	<page id="49"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 47 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport du Président Elle veille au respect du Code du Travail, et à l’évolution de la politique sociale en relation avec les différentes instances représentatives du personnel, et coordonne également la politique de formation professionnelle du Groupe, qui vise à développer les compétences techniques, relationnelles et managériales requises dans l’exercice des responsabilités de chaque collaborateur. Soucieux du développement des compétences de ses collaborateurs, TF1 est attentif à la mobilité entre les sociétés du Groupe ; ainsi, en 2011, près d’un poste sur deux a été pourvu par mobilité interne. Dans le cadre du cycle de management, la Direction générale adjointe des Ressources Humaines, avec les Directions opérationnelles et fonctionnelles, planiﬁ e les besoins en matière de ressources humaines. Ces besoins sont formalisés et font partie intégrante du processus de planiﬁ cation ﬁ nancière et stratégique à trois ans, arrêtée par la Direction générale. Toute demande de recrutement d’un collaborateur permanent fait l’objet d’une procédure d’approbation formalisée. Aﬁ n de diffuser les bonnes pratiques en matière de Diversité à l’ensemble des sociétés et des collaborateurs du groupe TF1, un double programme de formation, l’un destiné aux quatre cents principaux managers lancé en 2010 s’est poursuivi en 2011, l’autre à quatre cents journalistes, techniciens et conseillers de programmes concourant à la représentation de la diversité à l’Antenne a été réalisé aux trois quarts en 2011 et se poursuivra en 2012. Secrétariat général et Direction des Affaires Juridiques Le Secrétariat général Groupe anime et coordonne les deux fonctions ci-après : p le Secrétariat Général, directement en charge : − du suivi des relations avec les différents organismes et autorités extérieures (CSA, Autorité de la concurrence, Gouvernement, Parlement, Commission européenne), avec la Direction des Relations Institutionnelles et des Affaires Réglementaires, − du suivi des lois, règlements et décrets ayant trait au secteur audiovisuel, et en particulier en 2011 et 2012 la loi sur les canaux compensatoires et les conséquences de son abrogation, − du suivi du respect des obligations réglementaires (obligations de production, bilan CSA, etc.) et concurrence (mandataires dans le cadre du rachat TMC et NT1 ), − du suivi des relations avec les organisations interprofessionnelles compétentes dans le secteur audiovisuel (SACD, USPA, etc.) et des grands accords interprofessionnels (diffusion, production), − des grandes opérations de concentration qui ont structuré la vie du Groupe devant les autorités compétentes (notamment rachat de TPS par CanalSat et rachat de TMC et NT1), − de la coordination de l’ensemble des chaînes payantes du Groupe dans leur négociation vis-à-vis des principaux distributeurs payants et FAI, et en particulier les procédures administratives devant le Conseil supérieur de l’audiovisuel et l’Autorité de la concurrence ; p la Direction des Affaires Juridiques (DAJ), en charge : − de la déﬁ nition et du contrôle de l’application de la politique contractuelle au sein du Groupe, − du suivi juridique des différents aspects liés au droit des sociétés (dont le secrétariat des Conseils et Assemblées) et du suivi de l’aspect juridique des dossiers de développement, −des Affaires judiciaires, ainsi que du suivi des dossiers contentieux, le suivi des risques et contentieux étant réalisé en étroite collaboration avec la Direction générale adjointe Finances aﬁ n d’en rendre compte dans les états ﬁ nanciers, − de la gestion des droits de propriété intellectuelle (marques et noms de domaines), −du risque management, assurances et suivi du patrimoine immobilier  : la DAJ veille notamment à l’adéquation des conditions de couverture et des niveaux de primes et franchise au risque encouru. Le Secrétariat général et la DAJ se sont engagés depuis plusieurs années dans une démarche de sécurisation et de contrôle des engagements, se traduisant notamment par la déﬁ nition d’une politique contractuelle Groupe et l’élaboration de modèles de contrats standards pour tous les engagements récurrents. De plus, la DAJ veille à l’optimisation et à la pérennisation des contrats d’assurance souscrits par TF1 et ses ﬁ liales pour se garantir contre les conséquences de risques éventuels en partenariat avec des courtiers intervenants auprès de compagnies de tout premier ordre. Enﬁ n, la DAJ veille et participe à la mise en application d’une politique cohérente en matière de délégations de pouvoir. Les ﬁ liales sur lesquelles TF1 exerce un contrôle exclusif font en particulier l’objet de mise en place de délégations de pouvoir en tenant compte des principes directeurs déﬁ nis au niveau du Groupe. Concernant les ﬁ liales sous contrôle conjoint, le contrôle interne s’organise sur les bases de l’expertise du groupe TF1 et conformément aux accords entre actionnaires. SURVEILLANCE DU DISPOSITIF Les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes faire l’objet de contrôles, à la fois de manière continue par l’ensemble du management de la société, et au travers d’évaluations ponctuelles de la part d’instances n’ayant ni autorité ni responsabilité directes sur les opérations. Comité d’Audit Créé en 2003, le Comité d’Audit est composé de trois administrateurs, sans qu’aucun administrateur mandataire social ou salarié de TF1 puisse en être membre, aﬁ n d’en garantir l’indépendance. Il examine, avant présentation au Conseil d’Administration, les comptes consolidés trimestriels, semestriels et annuels, et se voit présenter les conclusions des Commissaires aux Comptes. À cette occasion, il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes et vériﬁ e les procédures internes de collecte et de contrôle des informations concourant à leur établissement. Il prend également connaissance des conclusions des missions de l’Audit Interne, et valide le plan de charge annuel du service d’Audit Interne. Lui sont également présentées les politiques de couverture de taux et de change, ainsi que la politique de ﬁ nancement à moyen terme du groupe TF1 (lignes de crédit disponibles, ressources disponibles sur le marché ﬁ nancier…).]]></page>
	<page id="50"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 48 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport du Président En outre, le Comité d’Audit est informé régulièrement du déploiement du dispositif de contrôle interne, et de la démarche liée au suivi des risques. Les Commissaires aux Comptes s’assurent de la régularité et de la sincérité des résultats et de la situation ﬁ nancière et patrimoniale de la société, au regard des règles et principes comptables. Dans ce cadre, ils prennent connaissance de l’organisation et du fonctionnement des systèmes d’information et des procédures de contrôle interne relatives à l’information comptable et ﬁ nancière, et en tiennent compte dans leur démarche d’audit. Audit Interne Le service d’Audit Interne du groupe TF1 est amené à conduire des missions auprès des différentes entités du Groupe dans des domaines variés (ﬁ nancier, opérationnel, organisationnel), à l’exception des missions portant sur la ﬁ abilité, la sécurité et l’exploitation des systèmes d’information qui sont conﬁ ées à l’audit central du groupe Bouygues. L’ensemble de ces missions suivent un plan d’audit annuel validé par la Direction générale et le Comité d’Audit du groupe TF1. Par ailleurs, l’avancement du plan d’audit ainsi que les principales conclusions et recommandations des missions réalisées sont présentés lors des réunions trimestrielles du Comité d’Audit. La réalisation des missions s’effectue selon une méthodologie rigoureuse, donnant lieu à un rapport comportant des recommandations, lesquelles font systématiquement l’objet d’un plan d’actions par les structures auditées et d’un suivi par le service d’audit. L’Audit Interne constitue donc un outil d’analyse, de contrôle et d’information permettant l’identiﬁ cation, la maîtrise et l’amélioration du contrôle des risques à destination de la Direction générale, du management et du Comité d’Audit. Dans le cadre de ses missions, l’Audit Interne s’assure, en coordination avec la Direction du Contrôle Financier et de la Planiﬁ cation Stratégique (DCFPS) et en complément des travaux d’évaluation menés par celle- ci, de l’application des principes et règles de contrôle interne. À cette occasion, l’Audit Interne participe à la sensibilisation des collaborateurs aux principes de contrôle interne. Par ailleurs, l’Audit Interne concourt à une veille active sur les meilleures pratiques de contrôle en place au sein du Groupe. PROCESSUS DE CONTRÔLE RELATIF À L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE PUBLIÉE TF1 est particulièrement sensible aux enjeux du contrôle interne, notamment dans les domaines comptable et ﬁ nancier, où la ﬁ abilité des informations revêt une importance majeure. Le présent chapitre propose de synthétiser les principaux processus de contrôle concourant à l’élaboration de l’information comptable et ﬁ nancière publiée. SYSTÈMES D’INFORMATION FINANCIERS En relation étroite avec la Direction générale adjointe Finances (DGAAF), la Direction Centrale des Systèmes d’Information (DCSI) assure le déploiement et la supervision des systèmes d’information ﬁ nanciers majeurs du groupe  TF1, notamment les outils de comptabilité, de gestion, de trésorerie et de consolidation. En outre, des applications spéciﬁ ques métiers sont déployées dans certaines entités. TF1 exploite dans le domaine comptable et ﬁ nancier à la fois des systèmes spéciﬁ ques développés en interne ainsi que des logiciels du marché. Ces applications font l’objet d’analyses ainsi que d’une surveillance et d’une exploitation rigoureuses, visant à assurer leur disponibilité, leur intégrité, leur sécurité, ainsi que leur conformité aux obligations légales. Le Groupe a mis en place, dans le cadre plus large de sa Politique de Sécurité de l’Information (PSI), des dispositifs intégrant des garde-fous techniques contre les agressions extérieures (plan d’urgence antivirus, tests d’intrusion réguliers). Par ailleurs, le groupe TF1 a engagé depuis 2003 une démarche de sensibilisation des principaux cadres techniques, juridiques, ﬁ nanciers et ressources humaines aux enjeux de la sécurité des informations et des systèmes qu’ils sont amenés à utiliser. Enﬁ n, l’utilisation croissante des nouvelles technologies de l’information rend critique la protection et la conﬁ dentialité des données de l’entreprise ; la Charte Eticnet tient compte de ce facteur ; sa diffusion et sa mise à jour régulière renforcent la responsabilisation des collaborateurs à cet égard. Le Groupe s’est engagé depuis ﬁ n 2008 dans un important projet baptisé SIGMA dont l’objectif est de faciliter et ﬂ uidiﬁ er la production d’informations tout en optimisant les processus dans les domaines des ressources humaines, de la ﬁ nance et des achats. Ce projet intègre le remplacement de tout ou partie des applications auparavant dédiées à ces trois secteurs fonctionnels par le progiciel SAP et la nouvelle solution Finance/Achats a été mise en place avec succès dans un grand nombre d’entités (ﬁ n du déploiement prévue courant 2012). Pour mémoire, le module Ressources Humaines est en production sur l’ensemble des sociétés du groupe TF1 depuis janvier 2010. L’outil SAP (ERP) repose sur le principe d’un enregistrement unique des opérations nécessaires à l’information ﬁ nancière et garantit la maîtrise des engagements et des paiements grâce : p au circuit d’approbation des engagements, prédéﬁ ni dans l’application informatique et restreint aux seules personnes habilitées ; p à la saisie des factures en regard des seuls engagements dûment validés dans le système. Cet outil de gestion est complété et/ou alimenté par plusieurs applications répondant aux différents besoins métiers du Groupe, comme le système dédié aux processus de suivi des contrats d’acquisition de droits et de gestion des droits de diffusion. Tous les types de moyens de paiement du Groupe font l’objet de procédures de sécurisation  ; celles-ci sont complétées par un rapprochement bancaire comptable quotidien, formalisé mensuellement. L’ensemble des moyens de paiement fait l’objet d’une double signature avec une mise à jour annuelle des pouvoirs sur tous les comptes bancaires. Dans cette démarche, l’optimisation des processus a pour objectif de gagner en transversalité, d’homogénéiser la production d’informations et de faciliter l’analyse des données pour l’ensemble des métiers de TF1.]]></page>
	<page id="51"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 49 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport du Président PROCESSUS DE PRODUCTION ET DE CONSOLIDATION DES COMPTES La Direction Comptabilité et Fiscalité assure une mission de veille et de coordination en diffusant régulièrement auprès des collaborateurs comptables du Groupe les évolutions des règles et méthodes applicables à l’élaboration des comptes individuels et consolidés du groupe TF1. Les outils et processus en amont des arrêtés des comptes, veillent à garantir la traduction comptable des événements intervenus selon les principes de réalité, d’exhaustivité ainsi que du correct rattachement comptable à l’exercice de leur réalisation. Les options comptables retenues sont validées avec les Commissaires aux Comptes, préalablement aux clôtures trimestrielles, et font l’objet d’une présentation au Comité d’Audit. Processus d’arrêté trimestriel des comptes TF1 Chaque trimestre, toutes les sociétés du Groupe établissent des comptes intermédiaires en normes IFRS selon un processus structuré qui s’inscrit dans un calendrier prédéﬁ ni. Pour les entités dont les activités sont gérées dans SAP, le progiciel permet, par la gestion de ﬂ ux totalement intégrés, de constater les éléments de résultat au ﬁ l de l’eau. S’agissant des autres entités, à partir des applications de gestion du Groupe, des traitements trimestriels permettent aux équipes comptables de valider, puis de générer automatiquement dans le logiciel comptable, les écritures d’inventaire garantissant ainsi la convergence entre les résultats issus des traitements de gestion et comptables. Dans le cadre de la procédure d’arrêté des comptes de TF1, les écritures d’inventaire font l’objet d’une analyse et d’une validation commune entre les services de comptabilité et de contrôle ﬁ nancier. En outre, périodiquement, il est procédé à un rapprochement global entre les données de gestion utilisées à des ﬁ ns de pilotage (reporting) avec les données des systèmes comptables. La Direction Comptabilité et Fiscalité veille notamment au respect du processus relatif à l’évaluation dans les Comptes du Groupe des différents actifs : concernant les goodwill et les titres inscrits au bilan, elle assure, chaque fois que cela est nécessaire et au moins une fois par an, au regard des informations transmises par la Direction du Contrôle Financier et de la Planiﬁ cation Stratégique et des différentes entités opérationnelles, l’identiﬁ cation des indices de perte de valeur des actifs incorporels et, le cas échéant, la comptabilisation des dépréciations des actifs ﬁ nanciers concernés, selon la procédure de tests de dépréciation décrite dans l’Annexe aux Comptes du Groupe. S’agissant des autres actifs, notamment les droits audiovisuels, ils font l’objet de travaux de revue de leur valorisation au regard des critères décrits dans l’Annexe des Comptes du Groupe. Ce processus et les résultats constatés font l’objet d’une validation avec les Commissaires aux Comptes, et d’une présentation au Comité d’Audit. Concernant les litiges et autres risques, la constatation des provisions fait suite à une analyse des risques réalisée en concertation avec la Direction générale adjointe Finances (DGAAF), le Secrétariat général, la Direction des Affaires Juridiques, la Direction générale adjointe des Ressources Humaines et les Directions opérationnelles et/ou fonctionnelles concernées. L’ensemble des postes du bilan et du compte de résultat donne lieu à une analyse dynamique, par comparaison avec la même période de l’année précédente ; les évolutions constatées font l’objet de commentaires qui permettent d’apporter un éclairage sur l’activité des sociétés. Processus de consolidation Le service de Consolidation assure la consolidation des états ﬁ nanciers de l’ensemble des sociétés du groupe  TF1 lors de chaque arrêté trimestriel, sur la base d’un périmètre prédéﬁ ni, d’un calendrier et d’instructions élaborés et communiqués aux différentes structures et entités du Groupe et aux Commissaires aux Comptes. Depuis le 1 er  janvier 2005, les comptes du groupe TF1 sont établis en conformité avec les normes IFRS adoptées par l’Union européenne. Parallèlement, au regard des normes locales, et des exigences de la réglementation ﬁ scale, certaines opérations font l’objet de traitements spéciﬁ ques dans les comptes individuels de certaines ﬁ liales du Groupe. L’outil de consolidation déployé dans l’ensemble des sociétés du groupe TF1 est un logiciel de référence du marché utilisé par un grand nombre de sociétés cotées (Magnitude). L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer une analyse et un contrôle rigoureux du processus d’élaboration des comptes, régi par des procédures normées. PROCESSUS DE VALIDATION DES COMPTES Les comptes consolidés trimestriels font l’objet d’une présentation par la Direction générale adjointe Achats Finances (DGAAF) au Président directeur général. Au 31 décembre de chaque année, les comptes de TF1 et de l’ensemble de ses ﬁ liales font l’objet d’un audit externe par les Commissaires aux Comptes. Pour les clôtures intermédiaires, les comptes consolidés et les comptes des principales ﬁ liales font l’objet d’un examen limité. Le Comité d’Audit examine, avant présentation au Conseil d’Administration, les comptes consolidés, et se voit présenter les conclusions des Commissaires aux Comptes. Par la suite, les comptes du Groupe sont présentés et arrêtés par le Conseil d’Administration. En outre, le Comité d’Audit revoit le projet de communiqué ﬁ nancier relatif à l’annonce des résultats trimestriels, avant validation par le Conseil d’Administration et diffusion au marché. PROCESSUS DE GESTION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE PUBLIÉE Outre le Président directeur général, seules les personnes dûment mandatées sont habilitées à communiquer des informations à caractère ﬁ nancier au marché. Il s’agit en particulier du Directeur général adjoint Achats Finances et des collaborateurs du Département Communication Financière et Relations Investisseurs. Ce département élabore à destination du Conseil d’Administration les synthèses d’activité de TF1 et de ses ﬁ liales. Il diffuse et communique les informations ﬁ nancières concernant le groupe TF1 et sa stratégie, notamment au travers des : p rapports de gestion du Conseil d’Administration ; p document de référence, rapports d’activité trimestriel et semestriel ; p communiqués de presse ﬁ nanciers ; p présentations pour les analystes ﬁ nanciers et investisseurs.]]></page>
	<page id="52"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 50 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport du Président Ces documents sont élaborés dans le cadre d’un processus structuré qui respecte les obligations en matière d’information ﬁ nancière, et à partir des données et informations en provenance des différentes entités et départements du Groupe. Les documents font l’objet d’un processus de contrôle et de validation avant leur diffusion, qui fait intervenir notamment la Direction des Affaires Juridiques, la Direction générale adjointe des Ressources Humaines, la Direction de la Communication, la Direction générale en charge de la RSE , la Direction générale adjointe Achats Finances et dans certains cas le Conseil d’Administration. Le document de référence du Groupe est déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers conformément à son règlement général. Préalablement, le document fait l’objet d’un contrôle par les Commissaires aux Comptes consistant à vériﬁ er la concordance des informations relatives à la situation ﬁ nancière et des comptes avec les informations ﬁ nancières historiques, ainsi qu’à une lecture d’ensemble dudit document. Chaque thème de communication fait l’objet de la rédaction d’un argumentaire validé par la Direction générale, mis à jour régulièrement et servant de support strict aux relations avec les acteurs du marché. Aﬁ n de garantir l’égalité d’accès à l’information des investisseurs, les différents supports de communication sont également disponibles en anglais et empruntent les canaux de diffusion suivants : p les informations à destination d’un public extérieur sont mises en ligne directement au moment de leur publication sur le site Internet : www.groupe-tf1.fr. Néanmoins, toute personne souhaitant recevoir ces informations par courrier peut en faire la demande au service de Communication Financière qui les lui adressera gratuitement ; p les communiqués de presse ﬁ nanciers sont diffusés dans un quotidien économique national ainsi que sur un site Internet ﬁ nancier grand public et sur celui de l’AMF. Depuis janvier 2007, TF1 se conforme à la directive européenne dite « Transparence » relative aux nouvelles obligations de publications de l’information ﬁ nancière ; p les réunions d’analystes sont retransmises dans leur intégralité et en direct sur Internet ou accessibles par téléphone, sans restriction d’accès. Un enregistrement de ces réunions est mis en ligne sur le site Internet de TF1 ; p les déplacements à l’étranger ou les entretiens avec les acteurs du marché sont généralement menés par deux personnes du groupe TF1 aﬁ n de garantir l’exactitude des informations délivrées et leur stricte égalité d’accès. Les documents présentés à ces occasions sont publiés immédiatement sur le site Internet www.groupe-tf1.fr. CONCLUSION ET PROSPECTIVE Au cours de l’année 2011, le groupe TF1 a poursuivi sa démarche de réorganisation des processus majeurs (acquisition de droits, achats…) aﬁ n de gagner en efﬁ cacité, en souplesse et en transversalité entre les différentes entités. Ces chantiers se sont notamment concrétisés autour d’un projet majeur de mise en place d’un outil informatique commun pour les Ressources humaines, la Finance et les Achats. Ce projet baptisé SIGMA, qui mobilise des équipes à la fois métier, informatique et technique, a pour objectif de faciliter et ﬂ uidiﬁ er la production d’informations tout en optimisant les processus du Groupe dans les domaines Ressources Humaines, Finance et Achats. 2011 a été l’année de la mise en production du projet Finance et Achats pour une nouvelle vague d’entités du Groupe comme TF1 SA, TF1 Publicité, et LCI après la mise en production du module Ressources Humaines dans l’ensemble du Groupe en 2010. Dès le 1 er janvier 2012, l’outil sera déployé sur les périmètres Eurosport, Téléshopping et TF1 Entreprises. Par ailleurs, le Groupe a mené en 2011 une nouvelle campagne d’évaluation de l’application des principes de contrôle interne spéciﬁ ques à ses métiers (diffusion, acquisitions-grille-stocks, achats de droits, gestion de la grille et des stocks, droits d’auteur, etc.) sur un périmètre représentatif de ses risques propres. En 2011, TF1 a prolongé ses travaux de cartographie des risques en réactualisant, réévaluant et hiérarchisant les risques identiﬁ és les années précédentes, en intégrant les nouveaux risques pouvant peser sur l’atteinte de ses objectifs à moyen terme, et en inscrivant la gestion des plans d’action dans le cycle de management de l’entreprise. Le Comité d’Audit a, par ailleurs, été régulièrement tenu informé de l’ensemble de ces travaux. L’ensemble de ces objectifs sera reconduit dans le souci de préservation d’une vision dynamique du contrôle interne, qui s’appuie avant tout sur les compétences, le sens des responsabilités et l’implication de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. L’un des chantiers complémentaires de 2012 consistera dans la révision et l’enrichissement du dispositif de principes de contrôle interne spéciﬁ ques aux enjeux et aux risques du groupe TF1, sur un périmètre thématique et organisationnel ciblé.]]></page>
	<page id="53"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 51 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Informations sur les rémunérations 2.3 INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS Rapport sur les rémunérations selon article L. 225-102-1 et L. 225-37 alinéa 9 du Code de Commerce. Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de Commerce et les tableaux recommandés par le Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP/MEDEF de décembre 2008 ou par la recommandation AMF du 22 décembre 2008 relative à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux. 2.3.1 Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL POUR L’EXERCICE 2011 Après avis du Comité des Rémunérations qui prend en compte les recommandations AFEP/MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, le Conseil d’Administration déﬁ nit les critères d’attribution de la partie variable et arrête les rémunérations du dirigeant mandataire social de TF1. CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION FIXE ET LES AVANTAGES EN NATURE Nonce Paolini La rémunération ﬁ xe de Nonce Paolini s’est élevée à 920 000 euros en 2011. La rémunération ﬁ xe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difﬁ culté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans le Groupe ou les entreprises exerçant des activités comparables. Les avantages en nature de Nonce Paolini en 2011 restent inchangés et consistent en la mise à disposition d’une voiture de fonction à laquelle s’ajoute la mise à disposition, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécurité. Ces avantages ont été valorisés à 5 037 euros. CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION VARIABLE Nonce Paolini La rémunération brute variable de Nonce Paolini au titre de l’année 2011 est fondée sur les performances du groupe TF1 et du groupe Bouygues, celles-ci étant déterminées par référence à des indicateurs signiﬁ catifs qui sont : p quantitatifs : − bénéﬁ ce net consolidé part du groupe de Bouygues, − bénéﬁ ce net consolidé part du groupe de TF1 ; p qualitatifs : une importance particulière a été donnée à ces critères, la performance des dirigeants devant s’étendre à d’autres domaines que les seuls résultats ﬁ nanciers. Ces critères dépendent des missions conﬁ ées et des situations particulières du Groupe. Le niveau théorique de la rémunération variable n’a pas été modiﬁ é. En revanche, le Conseil d’Administration apprécie désormais l’évolution du bénéﬁ ce net consolidé de TF1 par rapport aux résultats réalisés au cours de l’exercice précédent. Selon leur nature, ces primes sont pondérées et plafonnées individuellement, sachant que, globalement, la part variable correspondant au cumul de ces primes est plafonnée à 150 % du salaire ﬁ xe. La rémunération variable de Nonce Paolini due au titre de l’année 2011 s’élève à 936 284 euros. AUTRES INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS ET COMPLÉMENT DE RETRAITE Nonce Paolini Nonce Paolini étant salarié de Bouygues SA, le montant de rémunération ﬁ xe et variable que le Conseil d’Administration de TF1 décide de lui verser est refacturé par Bouygues à TF1. En sus de ses fonctions de Président directeur général de TF1, Nonce  Paolini a été chargé en 2009 par Bouygues d’une mission supplémentaire à partir du 1 er  juillet 2009. 290 000 euros lui ont été versés en 2010 au titre de cette mission qui a consisté à mener une réﬂ exion approfondie sur la convergence (entre l’Internet, l’activité des médias et celle de la téléphonie ﬁ xe ou mobile) mais aussi à élaborer des stratégies et des propositions d’organisation pour réussir cette convergence. Cette mission n’a pas été reconduite en 2011. Par ailleurs, en vertu d’un contrat régi par le Code des Assurances, Bouygues fait bénéﬁ cier aux membres de son Comité de Direction générale d’un complément de retraite d’un montant de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Nonce Paolini est membre dudit Comité. La retraite complémentaire annuelle est désormais plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce complément de retraite est refacturé par Bouygues à TF1 en application de la convention réglementée. Enﬁ n, Nonce Paolini ne bénéﬁ cie ni d’indemnités, ni d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions. Aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence n’est prévue.]]></page>
	<page id="54"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 52 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Informations sur les rémunérations SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL TABLEAU 1 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS ET ACTIONS CONSENTIES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EN 2011 Paolini Nonce – PDG depuis le 01/08/2008 (en euros) 2011 2010 Rémunérations dues au titre de l’exercice par TF1 (détaillées au tableau 2) 1 917 321 1 811 037 Rémunérations dues au titre de l’exercice par Bouygues (détaillées au tableau 2) - 290 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 135 595 201 916 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - - TOTAL 2 052 916 2 302 953 TABLEAU 2 – RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Paolini Nonce – PDG depuis le 01/08/2008 (en euros) 2011 2010 Montant dus Montant versés Montant dus Montant versés Rémunération fixe 920 000 920 000 700 000 700 000 Évolution + 31 % + 31 % - - Rémunération variable (2) 936 284 (1) 1 050 000 1 050 000 510 230 Évolution - 11 % x 2,1 % Variable/Fixe 102 % 150 % Plafond 150 % 150 % Autres rémunérations (3) - - 290 000 290 000 Jetons de présence (4) 56 000 56 000 56 000 56 000 Avantages en nature 5 037 5 037 5 037 5 037 TOTAL 1 917 321 2 031 037 2 101 037 1 561 267 (1) En tant que Président directeur général, la rémunération variable 2011 versée en mars 2012 de Nonce Paolini est de 936 284  euros, soit 102 % de la rémunération fixe (plafond de 150 % de la rémunération fixe) compte tenu des performances de TF1. (2) La rémunération variable 2010 versée en mars 2011 est de 1 050 000 euros, soit 150 % de la rémunération fixe, compte tenu d es performances de TF1. La rémunération variable 2009 versée en mars 2010 est de 510 230 euros, soit 73 % de la rémunération fixe (plafond de 150 % de la rémunération fixe) compte tenu des performances de TF1. (3) Rémunération versée au titre de la mission sur la convergence. Cette rémunération est directement versée par Bouygues. Cette information est donnée au titre de l’article L. 225-102-1 alinéa 2 du Code de Commerce (rémunération versée par les sociétés qui contrôlent ou la société contrôlée). (4) Dont en 2010 : 18 500 euros au titre de TF1, 25 000 euros au titre de Bouygues, 12 500 euros au titre de Bouygues Telecom. Dont en 2011 : 18 500 euros au titre de TF1, 25 000 euros au titre de Bouygues, 12 500 euros au titre de Bouygues Telecom. JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES  MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Le montant total des jetons de présence à allouer aux mandataires sociaux et administrateurs de TF1 a été ﬁ xé lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2003 pour une enveloppe annuelle de 350 000 euros, la répartition étant laissée à l’initiative du Conseil d’Administration. Les jetons de présence ont été alloués ainsi qu’il suit, en 2011 : p à chaque administrateur  : le montant théorique annuel est de 18 500 euros. Les jetons sont attribués à hauteur de 50 % au titre de la responsabilité des administrateurs et à hauteur de 50 % en fonction de la présence aux séances du Conseil ; p aux membres des Comités : − Comité d’Audit : 2 250 euros par membre, par trimestre, − Comité des Rémunérations : 1 350 euros par membre, par trimestre, − Comité de Sélection : 1 350 euros par membre, par trimestre. En 2011, l’intégralité de l’enveloppe des jetons de présence de 350 000 euros n’a pas été utilisée. Les jetons de présence, qui s’élèvent à 257 941 euros, y compris ceux de Nonce Paolini, ont été versés à l’ensemble des administrateurs comme indiqué dans les tableaux de versement ﬁ gurant ci-après.]]></page>
	<page id="55"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 53 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Informations sur les rémunérations TABLEAU 3 – JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l’exercice 2011 Montants versés au cours de l’exercice 2010 BARBIZET Patricia 32 900 30 587 BERDA Claude (1) 18 500 18 500 BOUYGUES Martin 23 900 23 900 BOUYGUES Olivier 17 343 11 562 DANON Laurence (2) 24 093 9 250 MARIEN Philippe 32 900 32 900 PELISSON Gilles 18 500 13 875 PERNAUT Jean Pierre (3) (représentant du personnel) 12 718 16 187 PETTON Céline (3) (représentant du personnel) 18 500 18 500 POUYAT Alain 23 900 23 900 ROUSSAT Olivier 16 187 18 500 SABAN Haïm (4) - 4 625 TOTAL 239 441 222 286 (1) Administrateur ayant été coopté par décision du Conseil d’Administration du 17 février 2010. (2) Administrateur ayant été coopté par décision du Conseil d’Administration du 22 juillet 2010. (3) Les jetons de présence des Administrateurs représentants du personnel ont été directement versés aux syndicats CFTC (12 718  euros) et FO (18 500 euros). (4) Administrateur ayant démissionné le 27 avril 2010. Les rémunérations perçues en 2011 par Martin  Bouygues et Olivier Bouygues sont mentionnées dans le document de référence de Bouygues. Les Administrateurs salariés, Jean-Pierre Pernaut et Céline Petton, n’ont perçu aucune rémunération exceptionnelle au titre de leur mandat social dans le groupe TF1. Les jetons de présence perçus par le seul mandataire social dirigeant sont les suivants : JETONS DE PRÉSENCE PERÇUS PAR LE MANDATAIRE SOCIAL DIRIGEANT Montants versés au cours de l’exercice 2011 Montants versés au cours de l’exercice 2010 Nonce Paolini 56 000 € (1) 56 000 € (2) TOTAL 56 000 € 56 000 € (1) Dont 18 500 euros au titre de TF1, 25 000 euros au titre de Bouygues, 12 500 euros au titre de Bouygues Telecom. (2) Dont 18 500 euros au titre de TF1, 25 000 euros au titre de Bouygues, 12 500 euros au titre de Bouygues Telecom. 2.3.2 Rapport sur les options ou actions de performance Présentation requise par les articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de Commerce. Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de Commerce et les tableaux recommandés par le Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP/MEDEF de décembre 2008 ou par la recommandation AMF du 22 décembre 2008 relative à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux. Au cours de l’exercice 2011, le Conseil d’Administration a attribué des options de souscription. Aucune action de performance n’a été attribuée.]]></page>
	<page id="56"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 54 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Informations sur les rémunérations POLITIQUE D’ATTRIBUTION DES OPTIONS OU ACTIONS GRATUITES (ACTIONS DE PERFORMANCE) AUTORISATIONS DONNÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2011, dans sa 28 e et 29 e résolutions, a autorisé pour une durée de trente-huit mois le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’options de souscription, d’options d’achats et/ou d’actions gratuites existantes ou à émettre, au proﬁ t du personnel et des dirigeants de TF1 et de ceux des sociétés qui lui sont liées. À cet effet, l’Assemblée Générale a donné une délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration pour ﬁ xer les conditions dans lesquelles elles seraient attribuées, dans le but d’associer plus étroitement les cadres dirigeants à la bonne marche du Groupe et à son avenir, ainsi qu’aux résultats de leurs efforts. Un plafond global commun est prévu et est égal à 3 % du capital social. Les 28 e et 29 e   résolutions sur les options et attributions gratuites d’actions prévoient : p la ﬁ xation par le Conseil d’Administration des conditions, notamment le plafond à ne pas dépasser pour les options ou les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les critères de performance qui leur sont applicables ; p l’arrêt par le Conseil d’Administration de la liste ou des catégories des autres bénéﬁ ciaires des options ou des actions et la ﬁ xation des critères que devront remplir les bénéﬁ ciaires de ces options. Par ailleurs, la 28 e  résolution sur les options prévoit l’absence de décote possible. Selon le cas : p le prix de souscription sera au moins égal à la moyenne du cours de Bourse de l’action pendant les 20 jours de Bourse précédant leur attribution ; p le prix d’achat des actions sera au moins égal à la moyenne du cours de Bourse de l’action pendant les 20 jours de Bourse précédant leur attribution, ou au cours moyen d’achat par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de Commerce. Le Conseil d’Administration a consenti des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles TF1, sous conditions de performance, durant l’année 2011. RÈGLES GÉNÉRALES APPLICABLES AUX ATTRIBUTIONS D’OPTIONS OU ACTIONS GRATUITES Il est rappelé que : p les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs, pour les ﬁ déliser, les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise, en raison de leur contribution à sa valorisation ; p environ 150 collaborateurs sont bénéﬁ ciaires du plan d’attribution. Les bénéﬁ ciaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances, une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel ; p aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution d’options et d’actions ; p une obligation d’abstention a été ﬁ xée, prévoyant que les options attribuées ne pourront pas être exercées et les actions souscrites provenant des levées ne pourront pas être cédées, pendant la période de trente jours calendaires qui précède le jour de la publication des comptes trimestriels, semestriels ou annuels de TF1 et le jour de la publication. RÈGLES SPÉCIFIQUES APPLICABLES AUX MANDATAIRES SOCIAUX Les 28 e et 29 e   résolutions sur les options et attributions gratuites d’actions prévoient que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de 5 % du total des attributions effectuées par le Conseil d’Administration pendant trente- huit mois. Le Conseil d’Administration a incorporé en annexe de son règlement intérieur les recommandations AFEP/MEDEF suivantes : p interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du départ d’un dirigeant ; p interdiction du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites ; p obligation de conserver jusqu’en ﬁ n de fonction un certain nombre d’actions issues des levées d’options. Cette disposition a été mise en œuvre, pour la première fois, lors de l’attribution d’options en 2009. Le Conseil a choisi de ﬁ xer à 25 % (après la cession du nombre d’actions nécessaires au ﬁ nancement de la levée des options et au paiement des impôts et prélèvements sociaux afférents), la quantité d’actions issues de levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions. À noter que, depuis 2009, les options consenties au Président directeur général sont soumises à des critères de performance. INFORMATIONS GÉNÉRALES : LES CARACTÉRISTIQUES DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION Toutes les options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’Administration répondent aux caractéristiques suivantes : p prix d’exercice : moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution, sans décote ; p durée de validité : 7 ans à compter de la date d’attribution des options ; p délai d’indisponibilité : − plans 10 et 11 : 3 ans après la date d’attribution des options (cessibilité : 4 ans), − plan 12 : 4 ans après la date d’attribution des options ; p période d’exercice : 4 ans après l’expiration du délai d’indisponibilité ; p annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, sauf autorisation exceptionnelle, invalidité, départ ou mise en retraite.]]></page>
	<page id="57"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 55 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Informations sur les rémunérations OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUÉES OU LEVÉES EN 2011 DÉTAILS DU PLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS CONSENTIES EN 2011 En 2011, le Conseil d’Administration a mis en place un plan d’options de souscription TF1, appelé Plan n° 12, donnant droit à la souscription d’actions nouvelles, sous conditions de performance. La date d’attribution est le 10 juin 2011. Le nombre d’options consenties est de 1 500 000 au prix de 12,47 euros. Les options ont été attribuées à 130 bénéﬁ ciaires, mandataires sociaux ou salariés de la société ou des sociétés du Groupe, faisant partie des trois instances de management à l’exception du Président. Le prix d’exercice des options a été calculé en référence à la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse précédant la date du 10 juin 2011 (à compter de la séance du 13 mai 2011 au 9 juin 2011 inclus) ; aucune décote n’a été appliquée. Ces options ont une durée de validité de sept ans à compter de leur date d’attribution. L’exercice des options est soumis à des conditions de performance. Le Conseil d’Administration a ﬁ xé les critères de performance, indépendants l’un de l’autre, qui détermineront le nombre d’options qui seront déﬁ nitivement acquises. Les options seront acquises pour moitié, en fonction de l’évolution du chiffre d’affaires consolidé à périmètre constant, et pour moitié, en fonction du ratio résultat opérationnel courant/chiffre d’affaires consolidé du Groupe à périmètre constant. Pour chaque critère : p si la réalisation est supérieure ou égale à 90 % des objectifs, 100 % des options seront exerçables ; p si la réalisation est supérieure ou égale à 70 % et inférieure à 90 % des objectifs, les options seront exerçables à hauteur du pourcentage de réalisation atteint de manière linéaire ; p si la réalisation est inférieure à 70 %, aucune option ne sera exerçable. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011, 2012, 2013, à périmètre constant, comparée aux budgets ﬁ xés en 2010, 2011 et 2012 pour les exercices respectifs de 2011, 2012 et 2013. Le Comité des Rémunérations examinera les critères de performance conditionnant l’exercice des options. Le Conseil d’Administration déterminera le nombre d’options que les bénéﬁ ciaires pourront exercer à compter du 10 juin 2014, premier jour à l’issue de la période d’indisponibilité. Au 15 février 2012, il n’y a pas d’options de souscription d’actions TF1 réellement exerçables (celles qui ne sont plus en période d’indisponibilité et dont le prix d’exercice est inférieur, à cette date, au cours de Bourse). OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUÉES/LEVÉES DURANT L’EXERCICE AU/PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE En 2011, Nonce Paolini n’a pas bénéﬁ cié d’options d’achat ou de souscription TF1. À ce titre, il n’a reçu aucune option de souscription du Plan n° 12. Dans le cadre de ses fonctions chez Bouygues, il a reçu, au cours de l’exercice 2011, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles Bouygues, consenties à compter du 14 juin 2011, par le Conseil d’Administration de la société Bouygues, lors de sa séance du 16 mai 2011. TABLEAU 4 – OPTIONS CONSENTIES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EN 2011 Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre ajusté d’options attribuées durant l’exercice * Prix d’exercice ajusté* Période d’exercice Paolini Nonce Plan Bouygues Date du Conseil : 16/05/2011 Date d’attribution : 14/06/2011 Souscription 1,38 98 257 31,43 € Du 14 juin 2015 au 14 décembre 2018 TOTAL 135 595 98 257 * Ajustement pour tenir compte de l’OPRA Bouygues 2011. Le prix d’exercice a été calculé en référence à la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse précédant la date du 14 juin 2011 ; aucune décote n’a été appliquée. TABLEAU 5 – LEVÉES D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION EFFECTUÉES PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ TF1 EN  2011 Aucune levée d’options de souscription n’a été effectuée par le dirigeant mandataire social en 2011.]]></page>
	<page id="58"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 56 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Informations sur les rémunérations OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX SALARIÉS PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Le Conseil d’Administration de TF1 a notamment octroyé, à compter du 10 juin 2011, à un mandataire social salarié, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles TF1, à raison des mandats et fonctions qu’il exerce dans la société. Jean-Pierre Pernaut, salarié de TF1 et mandataire social, a bénéﬁ cié de ce plan. Les autres mandataires sociaux de la société n’ont pas reçu, au cours de l’exercice 2011, des options consenties par des sociétés liées à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de Commerce ou par des sociétés contrôlées par la société au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. Nom du mandataire social salarié N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Pernaut Jean-Pierre Plan n° 12 Date du Conseil : 12/05 et 25/07/2011 Date d’attribution : 10/06/2011 Souscription 1,18 7 200 12,47 € Du 10 juin 2015 au 10 juin 2018 TOTAL 8 496 7 200 LES ACTIONS DE PERFORMANCE TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Aucune action de performance n’a été attribuée par la société en 2011. TABLEAU 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Aucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la société à Nonce Paolini, dirigeant mandataire social. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET AUTRES INFORMATIONS TABLEAU 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION Plan n° 10 Plan n° 11 Plan n° 12 Date de l’Assemblée Générale 17/04/2007 17/04/2007 14/04/2011 Date du Conseil d’Administration 20/02/2008 18/02/2009 12/05 et 25/07/2011 Date d’attribution 20/03/2008 20/03/2009 10/06/2011 Nombre total d’options de souscription consenties 2 000 000 2 000 000 1 500 000 dont les mandataires sociaux 56 000 56 000 7 200 Paolini Nonce 50 000 50 000 0 Pernaut Jean-Pierre 6 000 6 000 7 200 dont aux 10 premiers attributaires salariés 340 000 340 000 272 000 Nombre total d’options de souscription consenties sous conditions de performance 0 50 000 1 500 000 Point de départ d’exercice des options 20/03/2011 20/03/2012 10/06/2015 Date d’expiration 20/03/2015 20/03/2016 10/06/2018 Prix de souscription (euros) 15,35 € 5,98 € 12,47 € Modalités d’exercice Levée à partir du 3 e  anniversaire. Cessibilité à partir du 4 e  anniversaire Levée et cessibilité à partir du 4 e anniversaire Nombre d’actions souscrites au 31/12/2011 0 11 111 0 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées, non attribuées ou devenues caduques 198 000 219 103 28 800 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 1 802 000 1 769 786 1 471 200]]></page>
	<page id="59"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 57 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Informations sur les rémunérations Les options de souscription d’actions ci-dessus détaillées constituent à ce jour les seuls instruments émis par TF1 susceptibles d’avoir un effet dilutif. Au regard du cours moyen du titre TF1 sur l’année 2011, un impact dilutif a été pris en compte sur le Plan n° 11. L’évolution du nombre d’options en cours de validité est présentée en note 32.2 du présent rapport ﬁ nancier et document de référence, chapitre 4, page 151 . La charge relative aux plans de souscription d’actions octroyés par TF1 est présentée en note 20.1 du présent rapport ﬁ nancier et document de référence, chapitre 4, page 135 . Les plans antérieurs échus sont : le Plan n 1 devenu caduc le 10 octobre 2002, le Plan n° 2 devenu caduc le 8 avril 2004, le Plan n° 3 devenu caduc le 18 mars 2005, le Plan n° 4 devenu caduc le 20 septembre 2006, le Plan n° 5 devenu caduc le 6 décembre 2007, le Plan n° 6 devenu caduc le 11 décembre 2008, le Plan n°° 7 devenu caduc le 12 mars 2010 et le Plan n° 8 devenu caduc le 16 septembre 2011. Le  Plan n°  9 d’attribution d’actions gratuites est devenu caduc le 31 mars 2010. Au cours de l’année 2011, 11 111 options de souscription d’actions TF1 ont été levées, dans le cadre du Plan n° 11, par des salariés du Groupe. Le prix d’exercice est de 5,98 euros. Aucune décote n’a été appliquée. TABLEAU 9 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION CONSENTIES À OU LEVÉES PAR DIX SALARIÉS (NON MANDATAIRES SOCIAUX) DE LA SOCIÉTÉ TF1 AYANT REÇU LE PLUS GRAND NOMBRE D’OPTIONS EN COURS DE L’EXERCICE 2011 Nombre total d’options attribuées/ d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Date d’échéance Plan n° Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé. 272 000 12,47 € 10/06/2018 12 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. 11 111 5,98 € 20/03/2016 11 2.3.3 Autres informations sur le dirigeant mandataire social TABLEAU 10 – AUTRES INFORMATIONS SUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Contrat de Travail (1) Régime de retraite supplémentaire (cf. § 1.3) (2) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (3) Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Paolini Nonce – PDG depuis le 01/08/2008 X X X X (1) Nonce Paolini a un contrat de travail avec Bouygues SA et non avec TF1 SA. (2) La retraite complémentaire annuelle, soit 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime, est plafonn ée à huit fois le plafond de la sécurité sociale (soit à ce jour 290 976 euros). Il est précisé que le groupe Bouygues n’est pas conduit à constituer des provisions au titre de ce régime additif, ce dernier ayant la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un assureur extérieur au Groupe. Cette retraite complémentaire annuelle a été soumise à la procédure des conventions réglementées. (3) Indemnités de séparation : la société et ses filiales n’ont souscrit aucun engagement et n’ont consenti aucune promesse rel ative à l’octroi d’une indemnité de départ au bénéfice du dirigeant mandataire social. Aucun engagement ou promesse de ce type n’ont été consentis au bénéfice des administrateurs salariés. Pour ce dirigeant mandataire social ayant un contrat de travail au sein de la société mère, la convention collective des cadres du bâtiment de  la région parisienne s’applique. Nonce Paolini est donc susceptible de bénéﬁ cier des indemnités prévues au titre de cette convention collective dans le cas où il serait mis ﬁ n à son contrat de travail par  Bouygues SA.]]></page>
	<page id="60"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 58 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Facteurs de risques 2.4 FACTEURS DE RISQUES Les facteurs de risques présentés dans ce chapitre sont les suivants : p risques opérationnels : − risques de perte de programmes clés, − risques liés au non-remboursement d’avances versées, − risques liés à la crise économique ; p risques industriels et environnementaux : −risques industriels relatifs à la diffusion  des programmes de TF1  : risque d’interruption du transport du signal et risque d’inexécution, − risques liés à l’environnement concurrentiel : • risques liés à la croissance de la Télévision Numérique Terrestre et au développement d’Internet et des nouveaux supports, • risque lié au passage au numérique ; p risques juridiques : − risques liés à la réglementation : • autorisation d’émettre et pouvoir de sanction du CSA, • risques liés à des taxations supplémentaires, • risques liés au droit des personnes (intimité de la vie privée, diffamation), • risques liés aux droits de propriété intellectuelle (droit d’auteur, droits voisins), • risques particuliers liés à certaines émissions de téléréalité, • risques liés au droit de la concurrence, − processus d’acquisition de 100 % de NT1 et des 40 % de TMC détenus par Groupe AB ; p risques de crédit et/ou de contrepartie ; p risques financiers : − risques de liquidité, − risques de marché. 2.4.1 Risques opérationnels RISQUES DE PERTE DE PROGRAMMES CLÉS TF1 dispose des meilleurs programmes grâce au savoir-faire de ses équipes artistiques, ainsi qu’aux liens privilégiés qu’elle entretient historiquement avec ses partenaires producteurs, français et étrangers. Ces facteurs permettent à TF1 de réduire les impacts du risque de perte de programmes clés, dont les conséquences pourraient être une régression des audiences et, dans le domaine de la télévision payante, l’émergence de tensions avec les distributeurs des chaînes dans un marché aujourd’hui de plus en plus restreint à quelques acteurs. Une attention particulière devra également être portée à l’arrivée de nouveaux acteurs dans l’acquisition de droit de diffusion télévision d’événements sportifs qui est susceptible de modiﬁ er l’équilibre actuel sur le marché des droits. Il faut noter néanmoins que si le niveau des recettes de publicité est corrélé à l’audience et à la part d’audience d’une chaîne, la relation n’est néanmoins pas linéaire. Une baisse ou une hausse de 1 point de la part d’audience n’entraînerait pas forcément une évolution du même ordre de la part de marché publicitaire ou du chiffre d’affaires publicitaire brut ou net. RISQUES LIÉS AU NON-REMBOURSEMENT D’AVANCES VERSÉES TF1 est conduit à signer des engagements contractuels de longue durée sur des événements majeurs (par exemple, des contrats sur des événements sportifs) prévoyant le paiement de droits par anticipation. TF1 peut encourir un risque de non-remboursement des avances versées dans l’éventualité d’une non-réalisation totale ou partielle de l’événement en cas de force majeure. TF1 négocie des clauses de remboursement des avances versées et étudie chaque fois que possible l’opportunité d’une couverture de ce risque. RISQUES LIÉS À LA CRISE ÉCONOMIQUE La crise de 2009 a touché l’entreprise TF1 et ses partenaires à l’instar des économies mondiales. L e contexte économique des troisième et quatrième trimestres 2011 amène le Groupe à actualiser ses plans d’actions. Ainsi, aﬁ n d’atténuer les effets d’éventuelles nouvelles secousses et de se doter d’une capacité de réaction toujours meilleure en cas de rechute, le Groupe s’est réorganisé dès 2009. De nouveaux process ont été mis en place, une partie des charges du Groupe a été variabilisée et son modèle économique a été adapté. Le Groupe a poursuivi son action en créant un Comité de suivi de la crise doté d’un dispositif d’alerte et de plans d’actions opérationnels de réduction des charges en cas de recul des recettes. Ce plan d’actions comporte différents volets de mesures à mettre en place, par échéance et par pôle d’activité. En 2011, le Groupe a poursuivi ses efforts en matière de coût de grille et de politique Achats, en particulier en continuant d’améliorer l’adéquation de ses acquisitions de droits avec le niveau de ses besoins en termes d’audience qualiﬁ ée. Des mesures de réduction des charges, tant dans les domaines fonctionnels que sur le coût de grille, ont été proposées. Leur déclenchement est soumis à la constatation de dérives sur les ]]></page>
	<page id="61"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 59 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Facteurs de risques indicateurs du dispositif d’alerte et leur effet s’adapte à l’amplitude des dérives aﬁ n de préserver au mieux l’audience et l’image de la chaîne. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES OPÉRATIONNELS Le groupe TF1 a mis en place des dispositifs de suivi et de maîtrise des risques de manière transversale sur l’ensemble des activités du Groupe. Cette politique de gestion des risques est détaillée dans le rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne au point 2.2.2 du document de référence et rapport ﬁ nancier annuel 2011. Au regard des risques opérationnels, le groupe TF1 dispose : p d’une assurance Responsabilité Civile qui couvre les conséquences de la mise en jeu de la responsabilité civile que TF1 et ses ﬁ liales existantes ou à créer encourent, du fait des dommages causés aux tiers pour des montants de garantie adaptés aux risques encourus ; p d’une assurance Dommages aux Biens qui assure TF1, ses ﬁ liales créées ou à créer, en France et dans le monde entier, partout où s’exercent les activités du groupe  TF1. Cette police garantit notamment les dommages matériels causés aux biens du groupe TF1 pour des montants généralement égaux à la valeur des biens assurés. Ces garanties s’appliquent notamment dans les cas impliquant des actes terroristes. La souscription de ces contrats d’assurance du groupe  TF1 est menée par la Direction des Affaires Juridiques auprès de compagnies d’assurance de premier rang. Les franchises de chacune de ces polices ont été déﬁ nies en fonction des risques encourus et des réductions de primes possibles aﬁ n de permettre d’optimiser le coût global de la couverture des risques du Groupe. 2.4.2 Risques industriels et environnementaux RISQUES INDUSTRIELS DIFFUSION DES PROGRAMMES DE TF1 – RISQUE D’INTERRUPTION DU TRANSPORT DU SIGNAL ET RISQUE D’INEXÉCUTION Les programmes de TF1 sont désormais diffusés auprès des foyers français : p par voie hertzienne en TNT gratuite SD via les 124 sites d’émissions principaux et 1 502 sites secondaires opérés par les sociétés TDF, TowerCast, OneCast et Itas Tim ; p par voie hertzienne en TNT gratuite HD via les 124 sites d’émissions principaux et 843 sites secondaires opérés par les sociétés TDF, Towercast, Onecast et Itas Tim ; p par satellite en numérique SD et HD gratuit sur la position Astra 1 de SES dans l’offre TNT SAT et Atlantic Bird 3 d’Eutelsat dans l’offre Fransat ; p par câble, en analogique SECAM sur quelques réseaux ; p par câble en numérique SD ; p par satellite en numérique SD dans les bouquets de CanalSatellite (Astra 1 de SES) et de AB (AB3 de Eutelsat) ; p par ADSL et par ﬁ bre optique le cas échéant en numérique SD par tous les fournisseurs d’accès Internet Orange, Free, SFR, Bouygues Telecom, Darty ; p par câble, ﬁ bre, satellite et ADSL simulcast numérique HD dans un nombre croissant de réseaux. TDF est de loin le principal opérateur national de diffusion du signal de télévision et il n’existe pas en l’état d’offres réellement alternatives comparables au réseau et moyens techniques de TDF. TF1 se trouve ainsi placée dans une situation de dépendance pour la diffusion de son signal. En effet, l’émergence d’opérateurs de diffusion alternatifs ne permet pas aujourd’hui de s’affranchir de TDF pour l’hébergement des équipements de diffusion. En conséquence, en cas de défaillance du réseau TDF, TF1 ne peut faire appel à d’autres modes de transport terrestre lui permettant de couvrir de manière rapide et économiquement acceptable l’intégralité de son territoire de diffusion. Progressivement, la diffusion hertzienne multiforme (TNT SD, TNT HD) et la variété des réseaux alternatifs (satellite, câble, ADSL et ﬁ bre, ces deux derniers par plusieurs opérateurs) permettent de minimiser l’impact des défaillances éventuelles, ces réseaux étant déconnectés les uns des autres et utilisant des équipes propres. Les sites de diffusion sont en grande partie sécurisés grâce à la redondance des émetteurs de diffusion. En revanche, le système d’antennes n’est pas à l’abri d’incidents (antennes, guides d’onde et multiplexeur en fréquences) et l’alimentation en énergie peut échapper à la vigilance du prestataire de diffusion (responsabilité d’EDF). Des coupures sont ainsi survenues dans la diffusion du signal TF1 pour des raisons techniques (défaut de fonctionnement d’émetteurs ou d’alimentation d’énergie). Les pénalités prévues aux contrats ne sont pas à la mesure des pertes d’exploitation potentielles de TF1 lors de ces incidents (notamment perte d’audience, atteinte à l’image de TF1, demande de dégrèvements d’annonceurs, perte de droits dérivés). Enﬁ n, le transport du signal de TF1 HD n’étant pas secouru et étant assuré par le réseau terrestre TMS de TDF (réseau actuellement déployé et opérant mais dont la ﬁ nalisation est prévue en juin  2012), des interruptions de transport du multiplex sur des groupements de sites de diffusion sont possibles et arrivent de façon ponctuelle. À terme, le réseau TMS devrait être beaucoup plus robuste et la mise en place d’un secours transport sur TF1 HD sera étudiée en amont de l’arrêt de la diffusion de TF1 TNT SD.]]></page>
	<page id="62"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 60 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Facteurs de risques Par ailleurs, le contexte social est susceptible d’entraîner des malveillances ayant un impact sur la diffusion des signaux. Par le passé, cela s’est traduit par quelques arrêts de sites de faible importance. Le préjudice que pourrait subir TF1 en cas d’arrêt d’un émetteur est proportionnel au bassin de téléspectateurs desservi par l’émetteur défaillant. Une défaillance sur le bassin parisien (10  millions de téléspectateurs) pourrait avoir d’importantes conséquences économiques. C’est pourquoi TF1 a négocié pour sa diffusion numérique des délais très brefs d’intervention des services de TDF en cas de panne, et demandé le renforcement de mesures de secours. Par ailleurs, dans le cadre de l’affectation du déploiement de nouveaux multiplex R7 et R8, des réaménagements des fréquences sont susceptibles d’impacter les multiplex existants et induire ainsi des perturbations locales sur les réseaux du Groupe. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES INDUSTRIELS Le Comité « Réagir » créé en 2003 poursuit son travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du Groupe. Il tient également à jour et teste régulièrement des plans de reprise rapide d’activité susceptibles d’être déclenchés suite à tout événement exceptionnel provoquant notamment une interruption du signal de diffusion, ou une non-accessibilité au bâtiment de TF1. Ce plan s’appuie sur un site de secours externe et protégé, déployé depuis 2007 et aujourd’hui opérationnel pour les trois processus suivants : la diffusion des programmes, la fabrication des éditions des journaux télévisés (TF1 et LCI), l’élaboration des écrans publicitaires pour la chaîne TF1. Les fonctions vitales de l’entreprise sont intégrées dans le plan de sécurisation au travers d’un processus d’alerte et de reprise d’activité. Au-delà de la sécurisation en temps réel, de nombreux systèmes bénéﬁ cient d’un mode de sécurisation à divers degrés, tels la comptabilité, la trésorerie, la paie, Eurosport, e-TF1 et l’exploitation des systèmes d’information. Des tests de procédures sont effectués ponctuellement et permettent si nécessaire l’ajustement du dispositif. La continuité Antenne est opérationnelle 24h/24 et une simulation d’exploitation est effectuée tous les mois. En 2011, une journée d’exercice de simulation d’utilisation du site secours a mobilisé plus de 70 personnes dans l’Entreprise et a permis d’assurer la reprise du journal télévisé en utilisant le nouveau système de production de l’information. Le PNS2 (Process News and Sport 2 ) est installé sur le site secours et permet une disponibilité permanente des sujets en cours de fabrication. Des opérations de test et de mises en conditions réelles de la continuité de l’Antenne ont été effectuées. L’activité publicitaire a été testée dans des conditions de complexité équivalentes à la réalité. Les moyens de secours du plan « Réagir » ont été mis en œuvre à plusieurs reprises en 2011 pour des incidents sans impact direct sur l’Antenne. Le dispositif « Réagir » a été activé à deux reprises (virus informatique et incident nocturne). Il a permis de résoudre les difﬁ cultés sans que soit fait appel aux installations de secours. Comme précédemment indiqué pour les risques opérationnels, il est rappelé que le groupe  TF1 dispose de couvertures d’assurances (notamment Responsabilité Civile et Dommages aux Biens) susceptibles d’être mises en jeu pour certains risques évoqués ci-dessus. RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL RISQUES LIÉS À LA CROISSANCE DE LA TÉLÉVISION NUMÉRIQUE TERRESTRE ET AU DÉVELOPPEMENT D’INTERNET ET DES NOUVEAUX SUPPORTS (Source : Médiamétrie). Le groupe TF1 évolue depuis toujours dans un contexte concurrentiel en mutation permanente. Cette situation s’est accélérée avec : p le développement de la Télévision Numérique Terrestre (TNT) ; pla lente évolution des comportements de consommation de divertissements au travers du développement du média Internet, dont les recettes devraient progresser dans les années à venir, en partie en provenance des budgets hors média et qui devrait voir progresser la consommation de télévision délinéarisée au détriment d’une partie de nos activités de télévision payante (programmes de stock) ; p le développement de la télévision connectée offrant un nouvel espace qui vient compléter la diffusion délinéarisée des programmes avec l’arrivée d’acteurs puissants tels qu’Apple, Google et Netﬂ ix. L’effet de ces évolutions pourrait en outre être ampliﬁ é dans le cadre de l’appel d’offres lancé ﬁ n 2011 par le CSA pour l’attribution de six nouvelles fréquences TNT. Le groupe TF1 a néanmoins présenté trois projets aﬁ n de proﬁ ter de cette nouvelle part d’audience TNT et limiter ainsi l’impact sur sa chaîne premium. Lancée en mars 2005, la Télévision Numérique Terrestre (TNT) marque la ﬁ n d’un environnement télévisé caractérisé par un accès minoritaire à un nombre réduit de six acteurs sur la télévision hertzienne gratuite disposant d’une licence de diffusion analogique. Le déploiement de la TNT a permis l’émergence de nouvelles chaînes et a généré une répartition de l’audience du média télévision sur un nombre plus grand d’acteurs. L’évolution du paysage audiovisuel s’est faite de manière rapide, puisqu’en janvier 2007, 40 % des Français recevaient une offre multi-chaînes : ils sont 100 % à ﬁ n décembre 2011 (ce qui représente une moyenne de 99 % pour l’ensemble de l’année 2011). Dans ce contexte d’élargissement de l’offre télévisuelle gratuite, il était mécanique de voir la part d’audience de TF1 diminuer. En revanche, la chaîne TF1 a bien résisté : alors que l’offre multi-chaînes a été multipliée par 3 en 6 ans, la part d’audience de TF1 sur les Individus âgés de 4 ans et plus est passée de 31,8 % en 2004 à 23,7 % à ﬁ n décembre 2011. Les chaînes de la TNT, en cumulé, réalisent, quant à elles, une part d’audience de 23,1 % en décembre 2011 contre 5,8 % en 2007 (soit + 17,3 points). Par ailleurs, TF1 reste la seule chaîne à réaliser des audiences supérieures à 9  millions de téléspectateurs et totalise 99  des 100  meilleures audiences de l’année 2011. Le risque de fragmentation continue subie ]]></page>
	<page id="63"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 61 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Facteurs de risques par TF1 est limité par le rééquilibrage du groupe TF1 dans la TNT avec la prise de contrôle exclusif de TMC et NT1. Dans un contexte où le temps consacré au divertissement a continué d’augmenter, en particulier sur le média télévision, le Groupe conforte la position de TF1, chaîne leader : p en limitant l’impact de ces changements sur son audience grâce à la puissance de ses programmes, p en se positionnant comme un acteur majeur de la TNT au travers de sa participation dans TMC (chaîne leader de la TNT en 2011 et cinquième chaîne nationale) et NT1, p et en plaçant le site Internet MYTF1 comme le premier site média français. Par ailleurs, TF1 se positionne sur le marché de la télévision connectée, avec des investissements raisonnables, en signant entre autres des partenariats avec des constructeurs. RISQUE LIÉ AU PASSAGE AU NUMÉRIQUE La réaffectation de fréquences hertziennes à de nouveaux acteurs (réallocation à un usage audiovisuel d’une partie des ressources issues du dividende numérique…) constitue un risque lié à l’environnement concurrentiel. Par ailleurs, l’annonce de l’abrogation des canaux compensatoires aux chaînes historiques suite à l’avis motivé de la Commission européenne et le lancement d’un appel à candidatures des multiplex R7 et R8 font peser une incertitude quant à l’évolution du paysage audiovisuel. 2.4.3 Risques juridiques À ce jour, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signiﬁ catifs sur la situation ﬁ nancière ou la rentabilité de la société/du Groupe. La procédure relative à une réclamation de taxe CNC, telle que mentionnée dans la note 3.9 des Annexes des comptes individuels du présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, page 172, a trouvé une issue favorable pour le groupe TF1 au cours du premier trimestre 2012. RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION AUTORISATION D’ÉMETTRE ET POUVOIR DE SANCTION DU CSA TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation. L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par la société, ﬁ xée à une durée de 10 ans à compter du 4 avril 1987 (loi du 30 septembre 1986) a expiré en 1997. Par décision n° 96-614 du 17 septembre 1996, la chaîne a bénéﬁ cié pour cinq ans, à compter du 16 avril 1997, d’une première reconduction hors appel à candidatures de cette autorisation. L’autorisation d’émettre de la chaîne  TF1 a été reconduite automatiquement pour les années 2002 à 2007, par décision du CSA du 20 novembre 2001. Aux termes des dispositions de l’article 82 de la loi du 30 septembre 1986 modiﬁ ée, cette autorisation fait l’objet d’une prolongation automatique jusqu’en 2012, au titre de la reprise en simulcast de la chaîne en numérique hertzien terrestre. Par une décision en date du 10 juin 2003, le CSA a modiﬁ é la décision d’autorisation de TF1 et sa convention aﬁ n d’y intégrer les dispositions relatives à la reprise du programme en TNT. La loi du 5  mars 2007 relative à la modernisation de la diffusion audiovisuelle et télévision du futur instaure deux prolongations automatiques de cinq ans de l’autorisation de TF1 : la première au titre de la compensation de l’arrêt anticipé de sa diffusion analogique de la chaîne au 30 novembre 2011 et sous réserve que la chaîne soit membre du Groupement d’Intérêt Public mettant en œuvre les mesures propres à l’extinction de l’analogique ; la seconde au titre de l’engagement de la chaîne de couvrir 95 % de la population française en TNT. Ainsi, le terme de l’autorisation de TF1 est ﬁ xé aujourd’hui à 2022. Il est rappelé que le groupe  TF1 souscrit différents engagements en matière d’obligations générales de diffusion et d’investissements dans la production, que ce soit au travers de son Cahier des Charges ou au travers de la réglementation applicable à son activité. En cas de modiﬁ cation de la réglementation, une éventuelle hausse des contraintes actuellement imposées à TF1 pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de la société. Par ailleurs, le Conseil Supérieur de l’Audiovisuel peut, en cas de non-respect de ses obligations conventionnelles par TF1, compte tenu de la gravité du manquement et après mise en demeure, prononcer contre l’éditeur une des sanctions prévues à l’article 42-1 de la loi du 30 septembre 1986 (sanction pécuniaire, suspension de l’édition, de la diffusion, de la distribution du service, d’une catégorie de programme, d’une partie du programme ou d’une ou plusieurs séquences publicitaires, pour un mois au plus, réduction de la durée de l’autorisation d’usage de fréquences dans la limite d’une année). Le respect des obligations de TF1 fait l’objet d’un suivi strict. À cet égard, une direction, la Direction de la Conformité des programmes, est dédiée au suivi du respect de la réglementation pour les programmes de la chaîne. RISQUES LIÉS À DES TAXATIONS SUPPLÉMENTAIRES L ’article 53 de la loi du 30 septembre 1986 modiﬁ ée par la Loi de Finances pour 2011 reporte l’arrêt total de la publicité sur France Télévisions, qui était prévu initialement pour 2012, au 1 er  janvier 2016. En contrepartie de ce report, la taxe acquittée par les chaînes visant à ﬁ nancer le manque à gagner de France Télévisions a été abaissée à 0,5 % de leur chiffre d’affaires publicitaire, et ce, jusqu’au 1 er  janvier 2016. Cet exemple permet d’illustrer le risque économique qu’encourent les chaînes de télévision du fait de l’instauration de nouvelles taxes à l’instar de la taxe sur les investissements publicitaires. RISQUES LIÉS AU DROIT DES PERSONNES (INTIMITÉ DE LA VIE PRIVÉE, DIFFAMATION) Aucun dossier en cours ne présente de risque ﬁ nancier majeur pour TF1. RISQUES LIÉS AUX DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE (DROIT D’AUTEUR, DROITS VOISINS) Le groupe TF1 étant victime d’un piratage des contenus sur lesquels il a des droits, des actions judiciaires ont été engagées, courant 2008, pour faire cesser ces agissements et demander la réparation du ]]></page>
	<page id="64"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 62 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Facteurs de risques préjudice subi à un certain nombre de plateformes, comme Dailymotion ou YouTube. Les procédures correspondantes, engagées à l’origine devant le Tribunal de Commerce de Paris, ont été renvoyées devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, seul désormais habilité, à la suite d’une modiﬁ cation législative, à examiner les questions relevant de la contrefaçon du droit d’auteur ; le groupe TF1 a été conduit à actualiser ses prétentions dans ces deux dossiers, les agissements fautifs s’étant poursuivis postérieurement à la délivrance des assignations ; les plaidoiries interviendront en début d’année 2012 dans le dossier YouTube et celle concernant Dailymotion a priori au cours du premier semestre de la même année. Le groupe TF1 avait également engagé une action contre le site Wizzgo, qui proposait un service de magnétoscope en ligne, service qui a été jugé, le 25 novembre 2008, illicite par le Tribunal de Grande Instance de Paris. La société Wizzgo, qui avait fait appel de cette décision, a été placée en liquidation le 22 janvier 2009 et les sociétés du groupe TF1 ont régularisé leur déclaration de créance auprès du mandataire liquidateur en avril 2009. Le liquidateur a cependant poursuivi la procédure en appel et l’affaire a été plaidée devant la Cour d’Appel de Paris le 19 octobre 2011. Par un arrêt rendu le 14 décembre 2011, la Cour d’Appel de Paris a conﬁ rmé le jugement entrepris et considéré que le service proposé contrevenait aux droits de propriété intellectuelle des chaînes de télévision et ﬁ xé leur créance dans le cadre de la procédure collective dont fait l’objet la société Wizzgo (TF1 : 1 120 418 euros et NT1 : 482 566 euros). RISQUES PARTICULIERS LIÉS À CERTAINES ÉMISSIONS DE TÉLÉRÉALITÉ Glem, devenue TF1 Production le 1 er  janvier 2009, ﬁ liale de production audiovisuelle de TF1, fait l’objet de nombreuses procédures au titre de l’émission L’Île de la Tentation, visant non seulement à voir requaliﬁ er les « contrats de participant » à ces émissions en « contrats de travail », mais également se voir reconnaître la qualité d’artiste interprète. En 2008, ces procédures ont donné lieu à des décisions judiciaires divergentes. Alors que trois arrêts de la Cour d’Appel de Paris (11/02/2008) ont jugé que trois participants à l’émission étaient des salariés du producteur Glem, sans toutefois leur reconnaître la qualité d’artiste interprète, le Conseil de Prud’hommes de Saint-Étienne a, quant à lui, écarté l’existence d’un contrat de travail (jugement du 22/12/2008). Un pourvoi en Cassation avait été formé par Glem contre les trois arrêts d’appel. Aux termes de sa décision du 3  juin 2009, la Cour de cassation a considéré qu’il y avait bien contrat de travail, mais, en revanche, a censuré les arrêts rendus par la Cour d’Appel en ce qu’ils avaient retenu l’existence d’un travail dissimulé, alors que le caractère intentionnel de la dissimulation n’avait pas été démontré. D’autres procédures ont été engagées devant le Conseil de Prud’hommes de Boulogne-Billancourt pour d’autres saisons ou d’autres candidats de L’Île de la Tentation. Elles ont visé également d’autres émissions, dont TF1 a acquis les droits auprès de producteurs externes, comme l’émission Koh  Lanta. Certains demandeurs ont attrait, aux côtés du producteur, la chaîne TF1 (acheteur des droits de diffusion de l’émission) en qualité d’éventuel « coemployeur ». Relativement aux dossiers dont elle était saisie, cette juridiction a rendu des décisions contrastées : elle a, (i) soit condamné le producteur, mais pour des montants relativement modestes (de l’ordre de quelques milliers d’euros par demandeur), rejetant, pour le surplus, les prétentions afférentes au « travail dissimulé », (ii) soit, les affaires ont été renvoyées en formation de départage, (iii) en toute hypothèse, TF1 SA n’a jamais fait l’objet d’une quelconque décision judiciaire défavorable. Par des décisions rendues le 15 septembre 2009, cette juridiction a étendu au programme Koh Lanta la solution retenue pour les dossiers L’Île de la Tentation, tout en condamnant l’un des demandeurs, qui avait été déclaré vainqueur, à rembourser à TF1 le gain obtenu. Un certain nombre de participants, insatisfaits des sommes obtenues en première instance, ont interjeté appel des décisions les concernant. La Cour d’Appel de Versailles s’est en l’état uniquement déterminée, aux termes d’arrêts en date du 9 novembre 2010, relativement à des prétentions de candidats dont l’action « salariale » était prescrite, en leur octroyant cependant des dommages et intérêts eu égard au préjudice qu’ils auraient subi du fait des conditions dans lesquelles s’était déroulé l’enregistrement du programme, arrêts contre lesquels TF1 Production a décidé de former un pourvoi. Le 5 avril 2011, cette juridiction a rendu ses premières décisions au proﬁ t de candidats dont l’action « salariale » n’était pas prescrite, leur octroyant, après requaliﬁ cation de leur participation en contrat de travail, des dommages et intérêts légèrement supérieurs à ceux obtenus par les candidats prescrits tout en continuant à leur refuser la qualité d’artiste interprète et de considérer TF1 comme « coemployeur », cette dernière ayant donc été mise systématiquement hors de cause. Ces deux séries de décisions ont fait l’objet de pourvois tant de la part des candidats que de TF1 Production, sur lesquels la Cour de Cassation aura à prendre position probablement d’ici la ﬁ n de l’année 2012. Le 13 décembre 2011, la Cour d’Appel de Versailles a rendu une série de nouvelles décisions dans le cadre de ces contentieux. Outre celles afférentes à des programmes produits par TF1 Production qui ne diffèrent pas de celles détaillées précédemment, les arrêts concernent notamment des candidats à l’émission  Koh Lanta. La Cour a également conﬁ rmé la requaliﬁ cation de leur participation à ce programme en contrat de travail et des sommes ont été allouées à ces participants en conséquence de cette requaliﬁ cation. En revanche, la Cour continue à écarter le statut d’artiste interprète et ne retient pas à TF1 la qualité de coemployeur. En ce qui concerne le groupe TF1, il convient de préciser que sa ﬁ liale, TF1 Production, n’est pas spécialisée dans la téléréalité (bien qu’elle ait produit L’Île de la Tentation ou Greg le Millionnaire), mais plus généralement dans les émissions de divertissement dites « de plateau », de magazines et de ﬁ ction. Si l’impact ﬁ nancier de ces dossiers n’est pas nul, il reste, au regard des dernières décisions rendues, relativement maîtrisé. Les décisions rendues dans les dossiers de participants, dont l’action « salariale » n’est pas prescrite, n’ont pas remis en cause l’analyse qui était faite en terme d’impact ﬁ nancier pour la structure de ce type de contentieux. L’orientation actuelle de la jurisprudence amène d’ores et déjà le secteur à revoir les conditions dans lesquelles les émissions de téléréalité sont réalisées, ce qui impacte le coût de ce type de programmes. RISQUES LIÉS AU DROIT DE LA CONCURRENCE Pour rappel, TF1 avait reçu le 12 janvier 2009 une notiﬁ cation de griefs des services d’instruction de l’Autorité de la concurrence, relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la télévision payante.]]></page>
	<page id="65"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 63 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Facteurs de risques Un grief avait été retenu contre TF1 SA pour entente en ce qui concerne la distribution exclusive de certaines de ses chaînes thématiques payantes. Par décision en date du 16 novembre 2010, l’Autorité de la concurrence a rejeté ce grief d’entente au motif que la décision d’autorisation de l’opération CERES, par laquelle TF1 avait consenti ces clauses d’exclusivité, constituait des droits acquis pour les parties. Toutefois, l’Autorité de la concurrence a décidé de renvoyer aux services d’instructions un certain nombre de points : p la déﬁ nition des marchés pertinents de la ﬁ bre optique et de la télévision de rattrapage ; p l’existence ou non d’effets cumulatifs de verrouillage du marché de la télévision payante du fait de ces exclusivités. PROCESSUS D’ACQUISITION DE 100 % DE NT1 ET DES 40 % DE TMC DÉTENUS PAR GROUPE AB Le 11 juin 2009, le groupe TF1 et Groupe AB ont signé un accord visant au rachat par TF1 de 100 % de NT1 et des 40 % de TMC détenus par Groupe AB. Cette opération a reçu, le 26 janvier 2010, l’accord de l’Autorité de la concurrence, sous réserve du respect par le Groupe « d’engagements comportementaux ». LES ENGAGEMENTS PRIS PAR TF1 L’Autorité de la concurrence a estimé, dans sa décision en date du 26 janvier 2010, que l’opération est de nature à renforcer la position de TF1 sur les marchés des droits et sur celui de la publicité. Aﬁ n de remédier aux risques d’atteinte à la concurrence identiﬁ és, TF1 a pris devant l’Autorité de la concurrence un ensemble d’engagements substantiels. Ces engagements sont pris à compter de la décision autorisant l’opération et devront être mis en œuvre dès la notiﬁ cation de la décision. D’une durée de cinq ans, les engagements pourront faire l’objet d’un réexamen à la demande de TF1 et sur décision de l’Autorité de la concurrence, dans le cas où les circonstances de droit ou de fait prises en compte lors de l’autorisation seraient substantiellement modiﬁ ées. En ce qui concerne les marchés de droits et l’audience, les engagements visent à faciliter la circulation des droits au bénéﬁ ce des chaînes concurrentes et à limiter les possibilités de rediffusion des programmes à deux chaînes en clair au plus. TF1 s’est en outre engagée à renoncer à toute forme de promotion croisée des programmes des chaînes acquises sur TF1. Sur le marché de la publicité, ces mesures visent à maintenir l’indépendance des offres d’espaces publicitaires entre TF1, d’une part, et TMC et NT1, d’autre part : TF1 s’engage notamment à ne pratiquer aucune forme de couplage, de subordination, d’avantage ou de contrepartie entre les espaces publicitaires de la chaîne TF1 et les espaces publicitaires de la chaîne TMC et de la chaîne NT1. TF1 s’engage également à ce que la commercialisation des espaces publicitaires des chaînes TMC et NT1 soit assurée de façon autonome par une société différente de celle qui gère la régie publicitaire de la chaîne TF1. Un mandataire indépendant, agréé par l’Autorité de la concurrence, s’assure de la bonne exécution de l’ensemble de ces engagements. Les engagements sont publiés sur le site de l’Autorité de la concurrence sur le lien suivant : http://www.autoritedelaconcurrence.fr/pdf/engag/10 DCC11engagementsversionpublication.pdf. Le non-respect des engagements peut entraîner les sanctions prévues à l’article L. 430-8 du Code de Commerce. Le Conseil Supérieur de l’Audiovisuel a examiné la conformité de cette acquisition aux dispositions de la loi du 30 septembre 1986 relative à la liberté de communication. Il a constaté que le projet respectait les règles restreignant la concentration des chaînes de la TNT et a obtenu de TF1 des engagements garantissant le pluralisme et la diversité de l’offre des programmes dans l’intérêt des téléspectateurs : p la reprise dans les conventions des chaînes de certains engagements de l’Autorité de la concurrence pour la même durée (interdiction de promotion croisée, rediffusion de certains programmes déjà diffusés par la chaîne TF1 limitée à une des deux chaînes, interdiction de participer à un même appel d’offres sur des droits sportifs pour plus de deux chaînes en clair) ; p la souscription d’engagements au titre de la régulation audiovisuelle pour la durée des conventions (avec clause de rendez-vous) dont : − l’extension des obligations de production de TF1 (accord Groupe) avec la garantie d’inédits sur les antennes TMC et NT1, − la révision des heures de grande écoute de NT1 avec un maintien à 12h/24h en 2010 et un passage à 18h/23h à partir de 2011, −l’obligation pour TMC et NT1 de diffuser chaque année respectivement 365 et 456 heures de programmes inédits, − l’enrichissement des contenus de NT1 par des programmes innovants, émission culturelle et spectacles vivants, − la libération anticipée des droits sur les œuvres audiovisuelles à la dernière diffusion, − l’accroissement de l’accessibilité des programmes de NT1 aux personnes sourdes ou malentendantes. Les engagements pris par le groupe TF1 devant les deux autorités ne remettent pas en cause l’intérêt économique et industriel de cette opération qui donne à TF1 une position de premier plan sur la TNT gratuite. La réalisation déﬁ nitive de l’opération est intervenue le 11 juin 2010. Il est à noter que les décisions de l’Autorité de la concurrence et du Conseil Supérieur de l’Audiovisuel ont fait l’objet de recours en référé et au fond devant le Conseil d’État par la société Métropole Télévision (groupe M6). Le Conseil d’État a rejeté les recours en référé par décisions en date du 22 avril 2010 et les recours au fond par décisions en date du 30 décembre 2010. Ces décisions valident déﬁ nitivement le rachat de TMC et de NT1 par le groupe TF1. Les mandataires poursuivent leur mission. À cet égard, TF1 a mis en place, depuis le 26 janvier 2010, les formations et procédures nécessaires à la bonne exécution de l’ensemble des engagements souscrits devant l’Autorité de la concurrence.]]></page>
	<page id="66"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 64 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Facteurs de risques Le respect des engagements souscrits par TF1 devant l’Autorité de la concurrence fait l’objet d’un suivi régulier par des mandataires indépendants chargés de vériﬁ er le bon respect de ces engagements. Les mandataires ont ﬁ xé les différentes procédures, devant être mise en place par le groupe TF1, facilitant la vériﬁ cation de la bonne exécution de ces engagements. Ils ont, par ailleurs, procédé à plusieurs tests à l’issue desquels ils ont constaté que l’ensemble des engagements avait été respecté. Ces procédures et tests ont fait l’objet de rapports transmis à l’Autorité de la concurrence. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES Au regard des risques juridiques, le groupe TF1 dispose d’une assurance Responsabilité Civile qui couvre les conséquences de la mise en jeu de la responsabilité civile que TF1 et ses ﬁ liales existantes ou à créer encourent du fait des dommages causés aux tiers pour des montants de garantie adaptés aux risques encourus. La souscription de ce contrat d’assurance du groupe TF1 est menée par la Direction des Affaires Juridiques auprès de compagnies d’assurance de premier rang. Les franchises de cette police ont été déﬁ nies en fonction des risques encourus et des réductions de primes possibles aﬁ n de permettre d’optimiser le coût global de la couverture des risques du Groupe. 2.4.4 Risques de crédit et/ou de contrepartie Les risques de crédit et/ou de contrepartie sont traités dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel 2011, au chapitre 4, note 31 , de la page 143 à 150 . 2.4.5 Risques ﬁ nanciers Les risques ﬁ nanciers, soit les risques de liquidité et de marché, sont traités dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel 2011, au chapitre 4, note 31 , de la page 143 à 150 . ]]></page>
	<page id="67"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 65 3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3.1 TENDANCES DE MARCHÉ 2011 67 3.1.1 La télévision 67 3.1.2 L’Internet et la consommation délinéarisée via quatre écrans 70 3.1.3 La publicité 75 3.1.4 La réglementation 78 3.2 RÉSULTATS DES ACTIVITÉS 2011  RFA 79 3.2.1 Le Groupe 79 3.2.2 Perspectives 92 3.2.3 Événements survenus depuis la clôture de l’exercice 92 3.2.4 Rôle de TF1 auprès de ses ﬁ liales et relations avec sa maison mère 92 3.2.5 La société mère TF1 93 3.2.6 Principales acquisitions et cessions 94 3.3 ÉLÉMENTS PRÉSENTÉS DANS D’AUTRES PARTIES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE  RFA 95 3.3.1 Facteurs de risques et rémunérations 95 3.3.2 Gestion sociale et environnementale 95 3.3.3 Informations sur la société et le capital 95 3.4 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ TF1 AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES  RFA 96]]></page>
	<page id="68"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 66 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et aux statuts, aﬁ n de vous rendre compte de notre gestion durant l’exercice écoulé, soumettre à votre approbation les comptes de l’exercice 2011 et vous exposer la situation de la société, de son Groupe et ses perspectives d’évolution. Le présent rapport de gestion vous informe également de la gestion sociale et environnementale de votre société. Les comptes annuels de l’exercice 2011 sont présentés, comme chaque année, à la fois pour le groupe TF1 (comptes consolidés) et pour la société mère, Télévision Française 1. Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, les comptes de TF1 SA s elon les règles et principes comptables applicables en France. Les modiﬁ cations intervenues dans la présentation des comptes annuels sont indiquées pages 106 et 165 . Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de TF1 SA du 15 février 2012. Les éléments survenus depuis le 31 décembre 2011 sont présentés dans ce chapitre.]]></page>
	<page id="69"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 67 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Tendances de marché 2011 3.1 TENDANCES DE MARCHÉ 2011 3.1.1 La télévision En 2011, la télévision fédère toujours les téléspectateurs, au quotidien, et surtout autour de grands événements. Le développement des nouvelles technologies ouvre davantage le champ des possibles, avec de nouveaux supports de l’image télévisuelle, mais aussi avec une qualité d’image plus ﬁ ne sur les téléviseurs. En 2011, l’offre est importante avec plus d’une centaine de chaînes, que ce soit sur la Télévision Numérique Terrestre (TNT) gratuite ou payante, le câble, le satellite, l’ADSL ou la ﬁ bre optique. UN ÉQUIPEMENT FOYER FAVORABLE À LA CONSOMMATION DE L’IMAGE TÉLÉVISUELLE (1) Les téléviseurs sont présents dans tous les foyers français : 98,2 % des foyers français sont aujourd’hui équipés d’au moins un poste de télévision. Parmi eux, 52 % sont multi-équipés télévision et possèdent donc au moins deux postes de télévision. Cette présence ampliﬁ ée des téléviseurs au sein des foyers français s’explique notamment par les nouveaux formats d’écrans. 75 % des foyers sont désormais équipés d’un écran 16/9 e et 74 % d’un écran compatible Haute Déﬁ nition, le taux de pénétration de ces équipements étant en très forte progression (respectivement + 9 points et + 10 points en un an). Si l’attrait pour les équipements « image » se conﬁ rme, celui pour les équipements « son » est stable à 15 % des foyers équipés d’un système Home Cinéma (+ 1 point en un an). Enﬁ n, les ventes de téléviseurs ont connu un nouveau record en 2011, à 8,7 millions d’unités, sous l’impulsion du passage au tout numérique. Ce passage a concerné 10 régions en 2010 et 12 en 2011 (dont l’Île-de-France le 8  mars 2011). Les Français ont bien négocié ce virage puisqu’au quatrième trimestre 2011, 97 % des foyers français disposaient d’au moins un poste numérique et 81 % étaient entièrement numérisés (télévision numérique sur tous les postes du foyer). VENTES DE TÉLÉVISEURS EN VOLUME (EN MILLIONS D’UNITÉS) 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 3,5 3,3 3,5 3,6 3,7 3,7 3,7 3,8 4,4 4,5 4,6 4,3 4,3 4,2 4,6 4,9 5,4 5,9 6,0 7,5 8,5 8,7 VERS UNE GÉNÉRALISATION DE L’ACCÈS À PLUS DE 19 CHAÎNES (1) La totalité des Français (99,8 %) reçoivent à ﬁ n décembre 2011 dix-neuf chaînes ou plus. Cette révolution du paysage audiovisuel français s’est opérée de façon relativement rapide et est désormais achevée. À ﬁ n 2006, la pénétration multi-chaînes ne concernait que 39 % des foyers équipés d’une télévision. Cette croissance est liée exclusivement à la progression des modes de réception gratuits de la télévision. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DES INDIVIDUS SELON  LE  NOMBRE DE CHAÎNES REÇUES (2) Équipés de télévision recevant 19 chaînes ou plus - Individus âgés de 4 ans et plus. Janv. 07 Avril 07 Juil. 07 Oct. 07 Janv. 08 Avril 08 Juil. 08 Oct. 08 Janv. 09 Avril 09 Juil. 09 Oct. 09 Janv. 10 Janv. 11 Avril 11 Juil. 11 Oct. 11 Déc. 11 Avril 10 Juil. 10 Oct. 10 39 % 45 % 51 % 55 % 60 % 65 % 70 % 74% 78 % 82 % 85 % 86 % 88 % 91 % 92 % 96 % 98 % 99 % 99 % 99 % 99,8 % La TNT est le premier mode de réception d’une offre élargie, avec 61 % de foyers raccordés, c’est-à-dire équipés d’un adaptateur TNT (externe ou intégré au téléviseur) et d’une antenne râteau. Lancée en mars 2005, la TNT connaît toujours un taux de progression important, même si celui-ci ralentit avec l’achèvement du switch-off (+ 2 points en 1 an, + 11 points en 2 ans). La télévision par ADSL ou ﬁ bre optique reste la seconde offre en termes d’accès à une offre multi-chaînes : elle concerne 31 % des foyers et dépasse largement le satellite et le câble. Cette offre est également la plus dynamique (+ 7 points en un an, + 12 points en 2 ans). Modes d’accès plus traditionnels à une offre élargie, les abonnés à un bouquet satellite (13 % des foyers) ou au câble (7 %) sont tous les deux en baisse relative en 2011 (respectivement de - 2 points et - 1 point sur 1 an). (1) Source : Médiamétrie/GfK – Référence des Équipements Multimédias – octobre-décembre 2011 – Base foyers équipés TV. (2) Source : Médiamétrie – Médiamat]]></page>
	<page id="70"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 68 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Tendances de marché 2011 MODE DE RÉCEPTION DE L’OFFRE MULTI-CHAÎNES 0 20 40 60 80 T1 2005 T2 2005 T3 2005 T4 2005 T1 2006 T2 2006 T3 2006 T4 2006 T1 2007 T2 2007 T3 2007 T4 2007 T1 2008 T2 2008 T3 2008 T4 2008 T1 2009 T2 2009 T3 2009 T4 2009 T1 2010 T2 2010 T3 2010 T4 2010 T1 2011 T2 2011 T3 2011 T4 2011 1,2 10,8 14,4 6,1 9,4 10,9 14,8 2,7 2,9 10,9 15,0 10,6 10,7 14,7 22,0 9,6 14,4 15,6 35,8 8,0 3,7 15,3 18,6 49,7 8,2 7,4 15,1 22,8 23,9 58,6 9,6 6,8 13,6 29,1 31,2 61,0 9,4 6,5 13,2 30,8 33,7 60,6 Réception hertzienne TNT Réception hertzienne TNT HD Réception TV par ADSL/ﬁbre Abonnés satellite payant Réception satellite numérique gratuit Abonnés câble analogique ou numérique Taux d'équipement (en % des foyers équipés TV) LA TÉLÉVISION, PREMIER MÉDIA CONSOMMÉ, Y COMPRIS PAR LES 15-24 ANS (1) 81 % des Français ont au moins un contact par jour avec la télévision contre 78 % avec la radio et 42 % avec Internet. La télévision est donc le premier média en terme de couverture. Pour ce qui est du temps passé, le média télévision est également privilégié par les Français dans leurs temps de consommation des médias en 2011. Un Français de plus de quinze ans regarde la télévision en moyenne 4h02 par jour. Il écoute la radio 2h12 et surfe sur Internet pendant 32 minutes. La consommation de la télévision a atteint cette année un niveau record et a progressé sur toutes les cibles. Elle est d’ailleurs le seul média à progresser auprès des 15-24 ans : + 5 minutes versus 2010 alors que la radio baisse de - 1 minute et Internet de - 3 minutes. (1) Source : Médiamétrie – Médiamat/126 000 Radio/NetRatings – Cumul année 2011. ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION DU MÉDIA TÉLÉVISION Durée d’écoute pour les Individus âgés de 4 ans et plus et les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats. 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 3:03 3:09 3:01 2:56 2:57 3:01 2:58 3:00 3:07 3:08 3:16 3:24 3:23 3:19 3:28 3:36 3:39 3:40 3:32 3:34 3:42 2:49 2:57 2:45 2:41 2:43 2:49 2:51 2:54 3:03 3:08 3:14 3:18 3:21 3:21 3:24 3:27 3:24 3:27 3:24 3:25 3:32 3:56 3:47 4 ans + : 3h47 + 15' vs 2010 / + 7 % Fem. &lt;50 rda : 3h56 + 14' vs 2010 / + 6 %]]></page>
	<page id="71"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 69 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Tendances de marché 2011 DES MODES DE CONSOMMATION DE TÉLÉVISION QUI ÉVOLUENT… LENTEMENT (1) La consommation de télévision évolue à travers de nouveaux modes, qui restent néanmoins largement minoritaires. Un Français de plus de quinze ans consacre donc en moyenne 3h58 par jour à regarder la télévision à domicile, en direct, sur téléviseur. La durée d’écoute du média télévision en direct hors domicile (anywhere) représente 2 minutes par jour, soit 0,8 % de la consommation télévisuelle « traditionnelle ». La durée d’écoute du média télévision hors téléviseur (sur ordinateur, smartphone ou tablette tactile – any device) représente 1 minute par jour, soit 0,4 % de la consommation télévision aujourd’hui mesurée. Enﬁ n, en ce qui concerne l’audience différée (anytime), il faut distinguer le visionnage après enregistrement privé, intégré au Mediamat depuis janvier 2011 (cf. infra) et la télévision de rattrapage ( replay) sur IPTV (télévision par Internet), ordinateur, smartphone ou tablette tactile. Par ailleurs, Médiamétrie a mis en place depuis le 3 janvier 2011 la première étape de la mesure automatique de l’ATAWAD (Any Time/ différé ; AnyWhere/hors domicile principal ; Any Device/hors téléviseur). Le différé via enregistrement privé ou time shifting (donc hors replay) est désormais intégré à la mesure quotidienne de la durée d’écoute de la télévision. Il représente un apport de 1,7 % d’audience soit 3 minutes et 56 secondes par jour et par Français de plus de quinze ans. Plus de 42 % du différé est consommé le jour de diffusion du programme (VOSDAL : View on Same Day as Live). La grande majorité des chaînes de la TNT (hors LCP-AN/Public Sénat, BFM TV, i&lt;Télé, Direct Star, France Ô) sont désormais mesurées au quotidien dans le Médiamat national. Avec la démultiplication des offres et l’évolution du paysage audiovisuel, les parts d’audience des chaînes évoluent comme indiqué dans les graphiques ci-dessous. (1) Source : Médiamétrie Global TV – (15 ans et plus, premier trimestre 2011) / Médiamat. PART D’AUDIENCE SUR LES INDIVIDUS Â GÉ S DE 4 ANS ET PLUS (2) TF1 F2 F3 C+ F5 Arte M6 Chaînes payantes Chaînes TNT Direct 8 W9 TMC NT1 NRJ12 BFM TV F4 i&lt;Télé Direct Star Gulli 1,4 % 26,1 % 16,7 % 11,8 % 3,1 % 2,4 % 10,8 % 1,3 % 12,7 % 2,0 % 24,5 % 23,7 % 16,1 % 14,9 % 10,7 % 9,7 % 3,1 % 3,1 % 3,2 % 3,3 % 10,4 % 10,8 % 1,6 % 1,5 % 12,2 % 11,7 % 15,2 % 19,7 % 23,1 % 2,3 % 2,5 % 3,0 % 3,4 % 2,6 % 3,3 % 3,5 % 1,4 % 1,6 % 1,9 % 1,5 % 1,9 % 2,3 % 1,1 % 1,6 % 2,0 % 0,7 % 0,9 % 1,4 % 0,5 % 0,7 % 0,8 % 0,7 % 1,0 % 1,2 % 1,8 % 2,2 % 2,1 % 2009 2010 2011 (2) Source : Médiamétrie/Médiamat.]]></page>
	<page id="72"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 70 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Tendances de marché 2011 3.1.2 L’Internet et la consommation délinéarisée via quatre écrans La télévision se développe bien au-delà de l’écran connu de tous. Désormais, les images télévisées et programmes sont disponibles sur Internet grâce notamment à la télévision de rattrapage ou bien la Vidéo à la Demande (VoD) mais aussi sur mobile et tablette ainsi que sur l’IPTV (Internet Protocol Television). Par ailleurs, Internet fait désormais partie du quotidien du public français qui l’utilise notamment pour se divertir et consommer de plus en plus d’information. Les internautes attendent une offre vidéo complète répondant à l’ensemble de leurs attentes, ainsi qu’à leur double besoin de s’informer et de se divertir. Enﬁ n, la participation active de l’internaute est devenue un réﬂ exe naturel. Toujours à l’écoute de ses publics et acteur média incontournable, TF1 adapte son offre numérique aux nouveaux comportements online. Il a notamment refondu son offre numérique autour d’une marque unique : MYTF1. ÉQUIPEMENTS DES FOYERS FRANÇAIS EN ACCÈS INTERNET (2) Les foyers français ont de plus en plus accès à Internet avec, au quatrième trimestre de l’année 2011, 19,9 millions de foyers connectés à Internet (soit 73 % des foyers français, + 4 points versus le quatrième trimestre 2010). Le haut débit est devenu le mode d’accès privilégié : 93 % des foyers connectés à Internet le sont en haut débit (18,5 millions de foyers). (2) Source : Observatoires Médiamétrie, REM, T4 2011 base foyers français PART D’AUDIENCE SUR LES FEMMES DE MOINS DE 50 ANS RESPONSABLES DES ACHATS (1) TF1 F2 F3 C+ F5 Arte M6 Chaînes payantes Direct 8 W9 TMC NT1 NRJ12 BFM TV F4 i&lt;Télé Direct Star Gulli 1,2 % 29,8 % 12,8 % 6,7 % 2,6 % 1,9 % 17,2 % 0,8 % 11,6 % 2,4 % 26,7 % 28,1 % 10,9 % 12,0 % 5,1 % 6,0 % 2,8 % 2,6 % 2,2 % 2,1 % 17,2 % 16,5 % 0,9 % 0,9 % 11,1 % 11,7 % 2,0 % 3,3 % 4,3 % 3,9 % 2,8 % 3,9 % 3,6 % 1,5 % 2,4 % 1,6 % 2,2 % 2,5 % 2,5 % 1,3 % 2,3 % 1,8 % 0,6 % 1,1 % 0,7 % 0,4 % 0,6 % 0,5 % 0,9 % 1,3 % 1,3 % 1,6 % 2,0 % 2,1 % Chaînes TNT 16,5 % 24,3 % 21,0 % 2009 2010 2011 (1) Source : Médiamétrie/Médiamat]]></page>
	<page id="73"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 71 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Tendances de marché 2011 ACCÈ S À INTERNET ET HAUT DÉBIT – HISTORIQUE 2001-2011 (Base foyers France – 27,3 millions .) 0 5 10 15 20 T1 2001 T2 2001 T3 2001 T4 2001 T1 2002 T2 2002 T3 2002 T4 2002 T1 2003 T2 2003 T3 2003 T4 2003 T1 2004 T2 2004 T3 2004 T4 2004 T1 2005 T2 2005 T3 2005 T4 2005 T1 2006 T2 2006 T3 2006 T4 2006 T1 2007 T2 2007 T3 2007 T4 2007 T1 2008 T2 2008 T3 2008 T4 2008 T1 2009 T2 2009 T3 2009 T4 2009 T1 2010 T2 2010 T3 2010 T4 2010 T1 2011 T2 2011 T3 2011 T4 2011 5,1 M 0,7 M 6,2 M 1,4 M 6,9 M 2,2 M 7,7 M 4,1 M 9,5 M 7,5 M 11,3 M 9,5 M 12,7 M 11,9 M 15,0 M 14,0 M 16,9 M 16,1 M 18,8 M 17,6 M Nombre de foyers ayant un accès Internet Nombre de foyers équipés en haut débit + 20 % + 24 % + 10 % + 13 % + 23 % + 19 % + 13 % + 18 % + 13 % + 5 % T4 2011 - 19,9 M soit 73 % des foyers français T4 2011 - 18,5 M soit 93 % des foyers connectés Nombre de foyers (en millions) Source : Observatoires Médiamétrie, REM, T4 2011, base foyers français. TYPE D’ACCÈS À INTERNET (Base foyers en 2011 : 27,3 millions.) Accès Internet Accès haut débit Equipés Box Accès ADSL Accès câble Accès modem/bas débit 72,9 % 67,9 % 64,5 % 63,2 % 69,2 % 64,4 % 61,2 % 60,5 % 4,3 % 3,9 % 1,1 % 1,1 % T4 2010 T4 2011 Source : Observatoires Médiamétrie, REM, T4 2011. USAGES INTERNET DES FRANÇAIS (2) À ﬁ n 2011, la France compte 40,2 millions d’internautes (Individus âgés de 11 ans et plus), soit une pénétration de 75 % (+ 4 points versus décembre 2010). ÉVOLUTION DE LA PART D’INTERNAUTES PARMI LES 11 ANS ET PLUS Jan. 2008 Jan. 2009 Jan. 2010 Jan. 2011 Déc. 2011 31 571 32 779 35 161 38 373 40 184 60 % 62 % 66 % 72 % 75 % Pénétration Effectifs (000) (2) Sources : Panel NNR, décembre 2011, tous lieux de connexion. Observatoires Médiamétrie OUI, décembre 2011.]]></page>
	<page id="74"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 72 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Tendances de marché 2011 CLASSEMENT DES SITES INTERNET EN FRANCE (2) Le groupe TF1 est le quinzième groupe de l’Internet en France et premier groupe média télévision du Web français, grâce à des p erformances des sites issus de l’univers de la chaîne TF1 (MYTF1 et TF1 News) et des sites pure-player tels que WAT, Plurielles.fr, Eurosport, etc. Google Facebook Orange CCM Benchmark Pages Jaunes 1 2 3 4 5 6 Vivendi Universal Iliad PPR 8 9 10 37,7 MVU 29,0 MVU 25,6 MVU 23,3 MVU 19,5 MVU 19,2 MVU 18,0 MVU 17,9 MVU 17,4 MVU 17,2 MVU à 14,0 MVU Déc 2010 Déc 2011 8,9 MVU M6 Groupe France Télévisions Canal + TF1* Groupe 12,3 MVU 6,0 MVU TF1 15 e groupe du web TF1 dans le top de chaque thématique clé La concurrence média télévision Wikimedia - 27 % - 10 % + 4 % +11 % Médias 1 er à 7,9 MVU News 11 e à 3,6 MVU Féminin 3 e à 3,1 MVU Sports 2 e à 3,2 MVU Cinéma 11 e à 506 kVU Jeunesse 7 e à 389 kVU Vidéos 3 e à 6,7 MVU Microsoft 7 * C hangement de périmètre de mesure : le groupe TF1 ne comptabilise plus les VU des Brands Overblog et Nomao. (2) Source : Panel NNR, décembre 2011, tous lieux de connexion, applications Internet exclues. Le nombre d’internautes français continue de progresser, alors que les usages Internet régressent. En décembre 2011, un internaute se connecte en moyenne 58 fois à Internet dans le mois (versus 59 fois en 2010) et visite en moyenne 118 sites différents ( versus 137 sites en 2010). Il en est de même pour le temps passé sur Internet : un internaute passe en moyenne 22 heures 28 minutes sur Internet par mois, en décembre 2011, contre 22 heures 39 minutes en décembre 2010. ÉVOLUTION DES USAGES PAR MOIS PAR VISITEUR UNIQUE (1) 2002 2005 2009 2010 2008 Nombre total de sites visités par mois Temps passé moyen sur Internet par mois (en heures) Nombre total de sessions par mois 0 5 10 15 20 25 0,5 25 62 13 36 89 20 54 135 22 59 127 22,6 58 22,5 118 56 2011 137 0 40 140 160 20 60 100 120 80 (1) VU : Visiteur Unique – totalise le nombre d’Individus ayant visité un site Web ou utilisé une application au moins une fois sur la période concernée. Les Individus ayant visité le même site Web ou utilisé la même application plusieurs fois ne sont comptés qu’une seule fois.]]></page>
	<page id="75"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 73 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Tendances de marché 2011 ÉVOLUTION DU TOP 10 DES PARENTS AU COURS DE L’ANNÉE 2011 (1) Janv. 11 Fév. 11 Mars 11 Avril 11 Mai 11 Juin 11 Juil. 11 Août. 11 Sept. 11 Oct. 11 Nov. 11 Déc. 11 10 000 15 000 20 000 25 000 30 000 40 000 35 000 Microsoft 25,6 M. de VU Facebook 29,0 M. de VU Orange 23,3 M. de VU Pages Jaunes Lagardère Iliad Wikimedia M6 12,3 M. de VU CCM Benchmark 19,5 M. de VU 19,2 M. de VU 14,0 M. de VU 16,3 M. de VU 17,2 M. de VU 17,4 M. de VU 17,9 M. de VU 18,0 M. de VU PPR Vivendi Universal TF1 Google 37,7 M. de VU Source : Médiamétrie/Panel NNR (1) Parent (groupe propriétaire) : il s’agit de l’entité qui détient le contrôle des pages Web ou URLs mesurées. Ce contrôle es t généralement ﬁ nancier. Source : Panel NNR . LA CONSOMMATION DE VIDÉOS DELINÉARISÉE LA TÉLÉVISION DE RATTRAPAGE – REPLAY (2) Le Replay devient un mode de consommation de plus en plus prisé pour revoir ses programmes. 85,3 % de la grille entre 18h et 24h de TF1 (hors cinéma), est, à ce titre, disponible sur MYTF1.fr en 2011. En France, en décembre  2011, le temps passé par vidéonaute unique est de 3 heures 19  minutes. Le nombre de vidéos vues est de 74 par vidéonaute unique. La France compte 30,3  millions de vidéonautes. En décembre  2011, Google/YouTube arrive en tête du classement avec 26,1  millions de vidéonautes uniques et Dailymotion se place deuxième avec 12,6  millions. La brand-player (3) TF1/WAT afﬁ che 7,6  millions de vidéonautes uniques et arrive donc en troisième position. Elle se place en deuxième position en temps passé total. LA VIDEO À LA DEMANDE – VoD (4) La vidéo à la demande (VoD) est un marché en très forte croissance sur 2011. Il a généré 220 millions d’euros de revenus, en hausse de près de 50 % par rapport à 2010. En 2009, le chiffre d’affaires était de 80 millions d’euros. La notoriété de ce type de consommation est grandissante car 78 % des foyers connectés au haut débit connaissent désormais ces services. Il est à noter également que plus de 80 % des consommations VoD se font sur l’IPTV. Véritable relais des chaînes de télévision, mais aussi nouveau modèle pour le marché de la vidéo, la consommation de vidéo à la demande a un potentiel de développement important dans les années futures. Le chiffre d’affaires de la VoD (y compris la SVoD) devrait atteindre 285 millions d’euros en 2012, et se rapprocher de 500 millions d’euros à horizon 2015. L’arrivée de nouveaux supports de distribution (notamment via les télévisions connectées, les consoles de jeux, tablettes, etc.) offre des perspectives attractives à l’instar du développement de nouvelles offres comme la SVoD (Subscription VoD – service d’abonnement) ou bien la ESTVoD (Electronic Sell-Through VoD) ou VoD déﬁ nitive (par opposition à la VoD locative). Dans ce domaine, TF1 étudie différentes offres qui pourraient répondre demain à ces besoins. L’offre Preview VoD « en direct des États-Unis » permet de voir en version originale sous-titrée les épisodes de treize séries diffusées la veille pour la toute première fois aux États-Unis. La TVoD permet de revoir les séries en version française après leur diffusion en clair en France. TENDANCES DU WEB SOCIAL (5) L’usage des réseaux sociaux a augmenté de 44 % au cours de l’année 2011 en France, Allemagne, Espagne, Italie et Royaume- Uni. En France, Facebook poursuit sa croissance et touche désormais 29 millions de visiteurs uniques en décembre 2011, devançant ainsi Microsoft (26 millions de visiteurs uniques). Le site se situe toujours derrière Google (38 millions de visiteurs uniques). Il dépasse, cependant, ce dernier en temps passé par visiteur unique, puisque les utilisateurs passent plus de 5 h 20 chaque mois sur le réseau. (2) Source : Médiamétrie/ NetRatings décembre 2011. (3) Le classement Player restitue suivant l’agrégat (parent ou brand) le nombre de vidéonautes uniques qui ont lu une vidéo sur les sites internes au réseau de l’agrégat mais également externes. La donnée Player intègre donc toutes les pages où le player est présent (incluant la syndication et les pages Facebook notamment). (4) Source : GFK/NPA - bilan année 2011. (5) Sources : Étude Comscore/Mobilens, Twitter, Médiamétrie Étude Semiocast, Étude Ipsos Proﬁ ling 2010-2011, Panel NNR.]]></page>
	<page id="76"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 74 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Tendances de marché 2011 Facebook compte 870  millions d’utilisateurs dans le monde dont 25 millions d’utilisateurs actifs en France. Autre acteur phare des réseaux sociaux (Web social), Twitter compte environ 3,3  millions d’utilisateurs en France  (263  millions d’inscrits dans le monde) et 3,5 millions de visiteurs uniques en décembre 2011. La France se place ainsi en seizième position, loin derrière le Japon, le Brésil, l’Indonésie ou encore la Grande Bretagne. Seuls 36 % des utilisateurs français ont réellement été actifs sur le réseau. L’utilisateur « type » de Twitter est un homme (79,1 %) et aurait entre 15 et 34 ans (seul 20,6 % de ses utilisateurs a plus de 35 ans). Dernier né des réseaux sociaux, Google+ est apparu en septembre 2011. Sa croissance fut extrêmement rapide puisqu’il atteint 3 millions de visiteurs uniques en décembre 2011. Google+ peut miser sur l’interopérabilité avec les autres services du moteur de recherche, notamment sur les terminaux mobiles pour accroître rapidement sa pénétration. Google+ revendique actuellement 40 millions d’utilisateurs dans le monde et demeure, toutefois, encore loin de Facebook. Les utilisations de ces différents leviers sociaux sont extrêmement spéciﬁ ques et forcent à une réﬂ exion ad hoc, quant à leurs usages et maniements. TF1 a renforcé, en 2011, son partenariat avec Facebook, en s’associant à l’ensemble des innovations. En particulier, le Groupe a été le premier média à inclure des fonctions communautaires à une application pour iPad et iPhone. TF1, avec MYTF1VO D, a également participé activement, en collaboration avec Facebook, au lancement de la première expérience de Social VoD sur ce réseau social via la diffusion d’un spectacle mais aussi d’un ﬁ lm. MYTF1VO D a poursuivi l’expérience avec une toute nouvelle façon de proﬁ ter de l’offre de vidéo de séries américaines. Il s’agit de l’application de Social Premium VoD Séries « en direct des États-Unis » sur Facebook. L’application permet de découvrir, quelques heures seulement après la première diffusion aux États-Unis, les épisodes des nouvelles saisons de séries américaines en VOST (Version Originale Sous-Titrée). Grâce à cette application, les internautes peuvent louer et voir chaque semaine le nouvel épisode inédit de leur(s) série(s) préférée(s), directement sur Facebook, moins de 24 heures après la toute première diffusion. Ils pourront aussi partager des commentaires et offrir un ou plusieurs épisodes à des amis et, ainsi, utiliser toutes les fonctions sociales que Facebook permet. Le groupe TF1 compte désormais 7 millions de fans et une quarantaine de fanpages. Le groupe TF1 a innové en matière de Social TV en se rapprochant de Twitter. En effet, après l’intégration des fonctions de partage de contenu, qui facilite la discussion digitale, via le bouton « tweeter », le groupe TF1 s’associe, en France, à Twitter pour le lancement de son nouveau bouton « suivre » qui a été intégré à tous les contenus de WAT.tv et MYTF1.fr. TF1 a également lancé le Tweet Replay. Le principe est d’enrichir le replay avec des commentaires et réactions des internautes postés sur Twitter pendant la diffusion du programme. MYTF1.fr répond à cette demande de manière simple et innovante en synchronisant les Live Tweet et le replay d’une émission sur MYTF1.fr. Le traﬁ c en provenance de ces deux acteurs du Web social continue de croître, son développement et intensiﬁ cation reste une priorité importante pour l’ensemble des sites. USAGES ET NOUVELLES TECHNOLOGIES PERSPECTIVES D’ÉVOLUTION DU TÉLÉVISEUR : VERS ENCORE PLUS DE TÉLÉVISION « GRAND SPECTACLE » (1) Les téléviseurs connectés Le marché de la télévision est en plein bouleversement. Les télévisions connectées ou Smart TV soulèvent plusieurs questions : usage réel des télévisions connectées ou du moins connectables, éducation du marché, spéciﬁ cités du marché français (fort poids des set-top boxes), etc. Plus de 1,5 million de télévisions connectables ont été vendues en France en 2011. Elles devraient représenter plus de la moitié des ventes d’écrans en 2014, selon certains analystes. 2011 a été l’année de l’expérimentation de HbbTV sur la TNT. Depuis juin, les principales chaînes de la TNT ont lancé des portails de services online associés à leur live en accord avec le CSA. HbbTV est un standard technique qui signe la compatibilité du récepteur de télévision connectée avec des services sous le contrôle des chaînes : la chaîne diffuse en association avec son signal vidéo des pages Web accessibles en ligne en mode diffusé ou en ligne. TF1, aux côtés de France Télévisions, des chaînes publiques allemandes et d’acteurs industriels comme Samsung et Sony , est à l’origine de cette initiative. Il est à noter que, en 2011, les principaux constructeurs ont choisi d’intégrer le standard HbbTV sur plus de 90  % de leur gamme connectée. En 2012, les éditeurs de la TNT devraient proposer, pour la plupart, des services basés sur ce standard et regroupés sous le label « TNT 2.0 ». La pénétration des télévisions connectées sur le marché français semble plus difﬁ cile que sur le marché américain, du fait de la concurrence des opérateurs télécoms et de leur set-top boxes automatiquement intégrées dans leurs abonnements triple-play voire désormais quadruple-play (Internet, mobile, téléphonie ﬁ xe et télévision). Les opérateurs télécoms ont la capacité de gérer un service de bout en bout et leur parc à distance, tout en maîtrisant la relation client. Ce même problème se pose à Apple, ce dernier n’offrant, de plus, pas l’accès aux chaînes en direct. L’aspect législatif et réglementaire est un autre point intéressant puisqu’il a tendance à privilégier le stockage local des contenus. Or, les télévisions connectées n’ont pas cette capacité. Le développement des télévisions connectées pourrait, cependant, avoir des effets considérables en termes de recomposition de la chaîne de valeur. Les scenarii suivants pourraient être envisagés : des industriels qui ajoutent à leur activité de commercialisation de matériels, un métier de distributeurs de services et de gestion d’abonnement, des éditeurs ou producteurs qui s’affranchissent des distributeurs pour commercialiser en direct leurs contenus vers le client ﬁ nal, des opérateurs de réseau contraints de revenir à un simple métier de mise à disposition d’infrastructures. (1) Source : GFK.]]></page>
	<page id="77"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 75 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Tendances de marché 2011 Enﬁ n, l’impact sociétal des télévisions connectées sera intéressant à suivre. En effet, les nombreux services fournis vont tirer l’écran de la télévision vers le rôle de personal television, avec les effets inhérents sur les usages et en fonction de chaque cible. Les téléviseurs 3D Si l’ensemble du marché (producteurs de ﬁ lms, chaînes de télévision, fournisseurs d’accès, etc.) a renforcé ses efforts sur la télévision 3D, il semblerait que le public ne soit pas encore convaincu par l’offre. Ainsi, 710 000 téléviseurs compatibles 3D ont été vendus en 2011 sur un total de 8,7 millions de pièces écoulées. Le Simavelec (Syndicat des Industriels de Matériels Audiovisuels Électroniques) prévoit la vente de 1,5 million de télévisions 3D en 2012 . De nombreux freins subsistent bloquant le déploiement massif de ce segment : incertitude sur la valeur perçue par l’utilisateur, manque de contenu vidéo compatible, prix élevé, différentes normes techniques, lunettes obligatoires. PERSPECTIVES AUTOUR DE LA MOBILITÉ : VERS PLUS DE CONSOMMATION DE MÉDIAS EN SITUATION DE MOBILITÉ (1) Les smartphones, les tablettes et les magasins applicatifs Les nouvelles générations de smartphones (iPhone, Androïd, Bada…) démocratisent l’Internet mobile et permettent aux éditeurs médias et Web d’accroître leurs audiences et leurs revenus. Notamment, les magasins en ligne d’applications pour smartphones rencontrent un grand succès, même si leur multiplication pose la question du multi- adressage pour les éditeurs. iTunes reste la plateforme mobile au catalogue le plus fourni. TF1 a sorti en 2011 une application gratuite iPad et iPhone s’articulant autour de 2 volets : le ﬂ ux du direct et la télévision de rattrapage. Le marché des tablettes et des smartphones devrait continuer à croître ces prochaines années. Ainsi, le nombre de tablettes vendues en France passerait de 1,5 million d’unités en 2011 à 3 millions en 2012. Quant aux smartphones, les ventes passeraient de 11,4 millions à 13,9 millions. Aujourd’hui, en France, 40  % des mobiles possédés sont des smartphones. (1) Source  : GFK. 3.1.3 La publicité Après une année 2010 qui marque la reprise des investissements publicitaires nets (+ 3,9 % versus 2009), l’année 2011 est une année contrastée. En effet, le premier semestre 2011 afﬁ che une croissance des recettes nettes de 2,1 % et le second semestre 2011 risque d’être impacté par la détérioration de la conjoncture économique après l’été et l’incertitude attenante à ce nouveau contexte. La publication des données nettes annuelles IREP-France Pub a eu lieu le 15 mars 2012. En brut, le marché plurimédia afﬁ che une progression de + 7,7 % au premier semestre 2011 et de + 3,6 % au second semestre 2011. Les données qui suivent sont des données brutes. Il faut donc prendre ces informations avec réserve en raison de la forte pression sur les prix qui persiste en 2011 et donc de l’importance des taux de négociation plus ou moins élevés selon les médias. ÉVOLUTIONS DES INVESTISSEMENTS PLURIMÉDIA EN 2011 (2) En 2011, les investissements publicitaires plurimédia bruts sont en hausse de 5,5 % versus 2010. Comme en 2010, la télévision (hors parrainage) est le premier média investi avec 31,8  % des recettes plurimédia brutes (+  0,3  point). Les investissements bruts sur la télévision progressent de 6,6 % à 8,6 milliards d’euros (plus forte progression en valeur brute). La télévision historique est en léger recul (- 1,2 %) à 5,4 milliards d’euros. Les chaînes de la TNT gratuite gagnent 28,4 % à 2,4 milliards d’euros et le marché du câble-satellite est en hausse de 8,8 % à 0,9 milliard d’euros. En net, au premier semestre 2011, les investissements en télévision étaient en hausse de 3,9 % versus le premier semestre 2010. En brut, la presse est le deuxième média investi avec des recettes brutes de 7,7 milliards d’euros, en hausse de 4,0 %. Sa part de marché s’établit à 28,3 %, en baisse de 0,4 point. Trois catégories contribuent essentiellement à cette progression : la presse gratuite d’information (+ 24 %) qui pèse pour 71 % de cette hausse, la presse quotidienne nationale (+ 3,5 %) y participe pour 16 % et les magazines (+ 2 %) contribuent pour 24 %. En net, au premier semestre 2011, les investissements étaient en baisse de 1,2 % versus le premier semestre 2010 (petites annonces incluses). Les investissements bruts sur Internet (display) s’élèvent à 3,6 milliards d’euros, en progression de 8,9 % versus 2010. Ce média rassemble 13,1 % des investissements publicitaires, en hausse de + 0,4 point. En net, au premier semestre 2011, les investissements sur le segment du display étaient en hausse de 15,0 % par rapport au premier semestre 2010. La radio progresse de 6,2 % à 4,1 milliards d’euros pour une part de marché de 15,3 % (+ 0,1 point). Cette progression est expliquée par la croissance des investissements des stations musicales (+ 5,5 %) et stations généralistes (+ 6,1 %). Au premier semestre 2011, les investissements nets en radio nationale étaient stables (- 0,5 %) sur un an. L’afﬁ chage voit ses investissements bruts se stabiliser en 2011 (- 0,7 %) à 2,7 milliards d’euros avec une part de marché de 10,1 % (- 0,7 point). En net, les investissements étaient stables au premier semestre 2011 (+ 0,4 % versus le premier semestre 2010). (2) Sources : données brutes - Kantar Média ; données nettes S1 2011 – IREP (données annuelles nettes disponibles le 15 mars 20 12).]]></page>
	<page id="78"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 76 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Tendances de marché 2011 Le cinéma progresse fortement à + 27,1 % à 0,4 milliard d’euros bruts, avec une part de marché de 1,4 % (+ 0,2 point). En net a u premier semestre 2011, les investissements étaient en progression de 40,5 %. LA TÉLÉVISION EN 2011 (1) Rassemblant 37,2 % des investissements sur la télévision, TF1 est la première chaîne investie avec des recettes brutes qui s’élèvent à 3,2 milliards d’euros. Les investissements sur les chaînes gratuites de la TNT (BFM TV, Direct 8, France 4, Gulli, i&lt;Télé, NRJ12, NT1, TMC, Direct Star et W9) continuent de progresser mais avec un rythme légèrement moins soutenu (+ 28,4 %) à 2,4 milliards d’euros bruts en 2011, pesant désormais 27,9 % des investissements bruts de la télévision. Enﬁ n, les chaînes du câble et du satellite sont en hausse de 8,8 % à 876 millions d’euros bruts. TF1 Publicité est la deuxième régie sur les chaînes du câble-satellite avec une part de marché de 21 % sur cet univers. Les taux de passage des investissements bruts-nets ne sont pas comparables entre, d’une part, la TNT et le câble-satellite et, d’autre part, les chaînes de télévision historiques, les investissements bruts surévaluant le poids des deux premières catégories dans le total télévision. (1) Source : Données brutes Kantar Média. PART DE MARCHÉ DES CHAÎNES – UNIVERS TOUTES TÉLÉVISIONS 2011 2010 2009 TOTAL MEDIA TÉLÉVISION 100,0 % 100,0 % 100,0 % Télévision Historique 62,0 % 66,9 % 70,5 % TF1 37,2 % 40,3 % 43,0 % M6 17,1 % 18,4 % 19,3 % FRANCE 2 3,6 % 3,9 % 3,5 % CANAL+ 2,0 % 2,0 % 2,2 % FRANCE 3 1,8 % 2,0 % 2,1 % FRANCE 5 0,4 % 0,4 % 0,4 % TNT Gratuite 27,9 % 23,1 % 19,0 % Autres chaînes 10,1 % 9,9 % 10,5 % INVESTISSEMENTS PLURIMÉDIA – DONNÉES BRUTES Recettes en tarifs bruts Évolution des recettes Parts de marché Jan.-Déc. 2011 Jan.-Déc. 2011/ Jan.-Déc. 2010 Jan.-Déc. 2011 PRESSE 7 675,9 M€ + 4,0 % 28,3 % RADIO 4 151,9 M€ + 6,2 % 15,3 % TÉLÉVISION 8 634,2 M€ + 6,6 % 31,8 % TV NATIONALE 5 353,7 M€ - 1,2 % 19,7 % CHAÎNES THÉMATIQUES 3 280,5 M€ + 22,5 % 12,1 % dont TV CAB/SAT 875,6 M€ + 8,8 % 3,2 % dont TNT gratuite 2 404,9 M€ + 28,4 % 8,9 % INTERNET 3 553,7 M€ + 8,9 % 13,1 % PUBLICITÉ EXTÉRIEURE 2 747,5 M€ - 0,7 % 10,1 % CINÉMA 379,9 M€ + 27,1 % 1,4 % TOTAL 27 143,2 M€ + 5,5 % 100,0 %]]></page>
	<page id="79"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 77 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Tendances de marché 2011 PART DE MARCHÉ DES CHAÎNES DE LA TNT GRATUITE – UNIVERS TOUTES TÉLÉVISIONS 2011 2010 2009 TNT gratuite 27,9 % 23,1 % 19,0 % TMC 4,3 % 3,9 % 3,4 % W9 4,1 % 4,1 % 3,2 % i&lt;Télé 3,7 % 2,7 % 1,8 % NRJ12 3,7 % 2,6 % 2,3 % Direct 8 2,9 % 2,3 % 1,5 % BFM TV 2,6 % 2,0 % 1,5 % NT1 2,6 % 1,9 % 1,8 % Gulli 2,2 % 1,9 % 1,4 % Direct Star 1,4 % 1,4 % 1,3 % FRANCE 4 0,3 % 0,2 % 0,7 % LES SUPPORTS DIGITAUX EN 2011 (1) Le marché publicitaire de l’Internet display (hors search, afﬁ liation, annuaires, e-mailing et comparateur), avec 616 millions d’euros nets en 2011, connaît une progression de 14 % de ses investissements publicitaires nets. En parallèle, celui de l’Internet mobile (sites Web mobiles et applications) accélère sa croissance (+ 37 %) pour atteindre 37 millions d’euros nets. Trois grandes tendances ont marqué l’année 2011 : p la forte progression de la publicité dans les flux vidéos (instream) : des investissements publicitaires nets qui ont doublé sur ce segment pour atteindre 60 millions d’euros nets et un poids qui représente en 2011 près de 10 % des investissements nets Internet display. Sur ce segment, TF1 Publicité occupe une position forte grâce, d’une part, à l’offre de replay de MYTF1.fr qui couvre la quasi-totalité de la grille entre 18h et 24h (hors le cinéma) et sa déclinaison sur l’IPTV (MYTF1), et d’autre part, à WAT.tv qui propose un ensemble de chaînes vidéos destinées plus particulièrement aux 15-34 ans, cible très consommatrice de vidéos sur Internet. p le développement important des opérations spéciales (OPS) sur l’ensemble des canaux digitaux  : des budgets annonceurs dédiés aux opérations spéciales plus importants en 2011 avec des investissements nets qui s’élèvent à 55 millions d’euros, en progression de 22 % versus 2010. Ces opérations spéciales sont de plus en plus multi-écrans, multi- sites et avec des formats plus engageants et techniquement plus élaborés. Les secteurs de l’alimentation-boissons, des télécommunications, de l’hygiène-beauté, de l’entretien, ou encore de l’automobile mettent de plus en plus en œuvre des dispositifs OPS autour d’événements, de marques-média et sur des supports bien identiﬁ és par les Français. TF1 Publicité, forte d’un portefeuille de marques connues et reconnues (TF1, Eurosport, MasterChef, Secret Story, etc.), d’une large gamme de médias digitaux (Internet, mobile, IPTV et tablettes) et de solutions créatives (réalisation de site, production de vidéos…), offre aux annonceurs de nombreuses possibilités d’expression et de déploiement de leur marque. p la croissance de la publicité sur le mobile et la tablette  : les investissements nets sur le segment du mobile/tablette sont en progression de 37 % en 2011. De plus en plus d’annonceurs prévoient un volet mobile/tablette dans leur plan de communication pour accompagner la forte croissance des usages du smartphone et des applications. TF1 Publicité est la troisième régie mobile et possède de nombreux atouts tout en occupant une position solide au sein d’un marché en pleine croissance. En 2012, de nombreux développements autour des médias numériques sont prévus : lancement de MYTF1 sur Androïd mobile et tablette, site mobile de MYTF1 en HTML 5 , refonte de MYTF1 sur IPTV , développement du «  Companion screen » (prolonger le contact publicitaire TV sur un deuxième écran mobile ou tablette) et poursuite de la réﬂ exion autour des TV connectées et de l’interactivité. PERSPECTIVES 2012 Le contexte économique peu porteur de ce début d’année 2012 rend le marché plurimédia incertain. L’attentisme général est renforcé par les élections Présidentielles. Selon les experts médias, les investissements publicitaires devraient ralentir en 2012 de façon plus ou moins marquée selon le contexte du second semestre. Néanmoins, des arbitrages média devraient favoriser la télévision et Internet (et plus particulièrement la vidéo). Cherchant à optimiser au maximum les moyens, les annonceurs privilégient les supports qui proposent le meilleur rapport coût/efﬁ cacité sur les ventes. TF1, grâce à ses atouts de mass média et au déploiement dans les outils avec de nouveaux indicateurs d’efﬁ cacité, continue d’occuper une place importante dans les plans médias. (1) Source : Données nettes – baromètre Capgemini SRI/UDECAM et IREP .]]></page>
	<page id="80"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 78 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Tendances de marché 2011 3.1.4 La r églementation CANAUX COMPENSATOIRES L’article 103 de la loi n° 2007-309 du 5 mars 2007 modiﬁ ant la loi du 30 septembre 1986 aménage, à l’extinction complète de l’analogique, l’octroi d’un canal supplémentaire (dit canal compensatoire) pour les trois chaînes privées analogiques (TF1, M6, Canal+). Toutefois, à la suite d’une plainte, la Commission européenne a adressé une mise en demeure à la France, le 24 novembre 2010, aux termes de laquelle elle estime que le dispositif d’octroi de ces canaux n’est pas compatible avec les directives européennes formant le cadre européen applicable aux réseaux et services de communications électroniques dit « Paquet Télécom » car il constituerait un droit spécial et exclusif prohibé et pénaliserait les opérateurs concurrents. Par avis motivé en date du 29 septembre 2011, elle a enjoint la France à prendre toutes les mesures requises pour mettre ﬁ n à ce manquement. Tenant compte de cet avis, le Gouvernement a décidé d’abroger ce dispositif et a donc déposé à l’Assemblée Nationale le 30 novembre 2011 le projet de loi n°4018 portant abrogation des canaux compensatoires de la Télévision Numérique Terrestre.]]></page>
	<page id="81"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 79 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Résultats des activités 2011 3.2 RÉSULTATS DES ACTIVITÉS 2011 3.2.1 Le Groupe PRÉSENTATION ANALYTIQUE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d’euros) 2011 2010 Antenne TF1 Recettes de publicité 1 504,1 1 549,8 Coût de la régie (75,2) (75,9) RECETTES NETTES DIFFUSEUR 1 428,9 1 473,9 Prélèvements obligatoires Auteurs (60,6) (58,5) CNC (82,0) (84,2) Taxe sur la publicité diffusée (6,4) (6,1) Coûts de diffusion TDF, Satellites, Circuits (25,7) (44,9) Coût de la grille (hors événements sportifs exceptionnels) (881,4) (873,6) Événements sportifs exceptionnels (24,1) (77,6) MARGE BRUTE GRILLE 348,7 329,0 Recettes diversifications et autres produits de l’activité 1 114,7 1 070,9 Autres charges d’exploitation (1 072,2) (1 064,5) Dotations nettes aux amortissements et provisions (108,3) (105,0) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 282,9 230,4 Autres produits et charges opérationnels - 82,8 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 282,9 313,2 Coût de l’endettement financier net 0,5 (18,2) Autres produits et charges financiers 5,1 (2,5) Impôts (88,7) (68,9) Quote-part des sociétés mises en équivalence (13,7) 5,7 RÉSULTAT NET 186,1 229,3 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE 182,7 228,3 Part des minoritaires 3,4 1,0 CHIFFRES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) 2011 2010 CHIFFRE D’AFFAIRES 2 619,7 2 622,4 Publicité Antenne TF1 1 504,1 1 549,8 Autres activités 1 115,6 1 072,6 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 282,9 230,4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 282,9 313,2 RÉSULTAT NET 182,7 228,3]]></page>
	<page id="82"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 80 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Résultats des activités 2011 CHIFFRE D’AFFAIRES Depuis 2007, le groupe TF1 fait face à des changements structurels de son environnement concurrentiel, technologique et réglementaire, conjugués à un contexte économique instable. La stratégie mise en place au cours de ces dernières années a permis au Groupe de se renforcer et de pouvoir s’adapter à ces bouleversements. Il est désormais fort d’une offre gratuite multi-chaînes à laquelle s’adosse un bouquet complémentaire de chaînes payantes. L’offre des activités numériques et Internet a été repensée et est la plus innovante du marché. Enﬁ n, les diversiﬁ cations ont été rationalisées et démontrent, grâce à une dynamique commerciale forte, qu’elles peuvent être de véritables relais de croissance. Ainsi, dans un contexte économique difﬁ cile, le chiffre d’affaires de l’année 2011 est quasiment stable à 2 619,7 millions d’euros (- 0,1 % soit - 2,7 millions d’euros). Le chiffre d’affaires consolidé 2011 se décompose en : p 1  504,1  millions d’euros de chiffre d’affaires publicitaire de la chaîne TF1, soit une diminution de 45,7 millions d’euros (- 2,9 %), résultant d’une baisse des volumes de publicité diffusée, la base de comparaison étant particulièrement élevée en 2010 et l’économie européenne ayant montré, de nouveau, des signes de fragilité au second semestre 2011 ; p 1 115,6 millions d’euros de chiffre d’affaires des diversiﬁ cations, en hausse de 43,0 millions d’euros par rapport à 2010 (+ 4,0 %). Le chiffre d’affaires des diversiﬁ cations de 2011 intègre : p une variation de périmètre sur les six premiers mois de l’année 2011, pour 47,9 millions d’euros au titre des quotes-parts acquises dans TMC et NT1, intégrées dans les comptes consolidés depuis la prise de contrôle le 1 er  juillet 2010 ; p 13,0 millions d’euros de revente des droits de la Coupe du Monde de Rugby 2011, comptabilisés au troisième trimestre 2011 ; p le chiffre d’affaires de Metro France, comptabilisé à 100 % depuis le 28 juillet 2011, et qui s’établit à 15,4 millions d’euros. Pour mémoire, le chiffre d’affaires 2010 intégrait 33,0 millions d’euros de revente des droits de la Coupe du Monde de la FIFA 2010, comptabilisés au deuxième trimestre 2010. Le chiffre d’affaires publicitaire de l’ensemble du groupe TF1 s’établit à 1 821,5 millions d’euros, soit une amélioration de 28,2 millions d’euros (+ 1,6 %), grâce à l’intégration des recettes des chaînes TMC et NT1, la progression de la vente de publicité sur l’Internet et les radios et, enﬁ n, l’intégration de Metro France. La répartition géographique du chiffre d’affaires du Groupe est la suivante : 85,0 % pour la France, 13,1 % pour l’Union européenne hors France et 1,9 % pour les autres pays. COÛT DE LA GRILLE ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES Le coût de la grille de la chaîne TF1 s’élève à 905,5 millions d’euros en 2011 contre 951,2 millions d’euros un an plus tôt, soit une amélioration de 45,7 millions d’euros (- 4,8 %), qui s’explique par : p la non-diffusion en 2011 de la Coupe du Monde de la FIFA 2010, laquelle génère une économie de 77,6  millions d’euros, soit +  63,3  millions d’euros, nette de coûts des programmes de remplacement (- 14,3 millions d’euros) ; p le coût de la Coupe du Monde de Rugby 2011, diffusée au mois de septembre et d’octobre 2011, qui s’élève à 24,1 millions d’euros, soit - 22,4 millions d’euros, net des coûts des programmes remplacés (+ 1,7 million d’euros) ; p des économies de 4,8 millions d’euros sur le reste des programmes. Hors événements sportifs exceptionnels, le coût de la grille de la chaîne TF1 s’établit à 881,4 millions d’euros contre 873,6 millions d’euros un an plus tôt, soit une augmentation de 7,8 millions d’euros, incluant le coût de remplacement des matches de la Coupe du Monde de la FIFA 2010. Le Groupe démontre là sa capacité d’optimisation de la programmation et des coûts. Les ﬁ lms et les programmes jeunesse sont en économie de respectivement 6,3 % et 7,3 % du fait d’un nombre de ﬁ lms diffusés et d’un coût moyen en baisse et d’une optimisation des stocks. Les autres unités de programmes sont en augmentation : p les variétés, jeux et magazines (+ 2,7 %) du fait d’une programmation plus importante de programmes de ﬂ ux ; p les ﬁ ctions et séries (+ 0,7 %), malgré l’optimisation des stocks, car plus d’inédits ou de séries ont été diffusés ; p les sports (+ 1,4 %), hors événements sportifs exceptionnels, deux matches de l’Équipe de France ayant été programmés en plus ; p l’information (+ 6,3 %), du fait d’émissions remportant de francs succès qui ont été reprogrammées ou allongées et d’un nombre plus grand d’éditions spéciales. Au quatrième trimestre 2011, le coût de grille s’établit à 266,1 millions d’euros en augmentation de 8,0 millions d’euros dont - 10,8 millions d’euros de coûts liés aux matches de la Coupe du Monde de Rugby diffusés en octobre et + 0,8 million de coûts de remplacement de ces programmes. Les charges opérationnelles de 1  323,0  millions d’euros sont en amélioration de 12,8 millions d’euros malgré l’intégration de 34,5 millions d’euros de charges au titre des quotes-parts acquises dans TMC et NT1 et les droits de la Coupe du Monde de Rugby destinés à être revendus. En 2011, le groupe TF1 a généré 12 millions d’euros d’économies récurrentes sur les charges opérationnelles. Enﬁ n, à ﬁ n décembre 2011, les dotations nettes aux amortissements et provisions s’élèvent à 108,3 millions d’euros contre 105,0 millions d’euros un an plus tôt.]]></page>
	<page id="83"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 81 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Résultats des activités 2011 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Le résultat opérationnel courant afﬁ che une progression de 52,5 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010 (+ 22,8 %), dont 13,4 millions d’euros au titre de l’intégration des quotes-parts acquises dans TMC et NT1. Le taux de marge opérationnelle courante s’établit à 10,8 % contre 8,8  % pour l’ensemble de l’année 2010. Cette amélioration de la rentabilité reﬂ ète l’adaptation réussie du modèle économique de TF1 mais aussi la performance d’un groupe restructuré en profondeur. Pour mémoire, le résultat opérationnel de 2010 intégrait la revalorisation des participations détenues dans TMC et NT1 antérieurement à l’opération pour 95,9 millions d’euros suite à leur rachat, comptabilisée en autres produits opérationnels. De même, la revalorisation de la participation détenue antérieurement dans SPS, pour 6,1 millions d’euros, comptabilisée au premier trimestre 2010 en résultat courant des Antennes Internationales, avait été reclassée au quatrième trimestre en autres produits opérationnels non courants. Enﬁ n, la dépréciation de goodwill sur SPS et sur 1001 Listes avait généré en 2010 des charges opérationnelles non courantes de respectivement 12,2 millions d’euros et 7,0 millions d’euros. Au total, ces opérations comptables ont eu un impact positif en 2010 de 82,8 millions d’euros. Au 31  décembre 2011, le résultat opérationnel du Groupe s’établit à 282,9 millions d’euros contre 313,2 millions d’euros au 31 décembre 2010. Ces performances conﬁ rment, trimestre après trimestre, l’efﬁ cacité des mesures prises pour faire évoluer favorablement le modèle économique du Groupe. RÉSULTAT Le groupe TF1 ayant été en trésorerie positive en moyenne sur l’année 2011, le coût de l’endettement ﬁ nancier net s’établit à 0,5 million d’euros au 31 décembre 2011, à comparer à - 18,2 millions d’euros un an plus tôt. Les autres produits et charges ﬁ nanciers s’élèvent à 5,1 millions d’euros au 31 décembre 2011, contre - 2,5 millions d’euros au 31 décembre 2010, la variation provenant des revalorisations de couvertures de change. À ﬁ n 2011, la charge d’impôt s’élève à 88,7  millions d’euros, en augmentation de 19,8 millions d’euros, en ligne avec l’augmentation du résultat opérationnel courant, et après prise en compte d’un produit d’impôt constaté lors de la cession de SPS. La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence s’établit à -  13,7  millions d’euros au 31  décembre 2011, à comparer à + 5,7 millions d’euros un an plus tôt. L’écart s’explique par : p les résultats de Groupe AB, lesquels ne sont plus consolidés par mise en équivalence à compter du 1 er  juillet 2010 ; p une provision de 7,9 millions d’euros comptabilisée pour dépréciation des titres de Metro France. Le résultat net part du Groupe s’élève à 182,7 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 228,3 millions d’euros un an plus tôt, soit une baisse de 45,6 millions d’euros. Le résultat net part du Groupe de 2010 intégrait les opérations comptables décrites dans le paragraphe « Résultat opérationnel ». Au 31 décembre 2011, les intérêts minoritaires s’élèvent à 3,4 millions d’euros contre 1,0 million d’euros un an plus tôt. Ainsi, le résultat net de l’année 2011 s’élève à 186,1 millions d’euros contre 229,3 millions d’euros pour l’année 2010. STRUCTURE FINANCIÈRE Au 31 décembre 2011, le total des capitaux propres part du Groupe s’élève à 1 575,1 millions d’euros pour un total bilan de 3 354,4 millions d’euros. Le groupe TF1 afﬁ che en endettement ﬁ nancier net de 40,6 millions d’euros, à comparer à une trésorerie nette de 16,8 millions d’euros à ﬁ n 2010. Le 21  décembre 2011, le groupe TF1 a réalisé l’acquisition d’un immeuble jusqu’alors loué et qui héberge une partie des équipes de TF1 SA et LCI pour une valeur de 58,5 millions d‘euros. À ﬁ n décembre 2011, le Groupe dispose d’un portefeuille de lignes bilatérales d’un montant total de 1 015 millions d’euros conﬁ rmées auprès de différents établissements bancaires. Ce portefeuille de lignes de crédit conﬁ rmées est renouvelé régulièrement en fonction des tombées d’échéance des lignes (maturités de 1 à 6 ans selon les lignes) aﬁ n de toujours maintenir un niveau de liquidité sufﬁ sant pour le Groupe. Le gearing, rapport entre les capitaux propres part du Groupe et l’endettement ﬁ nancier net, s’établit à 2,6 % au 31 décembre 2011. La structure ﬁ nancière du groupe TF1 est donc extrêmement saine. Le 22 juillet 2011, Standard &amp; Poor’s a revu la notation du groupe TF1 de BBB/Perspective positive à BBB+/Perspective stable, reﬂ étant une structure ﬁ nancière solide.]]></page>
	<page id="84"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 82 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Résultats des activités 2011 CHIFFRE D’AFFAIRES ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT TRIMESTRIELS (en millions d’euros) T1 2011 T1 2010 T2 2011 T2 2010 T3 2011 T3 2010 T4 2011 T4 2010 2011 2010 Antennes France 499,4 479,7 552,8 562,2 442,3 424,0 640,3 643,7 2 134,8 2 109,6 Droits Audiovisuels 29,0 32,4 21,1 27,6 23,0 22,3 42,4 60,6 115,5 142,9 Antennes Internationales 84,5 84,0 89,3 97,2 95,9 93,0 98,2 90,2 367,9 364,4 Activités diverses 1,5 0,8 - 0,7 - 2,1 - 1,9 1,5 5,5 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 614,4 596,9 663,2 687,7 561,2 541,4 780,9 796,4 2 619,7 2 622,4 Antennes France 62,4 39,0 118,6 45,6 6,6 12,9 78,9 103,8 266,5 201,3 Droits Audiovisuels 0,1 (4,5) (11,2) (1,1) (14,5) (2,4) (14,5) 2,8 (40,1) (5,2) Antennes Internationales 10,0 5,3 17,6 21,4 16,9 16,8 20,7 16,4 65,2 59,9 Activités diverses (11,0) 4,0 - (5,3) - (6,8) 2,3 (17,5) (8,7) (25,6) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 61,5 43,8 125,0 60,6 9,0 20,5 87,4 105,5 282,9 230,4 CONTRIBUTIONS AU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDE PAR ACTIVITÉ (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant 2011 2010 2011 2010 Antennes France 2 134,8 2 109,6 266,5 201,3 TF1 SA (1) 1 511,0 1 561,3 177,8 143,3 Téléshopping 100,4 101,9 2,9 3,9 Chaînes thématiques France (2) 308,8 252,5 38,9 27,5 TF1 Entreprises 49,4 43,8 5,7 2,4 Production (3) 26,4 16,7 4,4 (1,9) e-TF1 85,0 78,2 9,2 2,5 Divers (4) 53,8 55,2 27,6 23,6 Droits audiovisuels 115,5 142,9 (40,1) (5,2) Catalogue (5) 37,2 54,1 (28,4) 4,3 TF1 Vidéo 78,3 88,8 (11,7) (9,5) Antennes internationales 367,9 364,4 65,2 59,9 Activités diverses 1,5 5,5 (8,7) (25,6) SPS (6) 1,5 1,6 (8,7) (23,6) 1001 Listes (7) - 3,9 - (2,0) TOTAL ACTIVITÉS POURSUIVIES 2 619,7 2 622,4 282,9 230,4 (1) Dont SNC Aphélie. (2) Dont Eurosport France, LCI, TV Breizh, TMC, NT1, TF6, Série Club, Stylía, Histoire, Ushuaïa TV et TF1 Thématiques (ex-TF1 Digital). (3) Entités de production télévisuelle et cinématographique. (4) Dont principalement TF1 Publicité, Metro France Publications et TF1 DS qui porte la revente des droits sportifs. (5) Dont principalement TF1 Droits Audiovisuels, TF1 International et TCM, activité cédée le 19 avril 2011. (6) SPS a été cédée le 2 mai 2011. (7) 1001 Listes a été cédée le 4 février 2011.]]></page>
	<page id="85"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 83 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Résultats des activités 2011 ANTENNES FRANCE En 2011, le chiffre d’affaires du pôle Antennes France s’établit à 2 134,8 millions d’euros, soit une progression de 25,2 millions d’euros (+ 1,2 %) par rapport à 2010. Le résultat opérationnel courant atteint 266,5 millions d’euros, en hausse de 65,2 millions d’euros. Le taux de marge opérationnelle courante s’établit à 12,5 % contre 9,5 % un an plus tôt, soit une hausse de 3,0 points. ANTENNE TF1 En 2011, le chiffre d’affaires de la chaîne TF1 est en retrait de 3,2 % (- 50,3 millions d’euros) à 1 511,0 millions d’euros. Le chiffre d’affaires publicitaire est en retrait de 2,9 % à 1 504,1 millions d’euros. Le résultat opérationnel courant s’établit à 177,8  millions d’euros (en progression de 34,5  millions d’euros), pour un taux de marge opérationnelle courante de 11,8 %. Un an plus tôt, il était de 9,2 % et afﬁ che ainsi une progression de 2,6 points. La chaîne TF1 (1) Un marché porteur d’opportunités En 2011, 8,7 millions de téléviseurs ont été vendus. La ﬁ n du passage au numérique et la diffusion des événements sportifs exceptionnels participent de cette dynamique. Par ailleurs, la durée d’écoute de la télévision atteint, pour les Individus âgés de 4  ans et plus, 3h47 minutes, soit une progression de 15 minutes par rapport à 2010, et pour les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats, 3h56, soit une progression de 14 minutes. L’extinction de la diffusion analogique pour une diffusion exclusivement numérique a pris ﬁ n le 30 novembre 2011. 99,8 % des Français ont désormais accès à au moins 19  chaînes ﬁ n 2011. Ce taux de pénétration marque la généralisation d’un accès à une offre multi-chaînes en France. Dans ce contexte, les modes de réception TNT ou ADSL connaissent des taux de croissance soutenus, au détriment des abonnements au câble et au satellite. Ainsi, la couverture des modes de réception des foyers équipés de télévision est la suivante à ﬁ n décembre 2011 : p 60,6 % (+ 2,0 points en 1 an) sont raccordés à la TNT ; p 30,8 % (+ 6,9 points) à l’ADSL ou la ﬁ bre optique ; p 13,2 % (- 1,9 point) au satellite payant ; p 9,4 % (+ 1,2 point) au satellite gratuit ; p 6,5 % (- 0,9 point) au câble payant ; p 3,9 % (+ 0,4 point) au câble gratuit. La chaîne conﬁ rme son leadership Dans ce contexte, la chaîne réalise une part d’audience de 23,7 % sur les Individus âgés de 4 ans et plus ( versus une part d’audience de 24,5 % en 2010) et 26,7 % sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats (contre 28,1 %). TF1 est leader sur l’ensemble des cibles, avec un écart de + 8,8 points avec son principal challenger sur les Individus âgés de 4 ans et plus et de + 9,5 points avec son challenger sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats. TF1 obtient 99 des 100 meilleures audiences de l’année 2011 ( versus les 97 des 100 meilleures audiences en 2010), ce qui est la deuxième meilleure performance historique de la chaîne depuis la création du Médiamat en 1989. TF1 établit le record d’audience de l’année 2011 avec la ﬁ nale de la Coupe du Monde de Rugby opposant la France à la Nouvelle-Zélande qui a rassemblé 15,4 millions de téléspectateurs le 23 octobre. TF1 conserve ainsi sa position unique et son statut de chaîne de l’événement et du lien social, seule chaîne à fédérer en prime time plus de 9 millions de téléspectateurs (à 37 reprises). 4 programmes ont dépassé les 10 millions de téléspectateurs. L’élargissement de l’offre de chaînes de télévision gratuite a conduit TF1 à adapter sa stratégie de positionnement. Tout d’abord, TF1 s’attache à être performante plus particulièrement entre 19h et 1h du matin, heures à fort potentiel d’audience et, en conséquence, de monétisation. TF1 afﬁ che sur cette tranche horaire une part d’audience plus importante que sur l’ensemble de la journée (25,5 % de part d’audience sur les Individus âgés de 4 ans et plus) et une avance plus importante sur son challenger (+ 11,7 points). Sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats, la part d’audience s’élève à 29,4 % et afﬁ che un écart de + 9,4 points avec son principal concurrent. TF1 demeure la chaîne leader sur tous les publics, créatrice de marques audiovisuelles. Elle a pour ambition d’offrir aux téléspectateurs une grille de programmes attractive et lisible avec des marques fortes et des rendez-vous réguliers autour du divertissement, des ﬁ ctions, du sport, des séries américaines, du cinéma, de l’information. La chaîne est également diffuseur de grands événements sportifs comme la Coupe du Monde de Rugby. Cette politique éditoriale adoptée par TF1, qui s’appuie sur une offre fédératrice et événementielle, a permis à la chaîne de se classer numéro 1 dans tous les genres de programmes proposés. TF1, leader en prime time En 2011, la chaîne TF1 rassemble en moyenne 6,2  millions de téléspectateurs en prime time (contre 6,3 millions un an plus tôt). TF1 est également leader 9 soirées sur 10 (sur la durée des prime time de TF1, équivalent à 2010). Ainsi, face à la dispersion de l’audience, TF1 demeure le principal média de masse en France. (1) Source : Médiamétrie/Médiamat – Leadership sur la durée des prime time de TF1 – Tranche horaire prime time : 20h45-22h30. Source : Médiamétrie/GFK – référence des équipements multimédias – octobre/décembre 2011.]]></page>
	<page id="86"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 84 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Résultats des activités 2011 La chaîne TF1, première dans tous les genres de programmes (1) Le divertissement  : en 2011, TF1 continue à fédérer autour de rendez-vous incontournables. Les Enfoirés ont rassemblé 12,5 millions de téléspectateurs lors de sa diffusion le 11 mars, record historique de l’émission. La ﬁ nale de la saison 11 de Koh Lanta a rassemblé 7,9 millions de téléspectateurs le 16 décembre, ce qui représente sa meilleure audience depuis 2007. TF1 a également imposé de nouvelles marques : en moyenne la saison 2 de MasterChef a rassemblé jusqu’à 7,0 millions de téléspectateurs pour la ﬁ nale et 5,3 millions de téléspectateurs en moyenne, en progression de + 0,8 million sur un an, avec une part d’audience sur la cible publicitaire de 31 %. Danse avec les Stars, nouvelle émission lancée en prime time en février 2011, a connu deux saisons successives, qui ont rassemblé 5,1 millions de téléspectateurs en moyenne, et 30 % de part d’audience sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats. Enﬁ n, le rendez-vous satirique quotidien lancé en 2011, Après le 20h, c’est Canteloup, a rassemblé 9,4 millions de téléspectateurs le 30 novembre 2011. Le sport : la Coupe du Monde de Rugby a créé l’événement. La ﬁ nale opposant la France à la Nouvelle-Zélande a fédéré 15,4 millions de téléspectateurs, soit 82 % de part d’audience sur les Individus âgés de 4 ans et plus, 89 % sur les Hommes de moins de 50 ans et 75 % sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats. Il s’agit de la troisième audience pour un match de rugby depuis la création de Médiamétrie, et la meilleure audience tous programmes confondus depuis 4 ans. La demi-ﬁ nale France-Pays de Galles a, quant à elle, rassemblé 9,5 millions de téléspectateurs. Le match comptant pour les éliminatoires de l’Euro 2012 de l’Équipe de France de Football, France/ Bosnie Herzegovine, a rassemblé 8,2 millions de téléspectateurs le 11 octobre 2011. La série américaine  : TF1 a diffusé les 7  séries américaines les plus fédératrices. La série Mentalist réalise, au cours de la diffusion de la saison 3, le record historique de la série avec 10,4 millions de téléspectateurs (le 31 août). Dr House et Esprits Criminels atteignent des records en 2011 à respectivement 9,5 millions de téléspectateurs (le 14 juin) et à 9,4 millions (le 30 mars). La série Les Experts a, quant à elle, rassemblé jusqu’à 9,1 millions de téléspectateurs, le 13 mars (pour le cross-over des trois franchises des Experts), pour une part d’audience moyenne sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats de 47 % sur les trois épisodes. Enﬁ n, Grey’s Anatomy atteint 7,9 millions de téléspectateurs pour la saison 6 inédite et en moyenne 50 % de part d’audience de la cible publicitaire, ce qui représente un record pour la série, et jusqu’à 70 % pour l’épisode ﬁ nal. La fiction française : en 2011, la ﬁ ction française réalise de belles audiences. Doc Martin a été suivi par 9,1 millions de téléspectateurs le 10 janvier 2011, Bienvenue aux Edelweiss par 8,9 millions de personnes. Joséphine, Ange Gardien, a rassemblé 8,5 millions de téléspectateurs le 21 février. Section de Recherches a réalisé son meilleur score depuis 2006 avec 7,7 millions de téléspectateurs (le 24 mars 2011). Le cinéma : dans ce domaine, la chaîne afﬁ che d’excellents résultats avec notamment De l’Autre Côté du Lit (9,4 millions de téléspectateurs), Die Hard 4 (9,0 millions de téléspectateurs, meilleur score pour un ﬁ lm américain depuis novembre  2008), LOL (8,3  millions), Prête-moi ta Main et Le Code a changé (8,1 millions chacun), RTT (8,0 millions), Les Bronzés 3 (7,9 millions) ou Je suis une Légende (7,6 millions). L’information : Les Journaux Télévisés de TF1 sont les plus fédérateurs d’Europe. Celui de 20h a rassemblé jusqu’à 12,5  millions de téléspectateurs (le 18 septembre) et celui de 13h jusqu’à 8,5 millions (le 12 mars). Audience différée : un premier bilan positif Depuis le 3 janvier 2011, Médiamat de Médiamétrie intègre l’audience des programmes regardés en différé, soit via l’enregistrement privé (enregistreur DVD, magnétoscope ou un PVR – Personal Video Recorder), soit en léger différé à partir d’une box (time shifting (2) ). La catch-up n’est pas encore comptabilisée. En 2011, 61  % des foyers équipés TV possèdent un équipement permettant de générer du différé, tels qu’un magnétoscope, un lecteur enregistreur DVD ou un PVR. Le bilan de 2011 s’avère positif. L’audience différée apporte au marché 3 minutes 39 de temps supplémentaire en moyenne, soit + 1,7 % de consommation télévisée. 42 % est consommé le jour de la diffusion du programme. Dr House a ainsi gagné plus de 720  000  téléspectateurs sur une diffusion. Sur la cible publicitaire, l’apport du différé est de + 4 minutes 43 (soit un gain de 2,1 %). Régie publicitaire (3) En 2011, les investissements publicitaires plurimédias bruts (incluant Internet) sont en hausse de 5,5 % à 27,1 milliards d’euros (+ 1,4 milliard d’euros), soutenue principalement par la croissance du média télévision qui participe à hauteur de 37,6 % à cette croissance. La télévision (chaînes nationales, régionales, TNT, câble et satellite) est le premier média investi avec une part de marché de 31,8 %, soit + 0,3 point en un an, et des recettes brutes de 8,6 milliards d’euros à ﬁ n décembre 2011, en croissance de 6,6 %. Les investissements sur la TNT gratuite continuent de croître fortement (+ 28,4 % à 2,4 milliards d’euros). La presse reste le deuxième média investi en France, avec des recettes brutes de 7,7 milliards d’euros, en hausse de 4,0 %, à ﬁ n décembre 2011. En 2011, les recettes publicitaires brutes de la chaîne TF1 sont en baisse (- 1,5 % par rapport à la même période 2010), avec un premier trimestre à + 3,3 %, un deuxième trimestre à + 1,0 %, un troisième trimestre en retrait de - 5,6 % et un dernier trimestre en baisse de (1) Source : Médiamétrie/Médiamat. (2) Le time shifting ou décalage temporel est un procédé de gestion d’enregistrement vidéo et audio (podcast) sur un support de stockage numérique permettant de retrouver un programme venant d’être enregistré avec un léger différé. (3) Source : Kantar Media Intelligence.]]></page>
	<page id="87"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 85 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Résultats des activités 2011 - 4,3 %. La part de marché publicitaire brute de TF1 s’établit à 37,2 % sur l’univers de l’ensemble des chaînes. L’évolution des investissements bruts par secteurs sur la chaîne est contrastée du fait d’un ﬂ échissement de l’activité économique et d’un recul de la consommation des ménages. Les secteurs en progression par rapport à l’année 2010, en données brutes, sont : « hygiène-beauté » (+ 6,0 %), « automobile » (+ 4,8 %), « services ﬁ nanciers » (+ 6,5 %), « distribution » (+ 6,6 %). Sur cette même période, certains secteurs sont en recul : « alimentation » (-  7,4  %), « entretien » (- 9,9 %), « télécommunication » (- 9,6 %), « édition » (- 20,8 %), « santé » (- 7,4 %), « culture-loisirs » (- 15,4 %). Le volume de durée de publicité diffusée en 2011 est en retrait après une forte croissance en 2010. Le second semestre 2011 afﬁ che une durée de publicité diffusée en forte baisse alors que le premier semestre 2011 n’avait enregistré qu’un léger retrait des volumes publicitaires. Dans un contexte macroéconomique incertain, les annonceurs sont attentistes et leurs dépenses publicitaires plus volatiles. La régie publicitaire de TF1 s’appuie sur les nouveaux modes de commercialisation qu’elle a lancés et s’adapte aux différentes situations de marché grâce à des leviers de négociation plus nombreux et à une meilleure maîtrise de l’inventaire. À ﬁ n décembre 2011, le chiffre d’affaires publicitaire net de la chaîne TF1 s’établit à 1 504,1 millions d’euros en retrait de 2,9 %, soit - 45,7 millions d’euros. Le premier trimestre 2011 était en recul de 2,6 % (- 9,5 millions d’euros), le deuxième trimestre progressait de 0,7 % (+ 2,7 millions d’euros), tandis que le troisième trimestre reculait de 3,2 % (- 9,9 millions d’euros). Enﬁ n, le chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2011 recule de 6,1 % (- 29,0 millions d’euros). POIDS DES INVESTISSEMENTS BRUTS DANS LE CHIFFRE D’AFFAIRES PUBLICITAIRE BRUT DE TF1 ET ÉVOLUTION 2010-2011 Alimentation Hygiène-Beauté Ets ﬁnanciers d'assurances Automobile-Transport Distribution Entretien Télécommunications Édition Culture et loisirs Santé 20,2 % - 7,4 % 16,6 % + 6,0 % 10,1 % + 4,8 % 7,9 % + 6,5 % 6,3 % + 6,6 % 5,3 % - 9,9 % 5,1 % - 9,6 % 4,4 % - 20,8 % 3,1 % -15,4 % 3,7 % - 7,4 % Source : Kantar Média. Poids du secteur chez TF1]]></page>
	<page id="88"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 86 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Résultats des activités 2011 Coupe du Monde de Rugby 2011 (1) Au cours des troisième et quatrième trimestres 2011, TF1 a diffusé la Coupe du Monde de Rugby, événement majeur pour le Groupe. Tout au long de cette compétition, le groupe TF1 a réalisé d’excellentes performances et de nombreux records sur les différents canaux. La chaîne TF1 a rassemblé en moyenne, sur l’ensemble des vingt afﬁ ches, 4,2 millions de téléspectateurs pour 51 % de part d’audience sur les Individus âgés de 4 ans et plus. En moyenne, les six rencontres du XV de France diffusées sur TF1 ont réuni 8,9 millions de téléspectateurs, soit 69 % de part d’audience sur les Individus âgés de 4 ans et plus. Les parts d’audience enregistrées sur les autres cibles sont également élevées avec en moyenne 59 % pour les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats et 79 % sur les Hommes de 15-49 ans. La ﬁ nale France/Nouvelle-Zélande diffusée le 23 octobre réalise le record d’audience de la compétition et de l’année toutes chaînes confondues en réunissant 15,4  millions de téléspectateurs, soit 82  % de part d’audience sur les Individus âgés de 4 ans et plus. C’est également la meilleure audience toutes chaînes et tous programmes confondus depuis 2007. Cette ﬁ nale a fédéré un large public avec 89 % de part d’audience sur les Hommes âgés de 15-49 ans et 75 % de part d’audience sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats. Elle représente la troisième meilleure audience pour un match de rugby depuis la création du Médiamat. Le Mag’ de la Coupe du Monde de Rugby atteint un record d’audience le 15  octobre après France/Pays de Galles avec 6,3  millions de téléspectateurs, soit 51 % de part d’audience sur les Individus âgés de 4 ans et plus. En moyenne, le magazine a rassemblé 1,9 million de téléspectateurs soit 29 % de part d’audience sur cette même cible et 41 % de part d’audience sur les Hommes âgés de 15-49 ans. Un dispositif a été mis en place sur l’ensemble des supports MYTF1, qui offrait tous les matches de la Coupe du Monde de Rugby 2011, la catch-up des 48 matches, des contenus vidéo exclusifs, de nombreux articles et dossiers autour de l’événement. Le site ofﬁ ciel de la Coupe du Monde de Rugby, déployé conjointement par TF1 et Eurosport, enregistre 14  millions de visites et plus de 40 millions de pages vues. Le site proposait également de regarder en live les vingt matches diffusés sur TF1 avec un player innovant permettant le contrôle du direct ainsi que le Cover it live avec des animations éditoriales. Ces fonctionnalités innovantes de Social TV ont été utilisées par plus d’un internaute sur deux. Au global, plus de 2,3 millions de sessions live ont été enregistrées. Les vidéos et les résumés des matches ont également été plébiscités par les spectateurs. La stratégie 360 déployée autour de l’événement a été un réel succès. En termes ﬁ nanciers, la Coupe du Monde de Rubgy a, sur l’exercice 2011, un impact sur le coût de grille de la chaîne TF1 de 24,1 millions d’euros (incluant les droits et les coûts de production) pour la diffusion de 20 matches, soit un coût moyen par match de 1,2 million d’euros contre 2,5 millions d’euros en 2007. La revente d’une partie des droits à France Télévisions et Canal+, pour 13,0  millions d’euros, a également entraîné la comptabilisation au troisième trimestre 2011 d’une moins-value de cession qui avait été intégralement provisionnée au quatrième trimestre 2010. TÉLÉSHOPPING (2) Après une année 2010 en croissance de 2,2  %, l’ensemble du commerce de détail afﬁ che une baisse de - 0,2 % en 2011 par rapport à l’année précédente. Dans ce contexte, le marché de la vente à distance afﬁ che une baisse de - 0,4 % sur la même période. Les secteurs les plus en hausse sont les chaussures, la maroquinerie et les accessoires non-textiles à + 16,0 %, le matériel de sport et l’automobile à + 12,4 % et l’électroménager (+ 8,3 %). En revanche, l’habillement est en recul de 2,2 % et les accessoires textiles de 10,5 %. En 2011, les ventes sur Internet ont progressé de 22,6 % en valeur à 38 milliards d’euros contre 31 milliards en 2010. Cette progression conﬁ rme le dynamisme du commerce sur Internet en France. Au cours de l’année, les sites ont enregistré plus de 420 millions de transactions, soit 80 millions de plus qu’en 2010. Le m-commerce, qui représente les ventes sur smartphones et tablettes numériques, se développe rapidement. Ces ventes représentent 2 % du chiffre d’affaires des sites leader du e-commerce en 2011. Au total, on compte 30,7 millions d’acheteurs en ligne, soit 3 millions de cyberacheteurs supplémentaires en un an. Au cours des douze derniers mois, le nombre de sites marchands recensés a établi un nouveau record avec 100 400 sites marchands actifs, soit une augmentation de 23 % par rapport à 2010 et un total de 18 000 nouveaux sites sur l’année 2011. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires de Téléshopping s’élève à 100,4 millions d’euros, contre 101,9 millions d’euros un an plus tôt, soit un recul de 1,5 %. Cette évolution s’explique principalement par la baisse des Infomercials et de l’enseigne principale dont le recul des commandes en valeur n’est pas entièrement compensé par la hausse constatée des volumes. Le succès de Place des Tendances se conﬁ rme avec deux cents marques actives, un nombre de clients en forte croissance (+ 91 %) sur douze mois et un taux de transformation en forte progression. Le résultat opérationnel courant du pôle Téléshopping sur 2011 est de 2,9 millions d’euros, en recul de 1,0 million d’euros, conséquence de la baisse de l’activité Infomercials et ce, malgré la poursuite de l’optimisation des coûts. (1) Source : Médiamétrie – Médiamat crée en 1989. Source : eStat Streaming TV. (2) Source : FEVAD (Fédération du e-commerce et de la Vente à Distance).]]></page>
	<page id="89"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 87 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Résultats des activités 2011 CHAÎNES THÉMATIQUES (1) 99,8 % des foyers français reçoivent désormais 19  chaînes ou plus. À ﬁ n 2006, la pénétration multi-chaînes ne concernait que 39 % des foyers équipés d’une télévision. La part d’audience des chaînes de la Télévision Numérique Terrestre (TNT) gratuite poursuit ainsi sa hausse pour s’élever à 23,1 % en 2011 (Individus âgés de 4 ans et plus) contre 19,7 % à ﬁ n décembre 2010. Alors que l’année 2010 avait été marquée par une croissance de 30 % de la part d’audience de ces chaînes, l’année 2011 marque une hausse plus limitée de + 17 %. Les chaînes payantes réalisent une part d’audience de 11,7 % en 2011 sur les Individus âgés de 4 ans et plus, en baisse de 0,5 point sur un an. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires des chaînes thématiques du Groupe en 2011 s’établit à 308,8 millions d’euros, soit une hausse de 56,3 millions d’euros (+ 22,3 %) en un an, notamment du fait de la consolidation de TMC et NT1 à 100 % à compter du 1 er  juillet 2010. L’effet de périmètre lié aux quotes-parts acquises dans TMC et NT1 représente ainsi 47,9 millions d’euros en 2011. À périmètre comparable, le chiffre d’affaires des chaînes thématiques est en hausse de 3,3 % en 2011. La croissance est tirée par les performances de TMC et NT1 mais aussi de TV Breizh et LCI. Les autres recettes, dont principalement les recettes d’abonnement, sont en légère hausse (+ 1,1 %). Les recettes publicitaires des chaînes thématiques sont, quant à elles, en hausse de 54,9 millions d’euros (+ 42,3 %), à 184,8 millions d’euros. À périmètre comparable, la hausse du chiffre d’affaires publicitaire est de 5,4 %. Le dynamisme des chaînes TMC, NT1, LCI compense le recul du chiffre d’affaires publicitaire sur les autres chaînes thématiques, ces dernières faisant face à une concurrence frontale des chaînes de la TNT gratuite. Le résultat opérationnel courant s’établit à 38,9 millions d’euros en 2011, en croissance de 11,4 millions d’euros. Le résultat opérationnel du Groupe intègre 13,4 millions d’euros au titre de l’intégration des quotes-parts acquises dans TMC et NT1. Le taux de marge opérationnelle courante s’établit ainsi à 12,6 % contre 10,9 % un an plus tôt. Cette rentabilité est soutenue par la croissance des recettes de ces chaînes, par les excellents résultats de TMC et NT1 et par une gestion rigoureuse. Par ailleurs, le groupe TF1 a sécurisé la distribution de son offre payante en concluant des accords de distribution non exclusifs avec les principaux opérateurs câble, satellite et ADSL français. Ces accords démontrent l’attractivité de l’offre payante du Groupe et consolident son modèle économique, avec des recettes de distribution sécurisées d’une part, et une augmentation du bassin d’audience des chaînes, d’autre part. TMC En 2011, TMC reste le leader historique des chaînes de la TNT et conﬁ rme son statut de cinquième chaîne nationale (Individus âgés de 4 ans et plus) pour la deuxième année consécutive. TMC afﬁ che en 2011 une part d’audience de 3,5 % sur les Individus âgés de 4 ans et plus (contre 3,3 % un an plus tôt, soit + 6 %) et de 3,9 % sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats (contre 3,6 % un an plus tôt, soit + 8 %). Sur le prime time, la chaîne atteint 900 000 téléspectateurs en moyenne, (+ 100 000 téléspectateurs sur un an) et a diffusé deux fois plus de programmes réunissant plus de 1 million de téléspectateurs en 2011 (151 contre 65 programmes en 2010). Trois ﬁ lms ont attiré 2 millions de téléspectateurs en 2011 ( L’Arme Fatale 4, Dirty Dancing et Transformers). Elle obtient 31 des 100 meilleures audiences de la TNT gratuite grâce à une programmation forte en cinéma, magazines, divertissements et ﬁ ctions françaises ou séries américaines. NT1 NT1 est la chaîne qui enregistre la plus forte progression toutes chaînes confondues sur la cible des Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats avec 2,4 % de part d’audience soit une progression de 50 % par rapport à l’année 2010. NT1 afﬁ che une part d’audience globale de 1,9 % sur les Individus âgés de 4 ans et plus (contre 1,6 % un an plus tôt, soit + 19 %). Ces fortes croissances reﬂ ètent notamment le renforcement de la grille et le travail conjoint avec les équipes de programmation du Groupe. NT1 est la troisième de la chaîne de la TNT sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats depuis septembre 2011. La chaîne rassemble en moyenne 600 000 téléspectateurs en prime time (+ 100 000 téléspectateurs sur un an), avec 12 programmes à plus de 1 million de téléspectateurs, dont le ﬁ lm Shooter, Tireur d’Élite, nouveau record de la chaîne à plus de 1,5 million de téléspectateurs. La chaîne place pour la première fois deux programmes parmi les 100 plus regardés de la TNT. Eurosport France En 2011, la chaîne Eurosport France enregistre 7,7 millions d’abonnés payants (+ 0,7 %). L’audience de la chaîne est en hausse de 6,4 % par rapport à 2010 à 30 000 spectateurs au quart d’heure moyen. Cette performance est d’autant plus remarquable que la concurrence est forte sur les programmes sportifs. Elle résulte du renforcement éditorial de la chaîne. Après une année 2010 riche en événements sportifs appréciés par les annonceurs, les recettes publicitaires sont en forte baisse et les recettes d’abonnements sont en légère hausse. Le coût de grille de la chaîne en 2011 est en hausse, liée à la fois au renforcement éditorial décidé en début d’année, et également à une utilisation plus intensive du catalogue de droits. Ces dépassements sont partiellement compensés par l’absence, en 2011, de certains droits spéciﬁ ques majeurs diffusés en 2010. La baisse du chiffre d’affaires publicitaire explique une baisse du résultat opérationnel courant en 2011. Eurosport France a acquis les droits de diffusion de la proD2 de Rugby pour la période 2011-2015. TV Breizh Lors du premier semestre 2011, TV Breizh est devenu la première chaîne payante du câble et du satellite sur les Individus âgés de 4 ans et plus (abonnés à une offre payante) et conﬁ rme son leadership sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats (abonnées à une offre payante) avec respectivement sur ces deux cibles des (1) Sources : Médiamat/Médiaplanning/Médiamat’Thématik – vague 21 versus vague 20/GFK/Référence des équipements multimédias.]]></page>
	<page id="90"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 88 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Résultats des activités 2011 parts d’audience initialisées de 1,4 % et de 1,7 % sur l’année 2011. L’évolution en un an est de respectivement + 0,2 point sur les Individus âgés de 4 ans et plus et - 0,1 point sur la cible publicitaire. Ces performances d’audience ont été portées par une programmation familiale et attractive avec des ﬁ lms américains (l’intégrale de L’Arme Fatale, Jurassic Park…), des séries américaines et des ﬁ ctions françaises réunissant plus de 200 000 téléspectateurs. Le nombre de téléspectateurs au quart d’heure moyen est en progression de 26 % sur un an à 39 420 téléspectateurs. TV Breizh est reçue par 14,3 millions d’Individus et 24 % des foyers équipés de postes de télévision. Dans un contexte économique et concurrentiel tendu, TV Breizh maintient une excellente rentabilité. LCI Le repositionnement éditorial de LCI, lancé en 2010, lui permet d’augmenter fortement ses audiences sur les Individus CSP+ abonnés à une offre payante avec 1,0 % de part d’audience. La chaîne gagne 0,2 point (Individus CSP+ en progression de + 36 %) par rapport à la période précédente et atteint ainsi la quatrième place dans le classement des chaînes payantes. LCI voit ses audiences au quart d’heure moyen progresser fortement de + 35 % en un an à 23 000 téléspectateurs. La chaîne est reçue par 15,1 millions d’Individus et 26 % des foyers équipés de postes de télévision. LCI, chaîne d’information de référence reconnue comme telle par les annonceurs, voit ses recettes publicitaires augmenter en 2011, performance remarquable vu la concurrence accrue des chaînes d’information gratuites. L’effort maintenu d’optimisation de coûts permet de poursuivre l’amélioration du résultat opérationnel courant. Pôle Découverte En 2011, les chaînes du pôle Découverte ont poursuivi le renforcement éditorial de ces chaînes d’afﬁ nités et afﬁ chent des performances, tant en termes d’activité que de résultat. Histoire poursuit sa politique éditoriale et de rayonnement de sa marque. Ushuaïa TV renforce sa programmation de contenus événementiels en qualité HD. Enﬁ n, Stylía, dont le lancement a été effectué en octobre 2010, continue sa politique éditoriale haut de gamme et le développement de sa marque. TF6 et Série Club En 2011, la part d’audience de TF6 détenue à 50 % avec M6 est de 0,6 % sur les Initialisés âgés de 4 ans et plus (stable sur un an). En 2011, la chaîne a poursuivi son recentrage sur la cible publicitaire des 15-34 ans en diffusant des divertissements événementiels tels que Cauet fait le tour, et des séries générationnelles incontournables comme Numb3rs ou Smallville. TF6 diffuse également les meilleurs ﬁ lms et téléﬁ lms d’action tels que Batman Forever et  Point Break. Dans un contexte concurrentiel accru et de baisse des recettes publicitaires qui ne sont pas compensées par la hausse des recettes liées à l’abonnement, la chaîne voit son chiffre d’affaires reculer. En 2011, la chaîne Série Club, détenue à 50 % avec M6, réalise une audience en hausse de + 22 % sur un an et de 16 000 téléspectateurs au quart d’heure moyen. En 2011, elle réalise une part d’audience de 0,3 % sur les Initialisés âgés de 4 ans et plus. Les chaînes du câble et du satellite connaissent une concurrence plus forte du fait de la montée de la TNT. Série Club afﬁ che cependant une bonne résistance, tant en termes d’audiences que de revenus publicitaires. Aﬁ n de maintenir son attractivité, Série Club, la chaîne des séries, a poursuivi en 2011 le renforcement de sa grille de programmes avec des séries américaines comme Mad Men ou Stargate Atlantis et des ﬁ ctions françaises populaires comme Louis la Brocante. La chaîne voit son chiffre d’affaires et sa marge progresser. Les deux chaînes ont renégocié en 2011 leur contrat de distribution avec notamment CanalSat. TF1 ENTREPRISES TF1 Entreprises enregistre en 2011 un chiffre d’affaires de 49,4 millions d’euros, en croissance de + 12,8 % par rapport à l’année précédente. L’amélioration de l’activité conjuguée à une diminution des charges d’exploitation, notamment sur l’édition, se traduit par une forte hausse du résultat opérationnel courant de TF1 Entreprises qui ressort à 5,7 millions d’euros contre 2,4 millions d’euros, soit une amélioration de + 3,3 millions d’euros. Le taux de marge opérationnelle courante ressort à 11,5 %, soit une progression de 6,0 points. Jeux (1) En 2011, le marché du jeu en France a connu une baisse de - 2,8 % en valeur (hors puzzles et hors cartes stratégiques) et - 1,5 % en volume. La part de marché de TF1 Games passe de 8,0 % pour l’année 2010 à 7,7 %. TF1 Games a réalisé de bonnes performances tout au long de l’année avec des volumes vendus en progression à 1 860 000 pièces (+ 88 000 par rapport à 2010) dont, notamment : p 465 000 boîtes de la gamme Mille Bornes  ; p 272 000 bracelets Barbapapa et Gogo’s ; p 128 000 boîtes du jeu Le Cochon qui rit. De plus, TF1 Entreprises/Dujardin a lancé, en partenariat avec la Française des Jeux, un ticket FDJ-Mille Bornes . 26 millions de tickets ont été écoulés. Licences En 2011, l’activité Licences continue de se développer avec entre autres le développement des licences Ushuaïa, Barbapapa, MasterChef ou encore Mille Bornes. Musique (2) En 2011, le marché de la musique et du disque a enregistré une régression de 3,9 % par rapport à la même période 2010. Les ventes physiques baissent de 11,5 % et les ventes numériques progressent de 25,7 %. Ces dernières représentent 21 % des ventes. (1) Source : données NPD. (2) Source : données SNEP .]]></page>
	<page id="91"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 89 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Résultats des activités 2011 Après une année 2010 couronnée de succès pour les partenariats musicaux, l’année 2011 a poursuivi cette tendance grâce aux Prêtres (Gloria à 489  000 exemplaires vendus en 2011), à Zaz (455 000 exemplaires vendus), à Nolwenn Leroy (800 000 exemplaires vendus) ou encore à Johnny Hallyday (300 000 exemplaires vendus). Enﬁ n, la tournée de la comédie musicale Mozart, l’Opéra Rock a été un triomphe pour ses dernières représentations. Elle totalise 1,3 million de billets vendus depuis le début du spectacle. Autres TF1 Entreprises a lancé en octobre la collection des ﬁ gurines Tintin qui a rencontré un vif succès tandis que l’activité Automotocompare.fr, lancée au troisième trimestre 2010, prouve l’efﬁ cacité de l’exploitation des marques de l’antenne. Ces deux activités contribuent à la hausse du chiffre d’affaires du pôle. PRODUCTION Le chiffre d’affaires de l’activité Production est en forte croissance sur l’année 2011 à 26,4 millions d’euros (+ 58,1 %), tirée à la fois par TF1 Films Production et TF1 Production. Le résultat opérationnel courant s’établit à 4,4 millions d’euros, soit une augmentation de + 6,3 millions d’euros. Le taux de marge opérationnelle courante est de 16,7 %. TF1 Films Production (1) Au cours de l’année 2011, les salles de cinéma ont totalisé 215,6 millions d’entrées, soit 4,2 % de plus qu’en 2010. Ce résultat est nettement supérieur au niveau moyen des dix dernières années (191,0 millions par an en moyenne). Il constitue un record qui n’avait pas été atteint depuis 45 ans (234,2 millions d’entrées en 1966). En 2011, la fréquentation a été particulièrement dynamique au second semestre (+ 14,8 % par rapport à 2010), les entrées afﬁ chant une baisse de 6,2 % au premier semestre. La croissance des entrées des ﬁ lms français dynamise la fréquentation. En 2011, la fréquentation des ﬁ lms français augmente de 21,4 % pour atteindre 89,6 millions d’entrées. La part de marché des ﬁ lms français est également élevée à 41,6 %, contre 35,7 % en 2010. TF1 Films Production a coproduit vingt et un ﬁ lms (contre treize sorties en salles en 2010). Treize de ces ﬁ lms ont dépassé le million d’entrées au 31 décembre 2011. Notons le succès du ﬁ lm Intouchables qui enregistre le plus grand nombre d’entrées avec 16,7 millions à ﬁ n 2011. C’est le deuxième ﬁ lm français ayant enregistré le plus grand nombre d’entrées en France, toutes années confondues. Le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant de TF1 Films Production, grâce à ces nombreux succès, sont en hausse sur l’année 2011 en comparaison à l’année 2010. À ﬁ n 2011, TF1 Films Production a effectué des engagements pour un montant de 44,7 millions d’euros. (1) Sources : Écran Total – au 4 janvier 2012 et CNC. Film Date de sortie Nombre d’entrées INTOUCHABLES* 02/11/2011 16 668 475 RIEN À DÉCLARER 02/02/2011 8 150 825 HOLLYWOO* 07/12/2011 1 906 703 CASE DÉPART 06/07/2011 1 799 734 LA NOUVELLE GUERRE DES BOUTONS 21/09/2011 1 542 331 LES TUCHE 01/07/2011 1 534 020 L’ÉLÈVE DUCOBU 22/06/2011 1 484 628 LA GUERRE DES BOUTONS 14/09/2011 1 454 876 LA FILLE DU PUISATIER 20/04/2011 1 401 319 LARGO WINCH 2 16/02/2011 1 350 999 LE FILS À JO 12/01/2011 1 238 549 LA CHANCE DE MA VIE 05/01/2011 1 047 705 SANS IDENTITÉ 02/03/2011 1 003 307 LA CROISIÈRE 20/04/2011 673 307 COLOMBIANA 27/07/2011 607 574 LE MARQUIS 09/03/2011 515 194 LA PROIE 13/04/2011 354 068 ON NE CHOISIT PAS SA FAMILLE 09/11/2011 345 639 MON PÈRE EST FEMME DE MÉNAGE 13/04/2011 297 713 ET SOUDAIN TOUT LE MONDE ME MANQUE 20/04/2011 240 905 LES ADOPTÉS* 23/11/2011 171 324 * Films encore en exploitation à fin 2011]]></page>
	<page id="92"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 90 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Résultats des activités 2011 TF1 Production À ﬁ n décembre 2011, TF1 Production a livré environ 445 heures de programmes (+ 52 heures par rapport à 2010, soit + 13 %) au groupe TF1, dont 153 heures à TMC et NT1 (+ 57 heures, + 41 % par rapport à 2010). Le chiffre d’affaires de TF1 Production est en croissance. Son résultat opérationnel courant est également en forte amélioration grâce à une bonne maîtrise de ses coûts. TF1 Production s’attache à produire des programmes de qualité, destinés au Groupe ou à la vente, tout en optimisant les frais de production. Sur les douze mois de l’année, TF1 Production a notamment produit les deux saisons de Danse avec les Stars, émission ayant rencontré un franc succès, les magazines liés à la Coupe du Monde de Rugby, ainsi que des magazines pour TMC (notamment 90’ enquêtes) et NT1 et a géré la tournée des chanteurs Les Prêtres. e-TF1 (1) Le chiffre d’affaires du pôle e-TF1 s’élève à 85,0  millions d’euros (+ 8,7 %). Le chiffre d’affaires publicitaire de e-TF1 est en hausse de 5,3 millions d’euros, soit + 24,3 % en un an et s’établit à 27,1 millions d’euros. La baisse de l’interactivité, résultant d’un effet de programmation, est compensée par le déploiement de la plateforme MYTF1 chez les quatre principaux fournisseurs d’accès à Internet et par le succès de la publicité autour des vidéos en ligne. À ﬁ n décembre 2011, 1,2 milliard de vidéos gratuites ont été vues sur les sites du Groupe. 547 millions de vidéos ont été vues en catch-up, soit 95 millions de plus que sur la même période de l’année 2010. En matière de temps passé sur les vidéos on-line (2) , le groupe TF1 se positionne comme leader des groupes médias français et se place dans le top 3 des acteurs les plus puissants en France, aux côtés des géants internationaux. Notons également que TF1 a regroupé son offre numérique autour d’une marque fédératrice, MYTF1, disponible sur tous les écrans. Le site MYTF1.fr attire 7,9 millions de visiteurs uniques (3) par mois, à ﬁ n décembre 2011. Il est le premier site en termes de visiteurs uniques sur l’univers des sites médias. La croissance de l’activité, la maîtrise des charges, l’amélioration de la rentabilité de WAT et la signature de nouveaux accords avec les opérateurs pour MYTF1 ont entraîné l’amélioration de + 6,7 millions d’euros du résultat opérationnel courant à 9,2 millions d’euros. Les activités numériques du Groupe afﬁ chent une rentabilité élevée avec un taux de marge opérationnelle courante de 10,8 % sur l’année (contre 3,2 % un an plus tôt). DIVERS Sur l’année 2011, le chiffre d’affaires de l’activité Divers s’élève à 53,8 millions d’euros contre un chiffre d’affaires de 55,2 millions d’euros un an auparavant. Le chiffre d’affaires 2011 intègre les revenus liés à la revente des droits de la Coupe du Monde de Rugby 2011, intervenue au troisième trimestre, pour 13,0 millions d’euros contre une revente des droits de la Coupe du Monde de la FIFA 2010 pour 33,0 millions d’euros au deuxième trimestre 2010. Par ailleurs, le chiffre d’affaires intègre la prise en compte du chiffre d’affaires de Metro France comptabilisé à 100 % depuis sa prise de contrôle le 28 juillet 2011 qui s’établit à 15,4 millions d’euros. Enﬁ n, le chiffre d’affaires publicitaire est de 30,6 millions d’euros contre 13,7 millions d’euros en 2010. La hausse est principalement soutenue par l’intégration à 100 % de Metro. Le résultat opérationnel courant est de 27,6 millions d’euros, soit une hausse de + 4,0 millions d’euros en un an. TF1 Publicité Régie Hors Groupe (4) En 2011, TF1 Publicité commercialise l’espace publicitaire des 123 stations locales, régionales et thématiques des Indés Radios. Il convient de noter la performance réalisée par le GIE Les Indés Radios dont l’offre demeure leader sur la cible des 25-49 ans et touche 8,3 millions d’auditeurs par jour alliant ainsi puissance et proximité, véritables accélérateurs de l’efﬁ cacité publicitaire. Alors que les investissements publicitaires bruts des radios nationales progressent de 6,5 %, en 2011, l’offre radio en régie chez TF1 Publicité enregistre une croissance de 16,6 % en brut. Avec une part de marché de 11,7 % (+ 1 point versus 2010), TF1 Publicité est un acteur important du marché publicitaire radio. TF1 Publicité commercialise également l’espace publicitaire d’une douzaine de chaînes thématiques, complémentaires et identitaires dont notamment des chaînes Disney et Cartoon. Metro France (5) Le 28 juillet 2011, le groupe TF1, actionnaire à 34,3 % depuis 2003, a ﬁ nalisé l’acquisition de 65,7  % complémentaires du capital de Publications Metro France. À compter de cette date, l’activité de Metro France est consolidée en intégration globale dans les comptes du groupe TF1. En 2011, Metro, spécialisé dans la presse quotidienne gratuite et l’information sur Internet, a augmenté son nombre de tirages. La version papier est désormais distribuée en 770 000 exemplaires dans 15 villes. Sur un marché où la concurrence est particulièrement forte, avec deux concurrents majeurs, Metro se positionne comme le deuxième diffuseur avec 2 millions de lecteurs au quotidien. Adossé au groupe TF1 dont l’une des missions est d’informer sur l’ensemble des écrans, Metro France a mis en place ﬁ n 2011 une stratégie offensive notamment sur le numérique. La contribution de Metro France, en 2011, au chiffre d’affaires de TF1 est de 15,4 millions d’euros. L’incidence sur le résultat opérationnel est non signiﬁ cative. (1) Source : eStat Streaming TV. (2) Source : Médiamétrie/ NetRatings – décembre  2011. (3) Source : Panel NNR, tous lieux, décembre 2011. (4) Sources : Médiamétrie 126 000 Radio – nov.-déc. 2011 – Lundi – Vendredi – 05h-24h – Cible 13 +. Kantar Média – Investissements publicitaires bruts – Radio Nationale – Tous secteurs – année 2011 (versus année 2010). (5) Source : OJD.]]></page>
	<page id="93"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 91 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Résultats des activités 2011 DROITS AUDIOVISUELS Le chiffre d’affaires du pôle Droits Audiovisuels s’élève à 115,5 millions d’euros pour 2011, soit une baisse de 27,4 millions d’euros par rapport à l’année précédente. Le résultat opérationnel courant ressort en forte baisse à - 40,1 millions d’euros contre une perte opérationnelle de - 5,2 millions d’euros un an plus tôt. CATALOGUE (1) Le marché du cinéma en 2011 est présenté dans le paragraphe TF1 Films Production (cf. supra) . Ce pôle enregistre un chiffre d’affaires de 37,2 millions d’euros, contre 54,1  millions d’euros un an plus tôt. Cette évolution résulte d’un partage des revenus dans le cadre d’un accord signé avec UGC, par le retraitement en mouvement intra-groupe des ventes des produits de catalogue réalisées auprès de TMC et NT1 ainsi que par la cession du catalogue TCM DA le 19 avril 2011. En 2011, les revenus provenant de la vente de catalogue ne parviennent pas à compenser le recul de l’activité «  ﬁ lms frais  » qui, malgré l’exploitation en salle de trois ﬁ lms supplémentaires par rapport à 2010, enregistre une baisse des entrées cinéma. Le résultat opérationnel courant ressort ainsi à - 28,4 millions d’euros. Il intègre, en 2011, l’intégralité de la charge relative au litige Miracle à Santa Anna ayant été reclassée dans ce pôle, à la suite de la ﬁ nalisation de la médiation intervenue le 25 juillet 2011. TF1 VIDÉO (2) Le chiffre d’affaires de l’activité Vidéo est en retrait de 11,8  % à 78,3 millions d’euros. En 2011, le marché de la vidéo en France – DVD, Blu-ray et VoD, a connu une baisse de 2,7 %. Les Français ont dépensé 1,5 milliard d’euros sur ce marché. La dépense des ménages en vidéo physique est en baisse de l’ordre de 9 %. Cette baisse s’explique, d’une part, par l’offre de nouveaux titres qui a été moins riche en 2011 qu’en 2010, en particulier s’agissant des genres de ﬁ lms habituellement plébiscités en vidéo (action, comédie…). Ainsi, le marché de la nouveauté en DVD a perdu 13 % en 2011. D’autre part, le piratage d’œuvres cinématographiques et audiovisuelles, qui reste à un niveau élevé malgré les actions positives de la Hadopi, a continué à avoir un impact très négatif sur le secteur de la vidéo. Cet effet a notamment ralenti la croissance du Blu-ray et de la VoD. La commercialisation des supports Haute Déﬁ nition se développe toujours : le chiffre d’affaires du Blu-ray progresse de 20 % entre 2010 et 2011 pour atteindre 210 millions d’euros, soit 10 millions de supports vendus. Le Blu-ray représente 16 % du chiffre d’affaires de la vidéo en 2011 (12 % en 2010). La VoD s’afﬁ rme comme relais de croissance. Le marché est évalué à 230 millions d’euros, soit une hausse de 50 % par rapport à 2010. Sur l’année 2011, dans un contexte de forte érosion des prix, la distribution de DVD et Blu-ray par TF1 est en baisse ; TF1 Vidéo enregistre des succès grâce à Elle s’appelait Sarah, Nicolas Canteloup ou L’élève Ducobu mais leurs ventes sont inférieures à 2010. La Vidéo à la Demande (MYTF1VO D) réalise une belle progression, avec une croissance des revenus de + 38 %. Notons que le site a été refondu et la marque revue, TF1 ayant regroupé son offre numérique autour d’une marque fédératrice, MYTF1, disponible sur tous les écrans. Enﬁ n, les ventes en kiosque sont en hausse grâce aux ventes de Barbie ou Rien à Déclarer. Ce retrait de chiffre d’affaires est partiellement compensé par la baisse des frais généraux permettant au résultat opérationnel courant de s’établir à - 11,7 millions d’euros, soit une diminution de 2,2 millions d’euros par rapport à 2010. ANTENNES INTERNATIONALES (3) EUROSPORT INTERNATIONAL La chaîne Eurosport est reçue par 128,8 millions de foyers en Europe (+ 5,8 millions de foyers en un an), à travers 59 pays et 20 versions linguistiques. La déclinaison Asie/Paciﬁ que de la chaîne poursuit son développement avec 4,9 millions d’abonnés à ﬁ n 2011 (+ 10,0 % en un an). Le chiffre d’affaires du groupe Eurosport International progresse de 3,5  millions d’euros (+  1,0  %) à 367,9  millions d’euros à ﬁ n décembre 2011. Les recettes d’abonnement progressent de 4,0 % tandis que le chiffre d’affaires publicitaire recule de 4,1 % à 74,9 millions d’euros. Cette baisse s’explique principalement par l’absence des grands événements sportifs tels que la Coupe du Monde de la FIFA, des Jeux Olympiques et de la Coupe d’Afrique des Nations diffusés en 2010 ainsi que par le contexte économique mondial morose. Le résultat opérationnel courant est en progression de 5,3 millions d’euros à 65,2 millions d’euros. Le taux de marge opérationnelle courante de l’activité Eurosport International est de 17,7 %, soit une amélioration de 1,3 point par rapport à 2010. Cette dernière provient de la maîtrise des charges du Groupe et du nombre moins important d’événements sportifs forts. Les abonnés payants d’Eurosport International augmentent ainsi de 7,6 %, hausse portée le développement de la chaîne en Russie, en Pologne et au Royaume-Uni, par l’offre HD et le développement d’Eurosport 2. Le succès de la chaîne Eurosport HD (+ 5,0 millions d’abonnés) conﬁ rme l’attractivité commerciale de la Haute Déﬁ nition. La croissance de la chaîne Eurosport  2 (+  9,2  millions d’abonnés à 57,1  millions) et Eurosport  2 HD (1,8  million d’abonnés) est également soutenue par les performances enregistrées dans les pays méditerranéens et en Scandinavie. Eurosport 2 a dépassé le cap des 55 millions de foyers. La chaîne permet de codiffuser les événements majeurs et couvre des sports collectifs ou de nouvelle génération. La forte baisse des audiences de la chaîne Eurosport International au premier trimestre 2011 liée à l’absence des grands événements diffusés en 2010 a été compensée lors des trois trimestres suivants notamment (1) Source : CNC. (2) Source : SEVN-GFK. (3) Source : cumul des audiences des chaînes Eurosport dans les pays européens.]]></page>
	<page id="94"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 92 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Résultats des activités 2011 grâce au cyclisme, au tennis et au snooker et à l’augmentation de l’offre Live. Au total, l’audience moyenne est en hausse de 3,0 % en 2011, dans un contexte marqué par la concurrence accrue des chaînes de sport et de certaines chaînes généralistes nationales. Eurosport 2 connaît, quant à elle, un bond d’audience de + 48,3 % et participe au maintien de l’audience globale des chaînes. Les audiences Internet restent dynamiques (+ 15,0 % par rapport à 2010) et placent Eurosport au premier rang européen des sites sportifs. Avec 14 déclinaisons locales de son site Internet dans le monde, le réseau Eurosport est le premier site de sport en Europe (1) attire une moyenne journalière de 2,7 millions de visiteurs uniques à ﬁ n décembre 2011. Les sites Internet d’Eurosport sont accessibles via smartphones et tablettes en 10 langues. L’application iPhone a été téléchargée par 5,4 millions d’utilisateurs (+ 74,2 % par rapport à 2010) et est consultée par 520 000 utilisateurs. Enﬁ n, la distribution de la chaîne par Internet ﬁ délise 71 000 clients en moyenne mensuelle (+ 86,6 %). ACTIVITÉS DIVERSES Le Groupe a continué la rationalisation de ses activités de diversiﬁ cation en 2011. Ainsi, le 4  février 2011, TF1 a cédé l’ensemble de sa participation dans 1001 Listes au groupe Galeries Lafayette. Le 2 mai 2011, TF1 a également cédé 100 % des titres de sa société de jeux et de paris sportifs en ligne (SPS) à la société Solﬁ ve dont l’un des associés est le Directeur général de SPS. Par ailleurs, au quatrième trimestre 2011, Solﬁ ve a revendu le groupe SPS au groupe Unibet. Conformément au contrat de cession entre le groupe TF1 et Solﬁ ve, un produit de 2,4 millions d’euros a été reversé au groupe TF1. Le chiffre d’affaires de l’année 2011 pour SPS est de 1,5 million d’euros contre 1,6 million d’euros un an plus tôt. 1001 Listes avait réalisé 3,9 millions d’euros de chiffre d’affaires au cours de l’année 2010. Au total, la perte opérationnelle des Activités Diverses s’élève à 8,7 millions d’euros, contre 25,6 millions d’euros un an plus tôt. (1) Source : ComScore Networks/visiteur unique cookies/novembre 2011. 3.2.2 Perspectives La conjoncture économique demeure toujours instable en 2012 et les incertitudes qui en découlent génèrent une volatilité importante dans les prises de décisions des annonceurs. Dans ce contexte, le Groupe a retenu pour 2012 une hypothèse de stabilité de son chiffre d’affaires consolidé. Par ailleurs, le Groupe poursuit son objectif de maîtrise du coût de grille de la chaîne TF1, lequel devrait s’élever à 930 millions d’euros en moyenne sur 2012 et 2013. Le groupe TF1 dispose néanmoins de solides atouts. Conscient des incertitudes de l’environnement, le groupe TF1 s’est transformé en profondeur, et se tient prêt à relever de nouveaux déﬁ s. Le Groupe va poursuivre le développement de son offre multi-chaînes gratuite, au bénéﬁ ce des téléspectateurs et des annonceurs, et pourra à ce titre compter sur des régies publicitaires mobilisées et innovantes. Les ambitions de TF1 dans les nouveaux médias pour 2012 restent fortes, et le Groupe s’appuiera notamment sur un modèle de développement solide et éprouvé dans le Digital. Le modèle économique de l’offre payante du Groupe a été sécurisé pour les trois ans à venir, et la majorité des activités de diversiﬁ cation a été rationalisée. La maîtrise des coûts reste une priorité, et la situation ﬁ nancière saine du Groupe est un atout dans un environnement incertain. Enﬁ n, le groupe TF1 continuera son action d’Entreprise citoyenne et responsable en multipliant les initiatives en matière de lien social et de diversité. 3.2.3 Événements survenus depuis la clôture de l’exercice Il n’y a aucun événement postérieur à la clôture à signaler. 3.2.4 Rôle de TF1 auprès de ses ﬁ liales et relations avec sa maison mère Les fonctions exercées par les dirigeants dans les principales ﬁ liales sont présentées à la page 6 du présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel. Le groupe  TF1 est composé d’environ 40  ﬁ liales opérationnelles détenues directement ou indirectement (voir organigramme du Groupe en page  7 du présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel). Ces dernières sont essentiellement situées en France. TF1 a pour rôle de déﬁ nir, en amont, les principales orientations stratégiques de son Groupe. Elle assure un rôle d’animateur des différentes structures, notamment au travers de la recherche de synergies et d’harmonisation des procédures. Elle assure également pour ses ﬁ liales des fonctions de supports dans les domaines du management, des ressources humaines, du conseil, de la ﬁ nance, etc. Ces prestations font l’objet d’une facturation par TF1 ]]></page>
	<page id="95"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 93 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Résultats des activités 2011 aux ﬁ liales concernées – se reporter aux conventions réglementées à la page 267 du présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel et au rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées à la page 186 du présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel. Sur les prestations de services assurées par Bouygues au proﬁ t de TF1 – se reporter aux conventions réglementées à la page 267 du présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel et au rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées à la page 186 du présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel. D’un point de vue ﬁ nancier, TF1 vériﬁ e le niveau de capitalisation de ses ﬁ liales. La Direction Trésorerie du groupe TF1 gère et consolide la trésorerie de l’ensemble des ﬁ liales du Groupe, à l’exception de Série Club, dont la gestion de trésorerie et le ﬁ nancement sont assurés par M6. 3.2.5 La société mère TF1 RÉSULTATS DE TF1 SA En 2011, TF1 SA a réalisé un chiffre d’affaires de 1 447,2 millions d’euros (- 2,5 %), réparti entre les opérations de la régie publicitaire pour 1 435,2 millions d’euros (- 2,6 %) et les recettes diverses pour 12,0  millions d’euros (+  12,1  %). Le résultat d’exploitation atteint 197,5 millions d’euros, en hausse de 43,4 millions d’euros. Le résultat ﬁ nancier afﬁ che une perte de -  12,7  millions d’euros (- 63,5 millions d’euros). Le bénéﬁ ce net de l’exercice est de 114,5 millions d’euros, en baisse de 27,2 %. Les dépenses visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élèvent pour l’exercice 2011 à 249 880 euros. Ces dépenses non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts (CGI). AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS DE TF1 SA Dans les résolutions qui sont soumises à votre approbation, nous vous demandons d’approuver les comptes individuels et consolidés de l’exercice 2011 et, après avoir constaté l’existence de bénéﬁ ces disponibles de 405 144 172,01 euros, compte tenu du bénéﬁ ce net de l’exercice de 114 484 653,43 euros et du report à nouveau de 290 659 518,58 euros, de décider l’affectation et la répartition suivantes proposées par le Conseil d’Administration : p distribution en numéraire d’un dividende de 116 013 151,65 euros (soit un dividende de 0,55 euro par action de 0,20 euro de valeur nominale) ; p affectation du solde au report à nouveau soit 289 131 020,36 euros. L a date de détachement du dividende sur le marché Euronext Paris est le 26 avril 2012. La date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéﬁ cieront de la mise en paiement est le 30 avril 2012. La date de mise en paiement du dividende est le 2 mai 2012. Conformément à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts, ce dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu pour les personnes physiques ﬁ scalement domiciliées en France. Les personnes physiques ﬁ scalement domiciliées en France, dont les dividendes perçus sont éligibles à cette réfaction, ont la faculté d’opter pour l’assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du CGI. Cette option doit être effectuée lors de chaque encaissement, cette option étant irrévocable et ne pouvant être exercée a posteriori. Nous vous demandons d’autoriser à porter au compte report à nouveau le montant des dividendes afférents aux actions que TF1 pourrait détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de Commerce. Pour mémoire, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, à savoir : Exercice clos le Dividende net versé par action Abattement (1) 31/12/2008 0,47 euro oui 31/12/2009 0,43 euro oui 31/12/2010 0,55 euro oui (1) Dividende éligible pour les personnes physiques ﬁ scalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du CGI. DÉCOMPOSITION DES DETTES À L’ÉGARD DES FOURNISSEURS PAR DATE D’ÉCHÉANCE DE TF1 SA En application des articles  L.  441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce, la société publie ci-après la décomposition au 31 décembre du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance. TF1 SA applique de façon majoritaire un délai de règlement conventionnel de ﬁ n de mois plus quarante-cinq jours calculé à compter de la date d’émission de la facture.]]></page>
	<page id="96"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 94 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Résultats des activités 2011 3.2.6 Principales acquisitions et cessions ENTRÉES ET VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE ET PRISES DE PARTICIPATION ACQUISITION DE METRO FRANCE PUBLICATIONS Suite à l’acquisition de 65,7 % du capital de Metro France Publications auprès de Metro International le 28 juillet 2011, le groupe TF1 a pris le contrôle de cette entité. Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011, cette participation, antérieurement mise en équivalence, est consolidée en intégration globale à compter du 28 juillet 2011. CESSION DU GROUPE SPS À la s uite de la cession le 2 mai 2011 de la totalité de la participation détenue par le groupe TF1 dans le groupe SPS, ces sociétés ne sont plus incluses dans le périmètre de consolidation à compter de cette date. CESSION DES SOCIÉTÉS TCM GESTION ET TCM DA Les participations de 50 % détenues dans les entités TCM DA et TCM Gestion ont été cédées le 19 avril 2011. Ces entités, qui étaient consolidées en intégration proportionnelle, sont déconsolidées à compter de cette date. CESSION DES SOCIÉTÉS 1001 LISTES À la s uite de la ﬁ nalisation de leur cession le 4 février 2011, les entités 1001 Listes et 1001 Listes Belgique sont déconsolidées au 1 er  janvier 2011. OPÉRATIONS DE RECLASSEMENT DE TITRES Dans le cadre de la poursuite de la rationalisation des structures juridiques du Groupe, les opérations suivantes ont été réalisées en 2011 : absorption d’Infoshopping par EZ Trading puis de EZ Trading par Téléshopping, absorption d’Eurosport Events par Eurosport SA et de Baxter par Une Musique. AUTRES ENGAGEMENTS DE TF1 SA Néant. (en millions d’euros) 31/12/2011 31/12/2010 Total des dettes fournisseurs 327,9 318,0 Total des dettes retenues (1) 289,7 266,6 Dont dettes non échues 269,5 257,1 Dont dettes échues 20,2 9,5 Dont dettes échues de moins de 30 jours 6,2 4,9 Dont dettes échues de 30 à 90 jours 7,0 2,3 Dont dettes échues de plus de 90 jours 7,0 2,3 (1) Le total des dettes fournisseurs retenues au 31 décembre 2011 comprend l’ensemble des dettes fournisseurs exception faite d es fournisseurs effets à payer s’élevant à 38,2 millions d’euros (contre 51,4 millions d’euros au 31 décembre 2010).]]></page>
	<page id="97"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 95 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Éléments présentés dans d’autres parties du document de référence 3.3 ÉLÉMENTS PRÉSENTÉS DANS D’AUTRES PARTIES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 3.3.1 Facteurs de risques et rémunérations 3.3.2 Gestion s ociale et environnementale 3.3.3 Informations sur la société et le capital Ce point est abordé dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, chapitre 2 , de la page 51 à 64 . Ce point est abordé dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, chapitre 7 , de la page 215 à 261 . Ce point est abordé dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, chapitre 6 , de la page 191 à 213 .]]></page>
	<page id="98"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 96 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE 3 Résultats ﬁ nanciers de la société TF1 au cours des cinq derniers exercices 3.4 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ TF1 AU COURS DES  CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications (en euros) 2007 2008 2009 2010 2011 I – Situation financière en fin d’exercice a) Capital social 42 682 098 42 682 098 42 682 098 42 682 098 42 206 601 b) Nombre d’actions émises 213 410 492 213 410 492 213 410 492 213 410 492 211 033 003 c) Nombre d’obligations convertibles en actions II – Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d’Affaires hors taxes 1 651 380 074 1 578 094 919 1 376 578 316 1 484 569 148 1 447 246 247 b) Bénéfice avant impôt, participation des salariés amortissements et provisions 331 000 742 231 461 449 201 671 020 225 847 859 210 521 154 c) Impôt sur les bénéfices 71 971 099 23 176 898 (17 671 273) 33 468 225 45 163 305 d) Participation des salariés 7 978 095 3 605 647 256 981 4 645 162 4 620 881 e) Bénéfice après impôts, participation des salariés amortissements et provisions 203 747 738 138 921 498 198 396 034 157 208 740 114 484 653 f) Montant des bénéfices distribués 181 386 487 100 302 931 91 766 512 117 375 771 116 013 152 (1) III – Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôt et participation des salariés, mais avant amortissements et provisions 1,18 0,96 1,03 0,88 0,76 b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 0,95 0,65 0,93 0,74 0,54 c) Dividende versé à chaque action 0,85 0,47 0,43 0,55 0,55 (1) IV – Personnel a) Nombre de salariés 1 573 1 536 1 597 1 604 1 633 b) Montant de la masse salariale 116 739 407 121 186 526 118 312 622 120 882 687 124 695 330 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 57 127 130 54 153 178 69 307 854 64 780 999 61 269 845 (1) Dividende soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 19 avril 2012. ]]></page>
	<page id="99"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 97 4 ÉTATS FINANCIERS 2011 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS RFA 98 4.1.1 Bilan consolidé 98 4.1.2 Compte de résultat consolidé 100 4.1.3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 101 4.1.4 Tableau des ﬂ ux de trésorerie consolidés 102 4.2 ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS RFA 103 Sommaire des notes annexes 103 4.3 COMPTES INDIVIDUELS RFA 160 4.3.1 Bilan social (normes françaises) 160 4.3.2 Compte de résultat social (normes françaises) 162 4.3.3 Tableau de ﬁ nancement social en ﬂ ux de trésorerie (normes françaises) 163 4.4 ANNEXE DES COMPTES INDIVIDUELS RFA 164 Sommaire des notes annexes 164 Les états ﬁ nanciers consolidés du groupe TF1 au 31 décembre 2011 se lisent en complément des états ﬁ nanciers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ﬁ gurent dans le document de référence 2010 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 17 mars 2011 sous le numéro D.11-0145, et établis selon le référentiel IFRS. Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de TF1 SA du 15 février 2012 et seront soumis pour approbation à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2012. Les éléments survenus depuis cette date sont présentés dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel au chapitre 3, page 92 .]]></page>
	<page id="100"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 98 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Comptes consolidés 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS 4.1.1 Bilan consolidé ACTIF (en millions d’euros) Notes 12/2011 12/2010 Goodwill 7 874,3 883,5 Immobilisations incorporelles 142,0 147,4 Droits audiovisuels 8.1 70,8 77,5 Autres immobilisations incorporelles 8.2 71,2 69,9 Immobilisations corporelles 9 230,8 186,1 Participations dans les entreprises associées 10 1,3 13,9 Actifs financiers non courants 12.1 167,6 181,2 Actifs d’impôt non courants 28.2.2 5,8 2,6 Total actifs non courants 1 421,8 1 414,7 Stocks et encours 648,5 631,4 Programmes et droits de diffusion 11 635,6 617,7 Autres stocks 12,9 13,7 Clients et autres débiteurs 12.4 1 241,8 1 227,3 Actifs d’impôt courants 0,5 7,6 Autres actifs financiers courants 12 5,9 4,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12.5 35,9 39,3 Total actifs courants 1 932,6 1 910,0 Actifs en cours de cession - - TOTAL ACTIF 3 354,4 3 324,7]]></page>
	<page id="101"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 99 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Comptes consolidés PASSIF (en millions d’euros) Notes 12/2011 12/2010 Capital 13.1 42,2 42,7 Primes et réserves 1 350,2 1 267,9 Résultat consolidé de l’exercice 182,7 228,3 Total capitaux propres part du Groupe 1 575,1 1 538,9 Intérêts minoritaires 12,1 8,7 Total capitaux propres 1 587,2 1 547,6 Emprunts non courants 14 et 15 18,0 16,1 Provisions non courantes 16.1 40,0 44,4 Passifs d’impôt non courants 28.2.2 9,9 11,0 Total passifs non courants 67,9 71,5 Dettes financières courantes 15 58,5 6,1 Fournisseurs et autres créditeurs 14 1 563,7 1 638,5 Provisions courantes 16.2 56,6 51,7 Passifs d’impôt courants 20,2 5,7 Autres passifs financiers courants 14 0,3 3,6 Total passifs courants 1 699,3 1 705,6 Passifs liés aux actifs en cours de cession -- TOTAL PASSIF 3 354,4 3 324,7 Trésorerie nette (+)/Endettement financier net (-) 15 (40,6) 16,8]]></page>
	<page id="102"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 100 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Comptes consolidés 4.1.2 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes Exercice 2011 Exercice 2010 Recettes de publicité 1 821,5 1 793,3 Antenne TF1 1 504,1 1 549,8 A utres supports 317,4 243,5 Recettes de la diversification hors publicité 798,2 829,1 Chiffre d’affaires 17 2 619,7 2 622,4 Autres produits de l’activité 0,8 - Consommation de production externe 18 (702,9) (664,5) Autres achats consommés et variation de stocks 19 (432,3) (517,7) Charges de personnel 20 (432,8) (434,9) Charges externes 21 (469,7) (502,2) Impôts et taxes 22 (145,2) (145,6) Dotation nette aux amortissements (78,4) (90,5) Dotation nette aux provisions (29,9) (14,5) Autres produits d’exploitation 23 87,5 78,3 Autres charges d’exploitation 23 (133,9) (100,4) Résultat opérationnel courant 282,9 230,4 Autres produits opérationnels 24 - 102,0 Autres charges opérationnelles 24 - (19,2) Résultat opérationnel 282,9 313,2 Produits sur endettement financier 25 1,4 3,1 Charges sur endettement financier 25 (0,9) (21,3) Coût de l’endettement financier net 0,5 (18,2) Autres produits financiers 26 5,9 2,4 Autres charges financières 26 (0,8) (4,9) Impôt 28 (88,7) (68,9) Quote-part dans les résultats des entreprises associées 10 (13,7) 5,7 Résultat net des activités poursuivies 186,1 229,3 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession - - RÉSULTAT NET 186,1 229,3 attribuable au Groupe 182,7 228,3 attribuable aux intérêts minoritaires 3,4 1,0 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers) 29 212 436 213 396 Résultat des activités poursuivies par action (en euros) 29 0,86 1,07 Résultat des activités poursuivies dilué par action (en euros) 29 0,86 1,06]]></page>
	<page id="103"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 101 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Comptes consolidés ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS (en millions d’euros) Exercice 2011 Exercice 2010 Résultat net consolidé 186,1 229,3 Éléments non recyclables en résultat net Gains / pertes actuariels sur avantages du personnel 2,4 2,4 Impôts nets sur opérations en capitaux propres non recyclables en résultat (0,8) (0,8) Quote-part des produits et charges des entités associées non recyclables comptabilisés en capitaux propres - - Éléments recyclables en résultat net Réévaluation des instruments dérivés de couverture 2,3 3,7 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente - - Variation des écarts de conversion sur sociétés contrôlées 0,2 0,4 Impôts nets sur opérations en capitaux propres recyclables en résultat (0,8) (1,2) Quote-part des produits et charges des entités associées recyclables comptabilisés en capitaux propres - - Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 3,3 4,5 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS 189,4 233,8 attribuable au Groupe 186,0 232,8 attribuable aux intérêts minoritaires 3,4 1,0 4.1.3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Capital Primes Actions d’autocontrôle Réserves Produits et charges directement en capitaux propres Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble consolidé Solde au 31 décembre 2009 42,7 3,7 (0,4) 1 351,4 (1,0) 1 396,4 0,2 1 396,6 Augmentation de capital (exercice de stock-options) -- ------ Paiements fondés sur des actions - - - 1,5 - 1,5 - 1,5 Rachat d’actions propres - - - - - - - - Annulation d’actions propres - - - - - - - - Dividendes versés - - - (91,8) - (91,8) - (91,8) Autres opérations avec les actionnaires - - - - - - 7,5 7,5 Résultat net consolidé - - - 228,3 - 228,3 1,0 229,3 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - - - - 4,5 4,5 - 4,5 Solde au 31 décembre 2010 42,7 3,7 (0,4) 1 489,4 3,5 1 538,9 8,7 1 547,6 Augmentation de capital (exercice de stock-options) - 0,1 - - - 0,1 - 0,1 Paiements fondés sur des actions - - - 1,0 - 1,0 - 1,0 Rachat d’actions propres - - (26,5) - - (26,5) - (26,5) Annulation d’actions propres (0,5) (3,8) 26,2 (21,9) - (0,0) - (0,0) Dividendes versés - - - (117,2) - (117,2) - (117,2) Autres opérations avec les actionnaires - - - (7,2) - (7,2) - (7,2) Résultat net consolidé - - - 182,7 - 182,7 3,4 186,1 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - - - - 3,3 3,3 - 3,3 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2011 42,2 - (0,7) 1 526,8 6,8 1 575,1 12,1 1 587,2]]></page>
	<page id="104"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 102 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Comptes consolidés 4.1.4 Tableau des ﬂ ux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes Exercice 2011 Exercice 2010 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 186,1 229,3 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (hors actif circulant) 79,7 107,7 Immobilisations incorporelles et goodwill 48,2 74,9 Immobilisations corporelles 29,7 29,4 Immobilisations financières 0,2 1,8 Provisions non courantes 1,6 1,6 Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (14,6) (15,8) Variations de juste valeur (2,5) (106,0) Paiements fondés sur des actions 1,0 1,5 Résultat de cessions d’actifs (3,5) 0,6 Quote-part dans les résultats des entreprises associées et dividendes 13,7 (5,7) Produits de dividendes (titres non consolidés) (1,7) (1,5) Sous-total 258,2 210,1 Coût de l’endettement financier net (0,5) 18,2 Charge d’impôt (y compris impôts différés) 88,7 68,9 Capacité d’autofinancement 346,4 297,2 Impôts versés (-)/remboursés (+) (73,2) (52,7) Variation du BFR lié à l’activité (82,1) 56,9 Flux nets de trésorerie générés par l’activité 191,1 301,4 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (100,9) (51,0) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1,9 2,6 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (5,4) (6,6) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières - - Incidence des variations de périmètre 30.2 8,8 (192,9) Prix d’acquisition des activités consolidées (4,8) (201,7) Prix de cession des activités consolidées 16,8 - Dettes nettes sur activités consolidées -- Autres variations de périmètre sur trésorerie (3,2) 8,8 Dividendes reçus 1,7 1,5 Variation des prêts et avances consentis (0,8) 0,5 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (94,7) (245,9) Sommes reçues lors de l’exercice de stock-options 0,1 - Rachats et reventes d’actions propres (26,5) - Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice (117,2) (91,8) Encaissements liés aux nouveaux emprunts 30.3 0,2 18,7 Remboursements d’emprunts (y compris contrats de location-financement) 30.3 (8,7) (500,6) Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location-financement) 0,5 (11,6) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (151,6) (585,3) VARIATION DE LA TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS POURSUIVIES (55,2) (529,8) Trésorerie au début de l’exercice – Activités poursuivies 37,0 566,8 Variation de la trésorerie – Activités poursuivies (55,2) (529,8) Trésorerie à la clôture de l’exercice – Activités poursuivies 30.1 (18,2) 37,0]]></page>
	<page id="105"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 103 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés 4.2 ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 Faits marquants de l’exercice 2011 104 Note 2 Principes et méthodes comptables 104 Note 3 Variations signiﬁ catives du périmètre de consolidation 115 Note 4 Activité en cours de cession 116 Note 5 Participations dans les coentreprises 116 Note 6 Information sectorielle 117 Note 7 Goodwill 118 Note 8 Immobilisations incorporelles 120 Note 9 Immobilisations corporelles 122 Note 10 Participations dans les entreprises associées 123 Note 11 Programmes et droits de diffusion 124 Note 12 Actifs ﬁ nanciers 125 Note 13 Capitaux propres consolidés 128 Note 14 Passifs ﬁ nanciers 129 Note 15 Endettement ﬁ nancier net 131 Note 16 Provisions 131 Note 17 Produits de l’activité 134 Note 18 Consommation de production externe 134 Note 19 Autres achats consommés et variations des stocks 134 Note 20 Charges de personnel 134 Note 21 Charges externes 135 Note 22 Impôts et taxes 136 Note 23 Autres produits et charges d’exploitation 136 Note 24 Autres produits et charges opérationnels 136 Note 25 Coût de l’endettement ﬁ nancier net 137 Note 26 Autres produits et charges ﬁ nanciers 137 Note 27 Charges et produits nets sur actifs et passifs ﬁ nanciers 138 Note 28 Impôts sur le résultat 138 Note 29 Résultat par action 140 Note 30 Notes sur le tableau des ﬂ ux de trésorerie consolidés 141 Note 31 Gestion des risques 143 Note 32 Options d’achat ou de souscription d’actions 151 Note 33 Engagements hors bilan 152 Note 34 Informations sur les parties liées 154 Note 35 Honoraires des Commissaires aux Comptes 155 Note 36 Dépendance du Groupe à l’égard des licences concédées 156 Note 37 Événements postérieurs à la clôture 156 Note 38 Périmètre de consolidation détaillé 157]]></page>
	<page id="106"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 104 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 1 Faits marquants de l’exercice 2011 1.1 CESSION DE L’ACTIVITÉ SPS Le 8 avril 2011, le groupe TF1 a signé un protocole d’accord sur la cession de la totalité de sa participation dans le groupe SPS (jeux et paris sportifs en ligne) à Solﬁ ve. La ﬁ nalisation de cette cession est intervenue le 2 mai 2011 après l’obtention de l’accord de l’Autorité de Régulation des Jeux En Ligne sur le maintien de la licence d’opérateur octroyée à SPS le 7 juin 2010. Dès le 31 mars 2011, les comptes consolidés du Groupe incluaient : p une perte opérationnelle constatée au titre de SPS jusqu’à cette cession pour un montant de 11,0 millions d’euros incluant les coûts liés à la cession, à comparer au résultat opérationnel courant négatif de 23,6  millions d’euros constaté au 31  décembre 2010. Pour mémoire, au 31 décembre 2010, la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue pour 6,1 millions d’euros et la dépréciation du goodwill de 12,2  millions d’euros avaient été présentés respectivement sur les lignes « autres produits opérationnels » et « autres charges opérationnelles » ; p un produit d’impôt de 13,8  millions d’euros lié à la cession et comptabilisé dans le compte de résultat sur la ligne « impôt ». Par ailleurs, au quatrième trimestre 2011, Solﬁ ve a revendu le groupe SPS au groupe Unibet. Conformément au contrat de cession entre le groupe TF1 et Solﬁ ve, un produit de 2,4 millions d’euros a été reversé au groupe TF1. 1.2 TF1 DROITS AUDIOVISUELS – COMMERCIALISATION DU FILM MIRACLE AT SANTA ANNA Suite au jugement rendu en première instance le 21 juin 2011 qui condamnait TF1 Droits Audiovisuels à verser 32 millions d’euros au titre de différents préjudices, une médiation est intervenue entre les parties et a abouti le 25 juillet à un accord pour renoncer à tout recours contre TF1 en contrepartie du versement d’indemnités. Pour mémoire, en octobre 2007, TF1 Droits Audiovisuels a signé un accord pour la commercialisation sur les quatre principaux territoires européens (hors Italie) d’un ﬁ lm intitulé Miracle at Santa Anna . Fin 2008, TF1 Droits Audiovisuels a refusé la commercialisation du ﬁ lm, non conforme aux caractéristiques contractuelles, et a demandé la résiliation du contrat. Ce litige a été porté devant le Tribunal de Grande Instance de Paris. Les conséquences ﬁ nancières de cet accord sont intégrées dans les comptes du Groupe depuis la clôture 30 juin 2011. 1.3 ACQUISITION METRO FRANCE Le 28 juillet 2011, le groupe TF1, actionnaire à 34,3 % depuis 2003, a ﬁ nalisé l’acquisition de 65,7 % complémentaires du capital de Metro France pour un prix déﬁ nitif de 3,2 millions d’euros. À compter de cette date, l’activité de Metro France est consolidée en intégration globale dans les comptes du groupe TF1. Lors de l’arrêté des comptes du 30 juin 2011, l’incidence de cette transaction, alors en cours, sur les titres mis en équivalence Metro France a été constatée au travers d’une provision pour dépréciation pour 7,9 millions d’euros. (cf. note 10 – Participations dans les entreprises associées). Les comptes au 31 décembre 2011 incluent un goodwill en cours d’affectation d’un montant de 9,1 millions d’euros pour 100 % de la participation. Le chiffre d’affaires de Metro France intégré dans les comptes consolidés depuis le 28 juillet s’élève à 15,4 millions d’euros. L’incidence sur le résultat opérationnel est non signiﬁ cative. 1.4 CESSION DE TCM DA ET TCM GESTION Le 19 avril 2011, le groupe TF1 a cédé au groupe M6 la totalité de sa participation de 50 % détenue dans leur ﬁ liale commune de catalogue de droits TCM DA. La quote-part de pertes opérationnelles comptabilisée au titre des quatre mois est de 2,5 millions d’euros, incluant principalement une moins value de réévaluation des droits audiovisuels détenus. 1.5 FINALISATION DE LA CESSION DE 1001 LISTES La cession de 1001 Listes a été ﬁ nalisée le 4 février 2011, sans impact signiﬁ catif sur les comptes consolidés de la période (cf. note  3 – Variations signiﬁ catives du périmètre de consolidation). Note 2 Principes et méthodes comptables 2.1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS Les comptes du groupe TF1 au 31 décembre 2011 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union européenne (règlement 1606/2002 du 19 juillet 2002). Ils intègrent les comptes de TF1 SA et de ses ﬁ liales et coentreprises ainsi que les participations du Groupe dans les entreprises associées. Ils intègrent également les recommandations de présentation du CNC n°2009-R-03 du 2 juillet 2009 en matière d’états ﬁ nanciers. Ils sont présentés en millions d’euros. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 15 février 2012 et seront soumis pour approbation à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2012.]]></page>
	<page id="107"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 105 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés 2.2 NOUVELLES NORMES IFRS 2.2.1 Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne et d’application obligatoire ou pouvant être appliqués par anticipation pour les exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2011 Le Groupe a adopté toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées, publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et par l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et approuvées par l’Union européenne, d’application obligatoire à ses opérations à compter du 1 er  janvier 2011. Norme Date d’application Incidences UE (1) Groupe IAS 24 Révisée Informations relatives aux parties liées 19 juillet 2010 1 er  janvier 2011 Incidences sur les annexes présentées en note 34 IFRIC 14 Amendement Paiements anticipés des exigences de financement minimal 19 juillet 2010 1 er  janvier 2011 Sans incidence sur les comptes IFRIC 19 Extinction de passifs financiers au moyen d’instruments de capitaux propres 23 juillet 2010 1 er  janvier 2011 Sans incidence sur les comptes Amendement IFRS 7  Informations à fournir, transferts d’actifs financiers 22 novembre 2011 1 er  janvier 2012 Incidence sur les annexes en cours de revue Projet annuel d’amélioration des IFRS 19 février 2011 1 er  janvier 2011 Sans incidence sur les comptes (1) Sauf précision contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne. Pour la clôture du 31 décembre 2011, le groupe TF1 a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes publiées par l’IASB, approuvées par l’Union européenne dont l’application est obligatoire sur les exercices postérieurs à la clôture. 2.2.2 Normes, amendements et interprétations publié s par l’IASB mais non encore approuvé s par l’Union européenne Norme Date d’application IASB (1) Impacts Groupe attendus IAS 27 révisée États financiers individuels 1 er  janvier 2013 Sans incidence sur les comptes IAS 28 révisée Participations dans les entreprises associées et coentreprises 1 er  janvier 2013 En cours d’évaluation IFRS 9 Instruments financiers 1 er  janvier 2013 En cours d’évaluation IFRS 10 États financiers consolidés 1 er  janvier 2013 En cours d’évaluation IFRS 11 Accords conjoints 1 er  janvier 2013 En cours d’évaluation IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans les autres entités 1 er  janvier 2013 En cours d’évaluation IFRS 13 Évaluation à la juste valeur 1 er  janvier 2013 En cours d’évaluation Amendement IAS 12 Impôts différés, recouvrement des actifs sous-jacents 1 er  janvier 2012 Sans incidence sur les comptes Amendement IFRS 1 Hyperinflation grave et suppression des dates d’application fixes pour les nouveaux adoptants 1 er  juillet 2011 Sans incidence sur les comptes Amendement IAS 1 Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) (2 ) 1 er  juillet 2012 Sans incidence sur les comptes Amendement IAS 19 Avantages du personnel 1 er  janvier 2013 En cours d’évaluation (1) Sauf précision contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne. (2 ) Bien que non encore adopté par l’Union européenne, le groupe TF1 a décidé d’appliquer par anticipation cet amendement conformément à la recommandation AMF.]]></page>
	<page id="108"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 106 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés 2.3 CHANGEMENTS DE MÉTHODE COMPTABLE En 2011, le Groupe n’a pas procédé à des changements de méthodes comptables, en dehors des obligations IFRS présentées en note 2.2.1 applicables à compter du 1 er  janvier 2011. 2.4 PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET RECOURS À DES ESTIMATIONS Lors de la préparation des états ﬁ nanciers consolidés, la Direction du groupe TF1 est amenée à faire appel à des jugements pour déﬁ nir ses principes comptables et à des estimations pour déterminer l’évaluation des actifs, passifs, produits et charges qui peuvent avoir une incidence signiﬁ cative sur les montants comptabilisés dans les états ﬁ nanciers. 2.4.1 Principes comptables Les principes comptables retenus par le Groupe ainsi que les principales analyses qui les fondent sont listés ci-dessous et décrits dans les notes ci-après correspondantes : p goodwill et tests de dépréciation (se reporter aux notes 2.8 et 2.10) ; p comptabilisation et évaluation des droits audiovisuels (note 2.8.1) ; p comptabilisation et évaluation des programmes, droits de diffusion et droits de retransmission sportive (note 2.12) ; p classiﬁ cation des instruments ﬁ nanciers (notes 2.11 et 2.17) ; p comptabilisation des produits de l’activité (notes 2.20). 2.4.2 Recours à des estimations La préparation des états ﬁ nanciers consolidés du groupe TF1 implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : p dépréciation des goodwill (note  7)  : la valeur dans les comptes consolidés du groupe TF1 des goodwill est revue annuellement conformément aux principes mentionnés dans la note 2.10.1. Ces tests de dépréciation sont notamment sensibles aux prévisions ﬁ nancières à moyen terme ainsi qu’au taux d’actualisation retenu pour l’estimation de la valeur d’utilité des UGT ; p dépréciation des droits audiovisuels (note  8.1)  : le calcul de la dépréciation des droits audiovisuels est notamment fondé sur une analyse des prévisions de recettes futures ; p dépréciation des programmes et droits de diffusion (note 11) : le calcul de la dépréciation des programmes et droits de diffusion, établi en fonction des perspectives de diffusion, repose principalement sur les grilles prévisionnelles de programmes ; pévaluation des provisions pour indemnités de ﬁ n de carrière (note 16.1.2) : le calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite est effectué en interne par TF1 selon la méthode des unités de crédit projetées décrite dans la note 2.19.1. Ce calcul est notamment sensible aux hypothèses de taux d’actualisation, de taux d’augmentation des salaires et au taux de rotation ; p provisions (note 16) : elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au proﬁ t de tiers, sans contrepartie pour le Groupe. Elles comprennent notamment des provisions pour litiges de toute nature dont le montant est estimé en tenant compte des hypothèses de dénouement les plus probables. Pour déterminer ces hypothèses la Direction du Groupe s’appuie, si nécessaire, sur des évaluations réalisées par des conseils externes ; p juste valeur des instruments ﬁ nanciers (notes 12 et 14) : la juste valeur des instruments ﬁ nanciers est déterminée par référence au prix de marché. Pour les instruments ﬁ nanciers dérivés, cette valeur est déterminée et transmise au Groupe par ses contreparties bancaires. Lorsque aucun cours de marché coté n’est disponible, la juste valeur est estimée à partir d’autres méthodes de valorisation, telle que la valeur actualisée des ﬂ ux de trésorerie. 2.5 MÉTHODES DE CONSOLIDATION Filiales Les ﬁ liales sont les sociétés sur lesquelles TF1 exerce un contrôle. Ce dernier est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques ﬁ nancières et opérationnelles d’une entreprise de manière à tirer avantage de ses activités. Les ﬁ liales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe ; les ﬁ liales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle. Le Groupe comptabilise les participations dans lesquelles il exerce le contrôle exclusif selon la méthode de l’intégration globale : les actifs, passifs, produits et charges de la ﬁ liale sont intégrés à 100 %, ligne à ligne dans les états consolidés, et la quote-part des capitaux propres et du résultat net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en intérêts minoritaires au bilan et au compte de résultat consolidés. Coentreprises Les coentreprises sont les participations de TF1 dans lesquelles le pouvoir de diriger les politiques ﬁ nancières et opérationnelles est contractuellement partagé avec une ou plusieurs parties dont aucune n’exerce seule le contrôle. Le Groupe comptabilise ses participations dans les entités contrôlées conjointement selon la méthode de l’intégration proportionnelle : les quotes-parts du Groupe dans tous les actifs, passifs, produits et charges de l’entité contrôlée conjointement sont incluses ligne à ligne dans les états ﬁ nanciers consolidés. Entreprises associées Les entreprises associées sont les participations dans lesquelles le Groupe exerce une inﬂ uence notable, c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de participer aux politiques ﬁ nancières et opérationnelles de l’entreprise sans en détenir le contrôle. L’inﬂ uence notable est présumée lorsque la société mère dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité. Cette présomption est revue selon les modes de gouvernance et de gestion effectifs de ces entités.]]></page>
	<page id="109"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 107 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Le Groupe comptabilise ses investissements dans les entreprises associées selon la méthode de la mise en équivalence : la participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée à son coût d’acquisition, puis sa valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l’investisseur dans les résultats et les autres variations de capitaux propres de l’entreprise détenue survenues après la date d’acquisition. 2.6 MÉTHODES DE CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN DEVISES 2.6.1 Conversion des états financiers des entités étrangères Les états ﬁ nanciers des activités à l’étranger sont convertis en e uro, monnaie de présentation des états ﬁ nanciers du groupe TF1. Tous les actifs et passifs des entités sont convertis au cours de clôture et les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les réserves de conversion résultant de ce traitement et celles résultant de la conversion des capitaux propres des ﬁ liales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont incluses dans le poste « Primes et réserves » des capitaux propres consolidés. Lors de la cession d’une entité étrangère, ces différences de change sont reprises dans le compte de résultat comme élément du résultat de cession. Règles spécifiques à la première adoption des IFRS Le Groupe a retenu l’option offerte par IFRS 1 consistant à remettre à zéro les écarts précédemment calculés lors de la conversion des comptes des ﬁ liales étrangères en euros. Le montant existant au 1 er  janvier 2004 en normes françaises a été reclassé en réserves, sans impact sur les capitaux propres, part du Groupe. Il ne sera donc pas tenu compte dans les résultats de cessions futures d’entités consolidées ou associées des écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS. 2.6.2 Conversion des transactions en devises étrangères Les opérations en devises étrangères des ﬁ liales et coentreprises sont initialement enregistrées dans leur monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère sont comptabilisés au coût historique et convertis au cours de change à la date de la transaction. 2.7 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET GOODWILL Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition en application de la norme IFRS 3. Cette dernière a fait l’objet d’une révision applicable au 1 er  janvier 2010, sans effet rétroactif, dont les principales conséquences sont un renforcement du critère de contrôle dans le traitement comptable du regroupement et une plus grande utilisation de la juste valeur. Depuis le 1 er  janvier 2010, les regroupements d’entreprises sont traités comme indiqué ci-après. Le coût d’un regroupement d’entreprises correspond à la juste valeur, à la date de l’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les actifs et passifs identiﬁ ables et les passifs éventuels de la société acquise qui satisfont aux critères IFRS de reconnaissance sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l’acquisition, à l’exception des actifs non courants en cours de cession qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de vente conformément à IFRS 5. La différence entre le coût du regroupement d’entreprises et la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs identiﬁ és et passifs éventuels à la date d’acquisition est comptabilisée en goodwill. Sur option à prendre lors de chaque regroupement, les intérêts minoritaires peuvent être évalués à la juste valeur donnant lieu en conséquence à la comptabilisation d’un goodwill complémentaire (option du goodwill « complet »). Les variations ultérieures du pourcentage d’intérêt sans remise en cause du contrôle de la société acquise constituent des opérations entre actionnaires, la différence entre la valeur de rachat (ou de cession) et la valeur comptable de la quote-part acquise (ou cédée) est comptabilisée en capitaux propres. Dans le cas de regroupements d’entreprises réalisés par étapes, les quotes-parts détenues antérieurement à la prise de contrôle font l’objet d’une revalorisation à la juste valeur en contrepartie du résultat. Il en est de même pour les quotes-parts conservées après la perte du contrôle. Par ailleurs, le montant des coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises est comptabilisé en résultat. Lorsqu’un goodwill est déterminé de façon provisoire à la clôture de l’exercice au cours duquel l’acquisition est réalisée, le Groupe comptabilise les ajustements de ces valeurs provisoires dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition. Si les changements entre les valeurs provisoires et les valeurs ﬁ nales affectent matériellement la présentation des états ﬁ nanciers, l’information comparative présentée pour la période précédant la ﬁ nalisation des justes valeurs est retraitée comme si les valeurs avaient été ﬁ nalisées dès la date d’acquisition. Lorsque l’écart entre le coût du regroupement et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs, passifs identiﬁ ables et passifs éventuels est négatif, il est immédiatement constaté en résultat. Ultérieurement, les goodwill sont évalués à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur, déterminées conformément à la méthode décrite à la note 2.10. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel, de manière irréversible. Règles spécifiques à la première adoption des IFRS Le Groupe n’a pas, conformément à l’option offerte par IFRS 1, modiﬁ é les calculs de goodwill effectués lors des acquisitions réalisées avant le 1 er  janvier 2004. Règles appliquées aux regroupements antérieurs au 1 er  janvier 2010  La révision de la norme IFRS 3 – regroupement d’entreprises n’étant pas d’application rétrospective, les goodwill des opérations antérieures au 1 er  janvier 2010 ont été maintenus à leur valeur au 31 décembre 2009. Ils ont été déterminés selon les règles applicables à la date des ]]></page>
	<page id="110"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 108 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés opérations correspondantes. Les principales différences de traitements sont indiquées ci-après : p dans le cas de regroupements d’entreprises réalisés par étapes, les quotes-parts antérieurement détenues ne faisaient pas l’objet de réévaluation ; p les coûts d’acquisition constituaient une composante du coût du regroupement, ils sont donc inclus dans le montant des goodwill comptabilisés avant le 1 er  janvier 2010 ; p l’option permettant une évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires ne pouvait être appliquée, la méthode du goodwill complet ne pouvait donc être utilisée ; p les variations du pourcentage d’intérêt sans remise en cause du contrôle de la société acquise donnaient lieu à la comptabilisation d’un goodwill complémentaire dans le cas d’une acquisition ou d’un résultat dans le cas d’une cession. 2.8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées soit à leur coût d’acquisition, soit à la juste valeur à la date d’acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Postérieurement à la date d’acquisition, elles sont évaluées à leur coût d’entrée diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles à durée de vie déﬁ nie sont amorties sur la durée d’utilité économique. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéﬁ nie ne sont pas amorties. 2.8.1 Droits audiovisuels Dans cette rubrique ﬁ gurent essentiellement les parts de ﬁ lms et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 Films Production, TF1 Vidéo et TF1 Production, les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 Droits Audiovisuels et TF1 Entreprises, ainsi que les droits musicaux détenus par Une Musique. Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif du bilan dans la rubrique « Droits audiovisuels » à leur coût historique à compter des faits générateurs suivants : p la date du dernier tour de manivelle ou la date du visa d’exploitation pour les parts de coproductions cinématographiques ; p la date de signature des contrats pour les droits audiovisuels de distribution et/ou de négoce et les droits musicaux acquis. Les modalités d’amortissement des différentes catégories de droits audiovisuels sont les suivantes : p parts de coproductions cinématographiques : elles sont amorties en fonction des recettes sur 8 ans ; p droits audiovisuels « distribution » : ils sont amortis en fonction des recettes avec un minimum linéaire sur 3 ans ; p droits audiovisuels « négoce » : ils sont amortis de façon linéaire sur une durée de 5 ans ; p droits musicaux  : ils sont amortis sur une durée de 2  ans et l’amortissement comptabilisé la première année correspond à 75 % de leur valeur brute, les 25 % restants étant amortis au cours de la deuxième année ; p la modalité d’amortissement retenue pour les ﬁ lms coproduits par TF1 Films Production est l’amortissement en fonction des recettes sur un horizon de temps limité en tenant compte de la chronologie des sources de revenus, méthode conforme à la pratique du secteur. Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement, le cas échéant, lorsque les prévisions de recettes futures ne couvrent pas la valeur comptable nette. 2.8.2 Autres immobilisations incorporelles Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont évalués à leur coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles dépréciations. Ils comprennent essentiellement les licences d’exploitation (autres que les licences de diffusion et droits audiovisuels), les marques commerciales et droits assimilés ainsi que les logiciels informatiques. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité, à l’exception de certaines marques commerciales à durée de vie indéterminée détenues par le Groupe, qui ne sont pas amorties. Ces marques font l’objet de tests de dépréciation (cf. note 2.10.1). 2.9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2.9.1 Immobilisations corporelles détenues en propre Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. La dotation aux amortissements est comptabilisée selon le mode linéaire, sur la durée prévue d’utilisation des actifs et en tenant compte, le cas échéant, de la valeur résiduelle : p c onstructions : 25 à 50 ans p é quipements techniques : 3 à 7 ans p a utres installations, outillage et mobilier : 2 à 10 ans Les terrains ne sont pas amortis. Lorsqu’une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d’utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles. Les proﬁ ts ou les pertes provenant de la cession d’une immobilisation corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l’actif cédé, et sont inclus dans les « Autres produits et charges d’exploitation ». 2.9.2 Immobilisations corporelles acquises en location- financement Les contrats de location d’immobilisations corporelles qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont comptabilisés au bilan, au démarrage du contrat de location, à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimum au titre de la location. Les paiements des loyers sont ventilés entre la charge ]]></page>
	<page id="111"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 109 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés ﬁ nancière et l’amortissement de la dette. Les charges ﬁ nancières sont enregistrées en compte de résultat au poste « Charges sur endettement ﬁ nancier » inclus dans le « Coût de l’endettement ﬁ nancier net ». Les actifs faisant l’objet d’un contrat de location–ﬁ nancement sont amortis selon les mêmes durées que les biens acquis en propre, de catégorie identique. 2.10 DÉPRÉCIATION DES ACTIFS NON COURANTS Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s’il existe des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquant qu’une réduction de valeur est susceptible d’avoir affecté les actifs non courants. Lorsqu’une telle indication existe, ou lorsqu’un test de dépréciation annuel est requis pour un actif (goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéﬁ nie), une évaluation de la valeur recouvrable de l’actif est effectuée. 2.10.1 Goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéfinie La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa « juste valeur diminuée des coûts de la vente » si cette dernière peut être déterminée de manière ﬁ able ; à défaut, elle est égale à sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité des actifs auxquels il est possible de rattacher directement des ﬂ ux de trésorerie indépendants est déterminée individuellement. Les autres actifs sont regroupés au sein de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent aﬁ n de déterminer leur valeur d’utilité. Une UGT est déﬁ nie comme le plus petit groupe d’actifs dont les ﬂ ux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d’autres actifs ou groupes d’actifs. La valeur d’utilité d’un actif ou d’une UGT est mesurée par la méthode des ﬂ ux de trésorerie actualisés (DCF), en se fondant sur les projections de ﬂ ux ﬁ nanciers futurs à 3 ans issus des plans validés par la Direction générale du Groupe et le Conseil d’Administration, complétées d’un ﬂ ux normatif représentatif des ﬂ ux attendus au-delà du plan d’affaires. Ces ﬂ ux sont déterminés après impôts. Ces projections de ﬂ ux ﬁ nanciers sont actualisées en utilisant un taux d’actualisation après impôts, déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital calculé sur la base de paramètres de marché (Béta, capitalisation…) déterminés à partir d’un échantillon de sociétés représentatif du secteur d’activité de l’actif testé. La « juste valeur diminuée des coûts de la vente » d’un actif ou d’une UGT est mesurée le cas échéant par référence à sa valeur telle qu’elle ressort d’un protocole de vente ferme conclu à des conditions de marché. Une dépréciation est constatée si la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT s’avère inférieure à sa valeur au bilan. Les dépréciations relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie déterminée ou indéterminée peuvent être reprises ultérieurement, lorsque la valeur recouvrable de celles-ci redevient plus élevée que leur valeur comptable. Seules les dépréciations des goodwill sont irréversibles. 2.10.2 Titres mis en équivalence Compte tenu du fait que les goodwill inclus dans la valeur comptable d’une participation dans les entreprises associées ne sont pas présentés séparément, ils ne font pas individuellement l’objet de tests de dépréciation en application des dispositions d’IAS 36 ; la valeur comptable totale de la participation fait l’objet de tests de dépréciation en comparant sa valeur recouvrable à sa valeur comptable, selon indices de perte de valeur. 2.10.3 Autres actifs non courants Les modalités de dépréciation des autres actifs, notamment pour les droits audiovisuels, sont présentées dans les paragraphes correspondants. 2.11 ACTIFS FINANCIERS Les actifs ﬁ nanciers sont répartis entre les quatre catégories suivantes : les actifs ﬁ nanciers disponibles à la vente, les prêts et créances, les placements détenus jusqu’à l’échéance et les actifs ﬁ nanciers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Ces actifs ﬁ nanciers sont répartis en actifs courants et non courants conformément à la norme IAS 1. Les transactions sur actifs ﬁ nanciers sont comptabilisées à la date de règlement. 2.11.1 Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs ﬁ nanciers disponibles à la vente sont comptabilisés initialement à leur juste valeur qui correspond au coût d’acquisition, majoré des coûts de transaction. Lors des clôtures ultérieures, ces actifs sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans les capitaux propres et ne sont reprises en résultat que lors de la cession des actifs considérés. Le Groupe classe dans cette catégorie les participations dans les sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni inﬂ uence notable. Pour les actions de sociétés cotées, la juste valeur est déterminée selon les principes d’évaluation à la juste valeur décrits dans la note 12. Pour les actions de sociétés non cotées, lorsque la juste valeur ne peut être déterminée de façon ﬁ able, les titres sont maintenus à leur coût d’achat. Les actifs ﬁ nanciers disponibles à la vente font l’objet d’un suivi individuel de dépréciation. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte de valeur signiﬁ cative et durable, une dépréciation est enregistrée en résultat. 2.11.2 Prêts et créances Ces actifs ﬁ nanciers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie inclut les créances clients et autres débiteurs, les prêts et dépôts de garantie, les créances rattachées à des participations, la trésorerie, les avances en comptes courants consenties à des entités associées ou non consolidées. Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Un actif ﬁ nancier est suivi individuellement et est déprécié ]]></page>
	<page id="112"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 110 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants. 2.11.3 Placements détenus jusqu’à l’échéance Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifs ﬁ nanciers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d’une échéance ﬁ xée, que l’entreprise a l’intention manifeste et la capacité de conserver jusqu’à l’échéance. Ces placements sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Un actif ﬁ nancier est suivi individuellement et est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation ; la perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. 2.11.4 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat Ces actifs sont évalués à leur juste valeur avec inscription des variations de juste valeur en résultat. Cette catégorie recouvre : p les actifs ﬁ nanciers considérés comme détenus à des ﬁ ns de transaction, qui comprennent les actifs que la société a l’intention de revendre dans un terme proche aﬁ n de réaliser une plus value, qui appartiennent à un portefeuille d’instruments ﬁ nanciers gérés ensemble, et pour lesquels il existe une pratique de cession à court terme ; p les actifs désignés explicitement par le Groupe lors de leur reconnaissance initiale comme des instruments ﬁ nanciers dont la variation de juste valeur est enregistrée en résultat. 2.12 PROGRAMMES ET DROITS DE DIFFUSION Aﬁ n de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures, le Groupe souscrit des contrats fermes, parfois pluriannuels, d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants. Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stock dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies : l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe). Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci-dessus ne sont pas réunis, (œuvres non livrées, droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’événement…), le Groupe considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre. Ces droits ne sont, en conséquence, pas inscrits au bilan. En revanche, les éventuels acomptes versés au titre de ces droits sont enregistrés en « Acomptes fournisseurs ». La rubrique « Programmes et droits de diffusion » du bilan intègre : p la production propre, constituée des émissions réalisées par les sociétés du groupe TF1 pour ses antennes ; p la production externe, constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes du Groupe, et de la part coproducteur relative aux émissions réalisées pour le compte des chaînes du Groupe. Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants : p la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote-part de frais indirects de production) ; p les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué, à la clôture de chaque exercice, des consommations de l’exercice. Les programmes de TF1 SA (qui constituent la part prépondérante des stocks de programmes du Groupe) sont réputés consommés lors de leur diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique, ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage, ils sont, sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition, consommés de la manière suivante, selon le type de programme : Règles par types de programmes Fictions d’une durée au moins égale à 52 minutes Films, téléfilms, séries, dessins animés Autres programmes et droits de diffusion 1 re diffusion 80 % 50 % 100 % 2 e diffusion 20 % 50 % - Les « Autres programmes et droits de diffusion » du tableau ci-dessus comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines/documentaires, de l’information, des sports et des ﬁ ctions d’une durée unitaire inférieure à 52 minutes. Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stock excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles ci- dessus. La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programme validées par la Direction. De plus, si ce droit fait l’objet d’une revente, l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stock ou, le cas échéant, le montant des acomptes versés, et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable. Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une « mise au rebut » comptabilisée en résultat opérationnel courant, l’éventuelle provision est parallèlement reprise. Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables (cf. ci-dessus) sont recensés dans la note 11 de l’annexe au paragraphe relatif à la sécurisation de la grille et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé des décaissements futurs (cas des output deal), sous déduction des acomptes versés.]]></page>
	<page id="113"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 111 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés 2.13 ACTIFS FINANCIERS DE GESTION DE TRÉSORERIE Les actifs ﬁ nanciers de gestion de trésorerie représentent des titres ou des valeurs mobilières détenus à des ﬁ ns de transaction, qui ont le caractère de placements monétaires mais qui ne satisfont pas aux critères d’équivalents de trésorerie. Ces actifs relèvent de la catégorie des actifs ﬁ nanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultat détenus à des ﬁ ns de transaction. 2.14 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du bilan intègre la trésorerie, les équivalents trésorerie et les comptes courants de trésorerie actifs. La trésorerie comprend les liquidités disponibles sur les comptes courants bancaires et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Les placements considérés comme des équivalents de trésorerie sont facilement convertibles en un montant de trésorerie soumis à un risque négligeable de changement de valeur et présentent une maturité inférieure à 3 mois. Les comptes courants de trésorerie correspondent à la trésorerie placée auprès de ﬁ liales non consolidées ou mises en équivalence, à la quote-part non éliminée des comptes courants de trésorerie vis-à-vis des sociétés consolidées par la méthode de l’intégration proportionnelle et aux comptes courants avec d’autres entités du groupe Bouygues. La trésorerie et les comptes courants de trésorerie sont des actifs ﬁ nanciers classés dans la catégorie des « Prêts et créances » et évalués au coût amorti. 2.15 ACTIFS EN COURS DE CESSION Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs, est classé comme « en cours de cession » quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue et que la cession est hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs dès lors qu’ils sont matériels. Ces actifs ou groupes d’actifs sont mesurés au plus faible de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des frais de cession. Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand elle représente une activité distincte et signiﬁ cative pour le Groupe, et que les critères de classiﬁ cation comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque le groupe TF1 a cédé l’activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes publiées comprenant le résultat net après impôt des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession et le proﬁ t ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en cours de cession. Les ﬂ ux de trésorerie relatifs aux activités cédées ou en cours de cession sont isolés et présentés au bas du tableau de ﬂ ux de trésorerie consolidé pour toutes les périodes présentées s’ils présentent un caractère matériel. 2.16 ACTIONS PROPRES Les actions propres acquises sont déduites des capitaux propres consolidés. Aucun proﬁ t ni perte résultant de l’achat, la vente ou l’annulation des actions n’affecte le compte de résultat. 2.17 PASSIFS FINANCIERS Les passifs ﬁ nanciers sont répartis entre les deux catégories suivantes : les passifs ﬁ nanciers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les passifs ﬁ nanciers au coût amorti. La catégorie des passifs ﬁ nanciers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat recouvre : p les passifs considérés comme détenus à des ﬁ ns de transaction, qui comprennent les passifs encourus principalement en vue d’être vendus ou rachetés à court terme ; p les passifs désignés explicitement par le Groupe lors de leur reconnaissance initiale comme des instruments ﬁ nanciers dont la variation de juste valeur est enregistrée en résultat. Les passifs ﬁ nanciers du Groupe, hors instruments dérivés, sont constitués essentiellement d’emprunt obligataire, d’emprunts et dettes assimilées dont des lignes de crédits contractées auprès des banques ou du Groupe, des comptes courants de trésorerie passifs, des concours bancaires de trésorerie et de la dette enregistrée en contrepartie des actifs en location-ﬁ nancement. Ces passifs sont évalués au coût amorti. Lorsque tout ou partie d’un passif ﬁ nancier fait l’objet d’une couverture par un instrument ﬁ nancier de taux, la quote-part couverte est traitée en comptabilité de couverture (se reporter à la note 2.18.1). 2.17.1 Emprunt obligataire Un emprunt obligataire est initialement comptabilisé pour le montant reçu net des coûts liés à l’emprunt. Ultérieurement, l’emprunt est évalué au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ce taux intègre les frais d’émission et les primes de remboursement qui sont présentés au passif du bilan en diminution du montant nominal de la dette. La prime et les frais d’émission sont amortis de manière actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt obligataire. L’amortissement et la charge d’intérêt sont constatés dans la rubrique « Charges sur endettement ﬁ nancier ». La part à moins d’un an des intérêts courus non échus est comptabilisée en « Dettes ﬁ nancières à court terme ». 2.17.2 Autres dettes financières Les autres dettes ﬁ nancières, courantes et non courantes, sont constituées des autres emprunts et dettes assimilées, des comptes courants de trésorerie passifs, des concours bancaires de trésorerie et de la dette enregistrée en contrepartie des actifs en location- ﬁ nancement, évalués au coût amorti. Engagement de rachat d’intérêts minoritaires Les engagements de rachat d’intérêts minoritaires consentis par le Groupe sont enregistrés en dettes ﬁ nancières, selon les dispositions de la norme IAS 32.]]></page>
	<page id="114"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 112 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Suite à l’application à compter du 1 er  janvier 2010 de la norme IAS 27 amendée, le Groupe a choisi de comptabiliser ces dettes ﬁ nancières en contrepartie des capitaux propres sans incidence sur la reconnaissance des intérêts minoritaires. À l’exception des effets d’actualisation reconnus en «  charges sur endettement ﬁ nancier  », les variations ultérieures de la dette sont également comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Pour les engagements de rachat d’intérêts minoritaires rattachés à un regroupement d’entreprises réalisé antérieurement au 1 er  janvier 2010, le Groupe comptabilisait en goodwill cette différence positive initiale et les variations ultérieures de valeur de la dette, hors effet d’actualisation. 2.18 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Les instruments ﬁ nanciers dérivés sont initialement reconnus à leur juste valeur à la date d’entrée en vigueur des contrats et sont ultérieurement comptabilisés à leur juste valeur conformément à la norme IAS 39. Le Groupe utilise des instruments ﬁ nanciers dérivés tels que des contrats de swap, des options de taux d’intérêts, des achats à terme de devises étrangères et des options de change pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et de change. La politique du Groupe est de n’opérer sur les marchés ﬁ nanciers qu’à des ﬁ ns de couverture d’engagements liés à son activité et non à des ﬁ ns spéculatives. 2.18.1 Instruments financiers dérivés qualifiés de couverture Pour les besoins de comptabilité de couverture, les couvertures sont qualiﬁ ées : p soit de couverture de juste valeur lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme, tel qu’un prêt ou emprunt à taux ﬁ xe ou un actif ou passif en devise étrangère ; p soit de couverture de ﬂ ux de trésorerie lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de ﬂ ux de trésorerie attribuables : − à un actif ou un passif tel que des prêts ou emprunts à taux variable, − à une transaction future hautement probable, − ou à un engagement ferme pour une couverture de risque de change. À la date de mise en place d’une opération de couverture, le Groupe désigne de manière formelle l’instrument ﬁ nancier auquel sera appliquée la comptabilité de couverture et documente : p la relation de couverture ; p l’efﬁ cacité de la relation de couverture, par la réalisation de tests d’efﬁ cacité dès l’initiation et de manière continue durant tous les exercices pour lesquels la couverture a été désignée. Les instruments de couverture satisfaisant aux critères de comptabilité de couverture sont comptabilisés de la façon suivante : p couverture de juste valeur : les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat de la période. L’instrument de couverture et l’élément couvert sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché ; p couverture de ﬂ ux de trésorerie  : le proﬁ t ou la perte, net d’impôts, relatif à la partie efﬁ cace de l’instrument de couverture est comptabilisé en capitaux propres et la partie inefﬁ cace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris dans le résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte affecte le compte de résultat. 2.18.2 Instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture Les proﬁ ts et pertes provenant des variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne sont pas qualiﬁ és d’instruments de couverture au sens de la norme IAS 39 sont comptabilisés dans le compte de résultat. 2.19 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS Une provision est constituée dès lors qu’une obligation (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé à l’égard d’un tiers provoquera, de manière certaine ou probable, une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière ﬁ able. La provision est revue à chaque clôture et ajustée le cas échéant pour reﬂ éter la meilleure estimation de l’obligation à cette date. Les passifs éventuels sont ceux dont l’existence doit être conﬁ rmée par la survenance d’événements futurs, ou pour lesquels la sortie de ressources ne peut être évaluée de manière ﬁ able. Ils ne font pas l’objet de provision. 2.19.1 Provisions non courantes Les principales natures de provisions non courantes sont les suivantes. Provision pour indemnités de fin de carrière Les employés du Groupe bénéﬁ cient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations déﬁ nies et de régimes à prestations déﬁ nies qui peuvent être gérés en partie via des régimes de couverture du Groupe. Les salariés des ﬁ liales françaises du Groupe sont adhérents aux régimes généraux et complémentaires de retraite français : ces régimes correspondent à des régimes à cotisations déﬁ nies pour lesquels les obligations du groupe TF1 se limitent au paiement de cotisations périodiques, basées sur un pourcentage spéciﬁ é des frais de personnel. Les cotisations à ces régimes de retraite à cotisations déﬁ nies sont portées en charges de personnel dans le résultat de l’exercice. Pour les régimes à prestations déﬁ nies, les charges de retraite sont déterminées selon la méthode des unités de crédit projetées à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de ﬁ n de carrière, en tenant compte notamment : p des droits conventionnels en fonction de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ; p du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties constatées ; p des salaires et appointements incluant un coefﬁ cient de charges sociales patronales en vigueur ; p d’un taux de revalorisation annuel des salaires ;]]></page>
	<page id="115"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 113 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés p de l’espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ; p d’un taux d’actualisation de l’engagement de retraite, revu chaque année. Une partie de l’engagement est couverte par un contrat d’assurance. La provision pour indemnités de ﬁ n de carrière comptabilisée est égale à l’engagement de retraite diminué de la valeur du contrat. Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations déﬁ nies postérieures à l’emploi résultent des changements d’hypothèses actuarielles retenues d’une année sur l’autre dans l’évaluation des engagements et des actifs de couverture ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses. Depuis le 1 er  janvier 2007, ces écarts sont immédiatement enregistrés dans la période de leur constatation en contrepartie des capitaux propres, nets d’impôts différés selon l’option de l’amendement à IAS 19. Provision pour congés d’ancienneté Elles couvrent le coût des jours de congés supplémentaires qui sont attribués par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés en fonction de leur ancienneté. Le coût des jours de congés en cours d’acquisition est provisionné en tenant compte de l’ancienneté du personnel, du salaire à la date de consommation des droits et du taux de rotation du personnel. La provision fait l’objet d’une actualisation au même taux que l’engagement de retraite. Provisions pour risques et litiges Ces provisions couvrent des litiges ou risques non récurrents et dont le dénouement se situe au-delà du cycle d’exploitation. Elles sont évaluées à hauteur des sorties de ressources probables qu’occasionneront les procès ou litiges en cours dont le fait générateur existait à la date de clôture : les provisions pour litiges et contentieux comprennent les débours estimés au titre des litiges, contentieux et réclamations de la part des tiers, y compris les charges relatives aux contentieux de nature sociale ou ﬁ scale. En matière ﬁ scale et sociale, le montant des redressements notiﬁ és fait l’objet d’une provision si la société concernée estime que la prise en compte du bien fondé de sa position dans le contentieux l’opposant aux Administrations n’est pas hautement probable. 2.19.2 Provisions courantes Les provisions courantes comprennent principalement les provisions pour litiges issus du cycle normal d’exploitation et dont l’issue devrait probablement intervenir dans les 12 mois à venir. Elles ont été déterminées selon les mêmes méthodes que les provisions non courantes (cf. ci-dessus). 2.20 PRODUITS DE L’ACTIVITÉ Les produits de l’activité du groupe TF1 sont reconnus dès lors que : p les avantages économiques résultant de la transaction bénéﬁ cieront au Groupe de manière probable ; p le montant des revenus peut être mesuré d’une façon ﬁ able ; p à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré. Plus spéciﬁ quement, les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires par type d’activité sont les suivants : p les ventes d’espace publicitaire sont constatées lorsque la publicité ou les spots publicitaires correspondant sont diffusés : −si les ventes d’espace publicitaire concernent des supports n’appartenant pas au Groupe, le chiffre d’affaires reconnu par le Groupe est constitué de la commission de régie sauf à ce que la régie n’ait concédé au support une garantie de recouvrement sur les encaissements des ventes d’espace. Dans ce cas, le chiffre d’affaires reconnu par le Groupe sera égal au montant brut des ventes d’espace telles que facturées aux annonceurs, − le Groupe réalise à titre marginal des échanges de publicité avec des supports autres que télévisuels (radio, presse écrite…). Ces opérations, qualiﬁ ées d’échanges dissemblables au sens de l’interprétation SIC 31, sont présentées de manière décompensée pour leur montant symétrique en chiffre d’affaires et en charges externes ; p la rémunération des chaînes thématiques par les opérateurs du câble et du satellite qui les diffusent, calculée sur la base d’un prix par abonné ou sous la forme d’un forfait annuel facturé à un opérateur, est comptabilisée soit mensuellement, sur la base des relevés des opérateurs, soit de façon linéaire sur l’année en cas de rémunération forfaitaire ; p les ventes de droits audiovisuels sous licence sont constatées lorsque le bénéﬁ ciaire de la licence a reconnu le programme comme étant conforme aux conditions du contrat de licence (acceptation technique) ; p le chiffre d’affaires résultant des ventes de marchandises et de produits des activités d’édition et de distribution est présenté net des provisions pour retours attendus et des reversements effectués dans le cadre de certains contrats de mandat de distribution ; p le chiffre d’affaires résultant d’opérations impliquant des intermédiaires techniques est constitué par le coût de la prestation supporté par le consommateur ﬁ nal dès lors que le Groupe assume le risque ﬁ nancier des transactions ainsi que les risques « SAV » et juridiques liés à cette prestation. A contrario, lorsque le Groupe se considère comme un intermédiaire, son chiffre d’affaires est constitué de sa rémunération nette. Les autres produits de l’activité correspondent essentiellement aux redevances sur ventes facturées dans le cadre de contrats de licence. Par ailleurs, les activités du Groupe n’incluent pas de manière signiﬁ cative de ventes d’éléments multiples au sens de la norme IAS 18. 2.21 SUBVENTIONS Les subventions reçues par le groupe TF1 incluent principalement les subventions reçues des fonds de soutien audiovisuels, notamment du Centre National de Cinématographie (CNC) par les sociétés de production du Groupe. Les subventions des fonds de soutien audiovisuels sont inscrites au passif du bilan, en produits différés, au poste « Fournisseurs et autres créditeurs » dès lors qu’elles sont déﬁ nitivement acquises ; elles sont enregistrées en résultat (sur la ligne « Autres produits d’exploitation ») à due concurrence de l’amortissement des œuvres audiovisuelles ]]></page>
	<page id="116"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 114 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés auxquelles elles se rapportent, lorsque celles-ci se terminent ou obtiennent leur visa d’exploitation. 2.22 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Ces postes regroupent des produits et charges en nombre très limité, inhabituels, peu fréquents, et signiﬁ catifs au niveau consolidé, que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. 2.23 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET Le « Coût de l’endettement ﬁ nancier net » correspond aux « Charges sur endettement ﬁ nancier », diminuées des « Produits sur endettement ﬁ nancier ». Les « Charges sur endettement ﬁ nancier » sont constituées : p des charges d’intérêt relatives à la dette ﬁ nancière courante et non courante ; p des amortissements des actifs ou passifs ﬁ nanciers évalués au coût amorti ; p des charges sur opérations de couvertures de taux ; p des charges liées à la comptabilisation à la juste valeur des actifs et passifs ﬁ nanciers (variation de juste valeur des instruments ﬁ nanciers dérivés de taux, variations de juste valeur des équivalents de trésorerie et des actifs ﬁ nanciers de gestion de trésorerie…) ; p des charges sur cession d’actifs de trésorerie. Les charges d’intérêt sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les « Produits sur endettement ﬁ nancier » sont constitués : p des produits d’intérêt relatifs à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux actifs ﬁ nanciers de gestion de trésorerie ; p des produits sur opérations de couvertures de taux ; p des autres revenus provenant des équivalents de trésorerie et des actifs ﬁ nanciers de gestion de trésorerie ; p des produits liés à la comptabilisation à la juste valeur des actifs et passifs ﬁ nanciers (variation de juste valeur des instruments ﬁ nanciers dérivés de taux, variations de juste valeur des équivalents de trésorerie et des actifs ﬁ nanciers de gestion de trésorerie…) ; p des produits sur cession d’actifs de trésorerie. 2.24 IMPOSITION DIFFÉRÉE Les impôts différés sont calculés selon la méthode bilantielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base ﬁ scale des actifs et des passifs, à l’exception des cas particuliers prévus par la norme IAS 12 et notamment des goodwill. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués sur la base des taux d’impôt de l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les taux d’impôt utilisés sont ceux qui sont applicables ou quasi- adoptés à la date d’arrêté des comptes. Les actifs d’impôt différé sur les différences temporelles déductibles et sur les déﬁ cits ﬁ scaux reportables sont comptabilisés dans la mesure où leur imputation sur des bénéﬁ ces imposables futurs est probable. Les impôts relatifs aux éléments directement reconnus en capitaux propres sont comptabilisés en contrepartie des réserves consolidées. 2.25 RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Tous les titres donnant un droit illimité aux bénéﬁ ciaires sont pris en compte. Les actions de la société consolidante détenues par elle-même et le cas échéant par les sociétés consolidées sont exclues du nombre moyen d’actions en circulation. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments ﬁ nanciers donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle-ci ou une de ses ﬁ liales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture et en excluant les instruments antidilutifs. Les plans d’options de souscription d’actions non dilutifs ne sont pas pris en compte dans ce calcul. 2.26 RÉMUNÉRATIONS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS TF1 a mis en place des plans d’options de souscription d’actions ainsi que des plans d’attribution d’actions gratuites au bénéﬁ ce de son personnel (note 32). Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les éléments de rémunération du personnel réglés en instruments de capitaux propres sont comptabilisés en « Charges de personnel » au compte de résultat, en contrepartie des capitaux propres. Pour les plans d’attribution d’options de souscription d’actions, la charge totale est évaluée de façon déﬁ nitive à la date d’attribution des options, selon le modèle de Black-Scholes-Merton et répartie en résultat sur la période d’acquisition des droits. Pour les plans d’attribution d’actions gratuites, la charge totale est évaluée à la date d’attribution en tenant compte de toutes les conditions spéciﬁ ques susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur, et répartie linéairement sur la période d’acquisition des droits. Conformément aux dispositions des normes IFRS 1 et IFRS 2, seuls les plans octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis le 1 er  janvier 2004 sont évalués et comptabilisés en « Charges de personnel ». 2.27 SECTEURS OPÉRATIONNELS Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées en domaines d’activités stratégiques et gérées suivant la nature des produits et services vendus dans les environnements économiques donnés. Cette ]]></page>
	<page id="117"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 115 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés segmentation en secteur d’activité sert de base à la présentation des données internes de gestion de l’entreprise et est utilisée par les décisionnaires opérationnels du Groupe dans leur suivi d’activité. Ces secteurs opérationnels correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel et aucun regroupement n’a été effectué. La Direction évalue la performance de ces secteurs à partir du résultat opérationnel courant. Les résultats, actifs, et passifs des secteurs comprennent les éléments directement ou indirectement attribuables à un secteur d’activité. Les investissements bruts d’exploitation sectoriels correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles qui viennent accroître les postes d’actif correspondants. Les ventes et transferts entre les secteurs sont réalisés aux conditions normales de marché. Les secteurs opérationnels du Groupe sont les suivants : Antennes France Le secteur Antennes France regroupe l’Antenne TF1, les activités associées ou dérivées considérées comme indissociables de l’Antenne, les autres diffuseurs de programmes de télévision gratuite ou payante émettant principalement sur le territoire français, ainsi que l’activité de Metro France. Les activités indissociables de l’Antenne incluent notamment la régie publicitaire du Groupe et les sociétés engagées dans la production ou la coproduction de programmes destinés essentiellement à l’Antenne TF1 telle que TF1 Production. Droits audiovisuels Les ﬁ liales dont l’activité principale consiste à produire, éditer ou distribuer des droits audiovisuels non exclusivement destinés aux antennes du Groupe sont regroupées dans ce secteur. Les activités de production recouvrent les productions déléguées ou les coproductions d’œuvres cinématographiques. Les activités d’édition et de distribution regroupent tous les supports (CD, DVD…) et tous les canaux (salles, chaînes de télévision, et tous les circuits de distribution grand public). Antennes Internationales Les antennes internationales correspondent aux ﬁ liales engagées dans la conception et la diffusion de programmes de télévision payante et qui émettent principalement en dehors du territoire français. Activités diverses Ce secteur regroupe toutes les activités ne répondant pas aux caractéristiques des secteurs tels que déﬁ nis ci-dessus et notamment, au 31 décembre 2010, les ﬁ liales 1001 Listes et SPS. Note 3 Variations significatives du périmètre de consolidation Les comptes consolidés du groupe TF1 établis au 31 décembre 2011 incluent les comptes des sociétés dont la liste est donnée dans la note 38. 3.1 VARIATIONS SIGNIFICATIVES DU PÉRIMÈTRE EN 2011 3.1.1 Acquisition de Metro France Publications Suite à l’acquisition de 65,7 % du capital de Metro France Publications auprès de Metro International le 28 juillet 2011, le groupe TF1 a pris le contrôle de cette entité. Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011, cette participation, antérieurement mise en équivalence, est consolidée en intégration globale à compter du 28 juillet 2011 (cf. note 1 – Faits marquants). 3.1.2 Cession du g roupe SPS Suite à la cession le 2 mai 2011 de la totalité de la participation détenue par le groupe TF1 dans le groupe SPS, ces sociétés ne sont plus incluses dans le périmètre de consolidation à compter de cette date. 3.1.3 Cession des sociétés TCM Gestion et TCM DA Les participations de 50 % détenues dans les entités TCM DA et TCM Gestion ont été cédées le 19 avril 2011. Ces entités, qui étaient consolidées en intégration proportionnelle, sont déconsolidées à compter de cette date (cf. note 1 – Faits marquants). 3.1.4 Cession des sociétés 1001 Listes Suite à la ﬁ nalisation de la cession le 4 février 2011, l’entité 1001 Listes et l’entité 1001 Listes Belgique sont déconsolidées au 1 er  janvier 2011. 3.2 RAPPEL DES VARIATIONS SIGNIFICATIVES DU PÉRIMÈTRE 2010 3.2.1 Intégration des sociétés TMC et NT1 Le 11 juin 2010, le groupe TF1 a pris le contrôle des sociétés TMC, TMC Régie et NT1. Les sociétés TMC et TMC Régie, consolidées avant cette opération en intégration proportionnelle à 40 %, sont consolidées par intégration globale depuis le 1 er  juillet 2010. À compter de cette date, l’ensemble des actifs, passifs, produits et charges sont intégrés à 100 % dans les comptes consolidés du groupe TF1. Le résultat net et les capitaux propres sont répartis entre le Groupe et les minoritaires à hauteur de leur participation respective dans ces sociétés, soit 80 % pour le groupe TF1 et 20 % pour les minoritaires. La société NT1 est entrée dans le périmètre de consolidation en date d’effet 1 er  juillet 2010 en intégration globale avec un taux d’intérêt à 100 %. L’intégration en consolidation de ces entités a donné lieu en 2010 à la comptabilisation d’un produit de réévaluation des quotes-parts acquises antérieurement pour 102,4 millions d’euros ainsi qu’a la reconnaissance d’un goodwill de 399 millions d’euros.]]></page>
	<page id="118"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 116 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés 3.2.2 Traitement consolidé de la participation dans Groupe AB Le groupe TF1 a conservé une participation de 33,5 % dans les autres activités de Groupe AB évaluée à 155 millions d’euros et a octroyé à l’équipe dirigeante une option d’achat exerçable à tout moment jusqu’au 12 juin 2012 pour un prix de 155 millions d’euros. En application de la norme IAS 27 – États ﬁ nanciers consolidés et individuels, du fait de l’octroi par le groupe TF1 d’une option d’achat exerçable à tout moment, cette participation n’est plus consolidée par mise en équivalence mais inscrite au bilan en actifs ﬁ nanciers non courants à sa juste valeur, soit 155 millions d’euros. 3.2.3 Changement de méthode de consolidation de l’entité SPS Au premier trimestre 2010, la participation de 50 % détenue dans SPS était consolidée en intégration proportionnelle. Suite à l’acquisition le 8 mars 2010 des 50 % du capital restant de SPS auprès du fonds d’investissement Serendipity, le groupe TF1 a pris le contrôle de cette entité. Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2010, le changement de méthode de consolidation d’intégration proportionnelle à intégration globale a été réalisé en date d’effet 31 mars 2010. 3.3 RESTRUCTURATIONS INTERNES SANS IMPACT EN CONSOLIDATION Dans le cadre de la poursuite de la rationalisation des structures juridiques du Groupe, les opérations suivantes ont été réalisées : p en 2011, absorption d’Infoshopping par EZ Trading puis de EZ Trading par Téléshopping, absorption d’Eurosport Events par Eurosport SA et de Baxter par Une Musique ; p en 2010, absorptions de Dualnet par e -TF1, TF Image 2 par Ciby 2000 et des Établissements Michel par Dujardin. Note 4 Activité en cours de cession Lorsque le Groupe est en cours de cession d’une activité ou d’actifs signiﬁ catifs, ces opérations font l’objet d’un traitement spéciﬁ que conforme à IFRS 5. Les incidences sur la trésorerie des variations signiﬁ catives de la période sont présentées dans la note 30.2. À ﬁ n 2011 et 2010, il n’existe pas d’activité ou d’actif signiﬁ catif en cours de cession faisant l’objet d’un traitement selon IFRS 5. Note 5 Participations dans les coentreprises Le groupe TF1 détient des participations dans des coentreprises dont la liste est fournie à la note 38. Les montants contributifs des participations détenues dans des coentreprises, inclus à l’actif et au passif, ainsi qu’au compte de résultat sont mentionnés dans le tableau ci-dessous : Quote-part TF1 (en millions d’euros) TF6/Série Club TMC (1) TCM (2) SPS (3) 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 Actif non courant 22,6 22,5---6 , 0-- Actif courant 7,0 8,9---0 , 3-- TOTAL ACTIF 29,6 31,4---6 , 3-- Capitaux propres 21,4 21,9---4 , 3-- Passif non courant 1,4 0,7---6 , 0-- Passif courant 6,8 8,8--- (4,0) - - TOTAL PASSIF 29,6 31,4---6 , 3-- Chiffre d’affaires 12,8 13,4 - 25,7 - 3,6 - - Résultat opérationnel courant (1,0) (0,6) - 6,4 (2,5) 2,3 - (1,1) (1) Entité consolidée en intégration globale à compter de juin 2010. (2) L’entité TCM DA a été cédée le 19 avril 2011. (3) Entité consolidée en intégration globale à compter de mars 2010 et cédée en avril 2011.]]></page>
	<page id="119"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 117 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 6 Information sectorielle Investissements bruts d’exploitation Rapprochement avec le tableau de ﬂ ux de trésorerie consolidés du Groupe : (en millions d’euros) 2011 2010 Investissements bruts d’exploitation 122,4 58,9 Subventions d’investissement reçues (12,7) (13,0) Variation des dettes sur acquisitions d’immobilisations incorporelles (9,2) 4,3 Variation des dettes sur acquisitions d’immobilisations corporelles 0,4 0,8 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 100,9 51,0 6.1 INFORMATION PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ La contribution de chaque secteur d’activité aux comptes du Groupe est détaillée ci-après : (en millions d’euros) Antennes France Droits audiovisuels Antennes internationales Activités diverses Total TF1 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 EXTRAIT DU COMPTE DE RÉSULTAT Chiffre d’affaires 2 134,8 2 109,6 115,5 142,9 367,9 364,4 1,5 5,5 2 619,7 2 622,4 Résultat opérationnel 266,5 297,2 (40,1) (5,2) 65,2 59,9 (8,7) (38,7) 282,9 313,2 Dotation nette aux amortissements (35,2) (34,1) (35,2) (46,0) (7,5) (9,0) (0,5) (1,4) (78,4) (90,5) Dotation nette aux provisions et dépréciation (15,6) (6,0) (13,1) 3,2 (1,2) (7,4) - (4,3) (29,9) (14,5) Autres produits et charges opérationnels (1) - 95,9 ----- (13,1) - 82,8 Quote-part dans les résultats des entreprises associées (2) (4,1) 6,1 (0,2)--- (9,4) (0,4) (13,7) 5,7 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession ---------- ÉLÉMENTS BILANTIELS Actifs sectoriels (3) 835,5 771,3 44,2 55,9 367,4 370,5 - 19,3 1 247,1 1 217,0 Passifs sectoriels (4) 72,5 73,9 17,1 16,4 7,0 5,6 - 0,2 96,6 96,1 Participations dans les entreprises associées 1,3 2,8----- 11,1 1,3 13,9 Investissements bruts d’exploitation (5) 90,9 37,1 27,1 13,7 4,2 5,6 0,2 2,5 122,4 58,9 (1) En 2010, les autres produits et charges opérationnels sont composés des réévaluations à la juste valeur des quotes-parts antérieurement détenues dans TMC et NT1 pour le secteur «Antennes France» (cf. note 1- Faits marquants). Pour le secteur «Activités Diverses», il est composé de la réévaluation à la juste de valeur de la quote-part antérieure détenue dans SPS ainsi que des dépréciations de goodwill sur cette même entité et sur 1001 Listes (cf. note 24 – Autres produits et charges opérationnels). (2) La quote-part dans les résultats des entreprises associées est détaillée selon les secteurs de la manière suivante : • secteur «Antennes France» : la quote-part de résultat égale à - 4,1  millions d’euros au 31 décembre 2011 (6,1 millions d’euro s au 31 décembre 2010) provient principalement de la participation détenue dans WBTV et, pour 2010, de Groupe AB sur la période du 1 er  janvier au 30 juin 2010 ; • secteur «Activités diverses» : la quote-part de résultat revient à la société Metro France Publications. (3) Les actifs sectoriels incluent les droits audiovisuels, les autres immobilisations incorporelles, les écarts d’acquisition et les immobilisations corporelles. (4) Les passifs sectoriels incluent les provisions non courantes et les provisions courantes. (5) Les investissements bruts d’exploitation sont réconciliés avec le tableau de flux de trésorerie dans le tableau ci-après «  Investissements bruts d’exploitation ».]]></page>
	<page id="120"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 118 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Compte de résultat par destination (en millions d’euros) Antennes France Droits audiovisuels Antennes internationales Activités diverses Total TF1 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 Chiffre d’affaires 2 134,8 2 109,6 115,5 142,9 367,9 364,4 1,5 5,5 2 619,7 2 622,4 Coûts des ventes (1 530,2) (1 593,3) (121,9) (114,1) (265,2) (267,7) (10,2) (24,1) (1 927,6) (1 999,2) Coût de Recherche et développement (7,4) (6,0)------ (7,4) (6,0) Charges commerciales (109,1) (91,5) (15,9) (18,5) (19,1) (13,2) - (1,6) (144,1) (124,7) Charges administratives (221,6) (217,4) (17,8) (15,5) (18,4) (23,6) - (5,4) (257,7) (262,0) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 266,5 201,3 (40,1) (5,2) 65,2 59,9 (8,7) (25,6) 282,9 230,4 6.2 INFORMATION PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE Pour l’information sectorielle sur la base des secteurs géographiques, les produits sectoriels sont répartis selon la localisation géographique des clients, tandis que les actifs sectoriels et les investissements sont répartis selon la localisation des actifs. (en millions d’euros) France métropolitaine Europe continentale Autres pays Total TF1 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 Chiffre d’affaires 2 226,7 2 231,4 344,4 337,2 48,6 53,8 2 619,7 2 622,4 Actifs sectoriels 1 243,5 1 214,0 3,5 2,9 0,1 0,1 1 247,1 1 217,0 Investissements bruts d’exploitation 120,4 57,3 2,0 1,5 - 0,1 122,4 58,9 Au 31 décembre 2011 et 2010, le groupe TF1 ne présente pas de dépendance vis-à-vis d’un client représentant une quote-part de c hiffre d’affaires supérieure à 10 %. Note 7 Goodwill Les goodwill ont été alloués comme suit entre les différentes Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) : (en millions d’euros) Antennes France Droits audiovisuels Antennes internationales Activités diverses Total 1001 Listes Goodwill au 1 er  janvier 2011 528,9 - 336,3 18,3 883,5 Acquisitions 9,1 - - - 9,1 Cessions - - - (18,3) (18,3) Reclassement - - - - - Dépréciation - - - - - Autres - - - - - Goodwill au 31 décembre 2011 538,0 - 336,3 - 874,3 dont montant brut 548,3 - 336,3 - 884,6 dont dépréciation cumulée (10,3) - - - (10,3)]]></page>
	<page id="121"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 119 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés À ﬁ n 2011, la ligne « Acquisitions » comprend le goodwill en cours d’affectation issus de la prise de contrôle de Metro France réalisée le 28 juillet 2011 (cf. faits marquants, note 1.3 acquisition Metro France) pour 9,1 millions d’euros (valeur à 100 % incluant le goodwill sur la quote-part détenue antérieurement). Les tests de dépréciation auxquels les goodwill ont été soumis, conformément à la méthode en note 2.10, n’ont pas fait apparaître de perte de valeur signiﬁ cative au 31 décembre 2011. (en millions d’euros) Antennes France Droits audiovisuels Antennes internationales Activités diverses Total SPS 1001 Listes Goodwill au 1 er  janvier 2010 170,6 - 336,3 - - 506,9 Acquisitions 278,1 - 12,2 - - 290,3 Cessions - - - - - - Reclassement (25,3) (12,2) 12,2 25,3 - Dépréciation - - - (12,2) (7,0) (19,2) Autres 105,5 - - - - 105,5 Goodwill au 31 décembre 2010 528,9 - 336,3 - 18,3 883,5 dont montant brut 539,2 - 336,3 12,2 25,3 913,0 dont dépréciation cumulée (10,3) - - (12,2) (7,0) (29,5) En 2010, la ligne « Acquisitions » comprend les goodwill issus des quotes-parts acquises sur la période incluant les revalorisations des quotes-parts antérieurement détenues. Ils concernent TMC et NT1 pour le secteur Antennes France et SPS pour le secteur Antennes Internationales. La ligne « Autres » est constituée des goodwill sur les quotes-parts antérieurement détenues qui ﬁ guraient, avant la prise de contrôle, dans la ligne « Participations dans les entreprises associées ». En 2010, le Groupe a ﬁ nalisé l’affectation du prix d’acquisition de la société les Établissements Michel, consolidée depuis le 1 er   janvier 2010. La réévaluation des actifs et passifs des Établissements Michel s’est traduite par la reconnaissance de la marque Le Cochon qui Rit pour une valeur nette d’impôt de 0,6 million d’euros. En 2010, suite au reclassement dans le secteur Activités diverses (cf. note 2.27) des entités SPS et 1001 Listes, les goodwill ont été dépréciés respectivement de 12,2 millions d’euros et de 7,0 millions d’euros et constatés en « autres charges opérationnelles ». TESTS DE DÉPRÉCIATION DES GOODWILL La valeur recouvrable de chacune des UGT « Antennes France » et « Antennes Internationales » a été déterminée par un calcul de valeur d’utilité suivant la méthode DCF. Ce calcul a été réalisé sur la base de projections de ﬂ ux de trésorerie sur une période de trois ans issues des plans et budgets approuvés par le Conseil d’Administration du Groupe. Les ﬂ ux de trésorerie au-delà de l’horizon de prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance perpétuelle qui reﬂ ète l’expérience passée et intègre de manière prudente le potentiel de développement des marchés sur lesquels opèrent chacune des UGT, et leurs positions concurrentielles sur ces marchés. Les taux de croissance perpétuelle retenus pour les tests effectués à ﬁ n 2011 sont de 2 % pour l’UGT Antennes France et de 3 % pour l’UGT Antennes Internationales. Le taux d’actualisation après impôt retenu à ﬁ n 2011 est de 8,16 % ; il a été déterminé sur la base de données externes selon la méthode exposée en note 2.10.1. Pour chaque UGT, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance, ﬂ ux de trésorerie normatif) prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et du ﬂ ux de trésorerie normatif, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières, n’ont pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable de l’UGT deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés, nécessitant alors une dépréciation de ceux-ci.]]></page>
	<page id="122"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 120 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 8 Immobilisations incorporelles 8.1 DROITS AUDIOVISUELS Les mouvements de l’exercice 2011 se décomposent comme suit : 2011 (en millions d’euros) 1 er   janvier Augmentation Diminution Variation de périmètre et reclassement 31 décembre Valeurs brutes 1 090,6 40,5 (1,5) (16,7) 1 112,9 Amortissements (974,3) (45,4) 1,1 17,8 (1 000,8) Dépréciation (38,8) (15,8) 17,9 (4,6) (41,3) Droits audiovisuels 77,5 (20,7) 17,5 (3,5) 70,8 Les ﬂ ux présentés en « Variation de périmètre et reclassement » correspondent principalement à la déconsolidation de l’activit é TCM DA suite à la cession réalisée le 19 avril 2011 (cf. faits marquants note 1.4) ainsi qu’à l’entrée de la Soﬁ ca Valor 6 dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2011. Les mouvements de l’exercice 2010 se décomposaient comme suit : 2010 (en millions d’euros) 1 er  janvier Augmentation Diminution Variation de périmètre et reclassement 31 décembre Valeurs brutes 1 121,0 38,8 (69,2) - 1 090,6 Amortissements (970,1) (63,5) 59,3 - (974,3) Dépréciation (52,3) (8,2) 21,7 - (38,8) Droits audiovisuels 98,6 (32,9) 11,8 - 77,5 Par ailleurs, au titre de la sécurisation de la grille de programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits audiovisuels à immobiliser est le suivant : Droits audiovisuels (en millions d’euros) À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total 2011 13,7 0,3 - 14,0 2010 19,5 - - 19,5]]></page>
	<page id="123"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 121 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés 8.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2011 (en millions d’euros) 1 er   janvier Augmentation Diminution Variation de périmètre et reclassement (3) 31 décembre Marques à durée de vie indéfinie 52,0--- 52,0 Droit d’utilisation satellite Astra (2) 18,9 - (18,9) - - Concessions, brevets et droits similaires 40,3 1,2 (0,5) (0,6) 40,4 Autres 14,3 5,9 (1) (0,6) (5,0) 14,6 Valeurs brutes 125,5 7,1 (20,0) (5,6) 107,0 Dépréciation des marques à durée de vie indéfinie ----- Droit d’utilisation satellite Astra (17,8) (1,1) 18,9 - - Amortissements (33,0) (3,6) 0,4 1,9 (34,3) Dépréciation (4,8) - - 3,3 (1,5) Amortissements et dépréciation (55,6) (4,7) 19,3 5,2 (35,8) Autres immobilisations incorporelles 69,9 2,4 (0,7) (0,4) 71,2 (1) L’augmentation de la valeur brute des autres immobilisations incorporelles correspond principalement à des investissements dans les systèmes informatiques internes (SAP). (2) Arrivée à terme du contrat Astra en 2011. Le contrat est remplacé par un contrat en location simple. (3) Variations principalement dues à la déconsolidation de SPS. 2010 (en millions d’euros) 1 er   janvier Augmentation Diminution Variation de périmètre et reclassement 31 décembre Marques à durée de vie indéfinie 21,1 - - 30,9 (1) 52,0 Droit d’utilisation satellite Astra 18,9--- 18,9 Concessions, brevets et droits similaires 32,7 0,9 (1,9) 8,6 40,3 Autres 12,3 7,5 (2) - (5,5) 14,3 Valeurs brutes 85,0 8,4 (1,9) 34,0 125,5 Dépréciation des marques à durée de vie indéfinie ----- Droit d’utilisation satellite Astra (15,1) (2,7) - - (17,8) Amortissements (29,1) (4,1) 1,9 (1,7) (33,0) Dépréciation (1,7) (3,6) - 0,5 (4,8) Amortissements et dépréciation (45,9) (10,4) 1,9 (1,2) (55,6) Autres immobilisations incorporelles 39,1 (2,0) - 32,8 69,9 (1) L’augmentation des marques à durée de vie indéfinie correspond principalement à la reconnaissance de la marque TMC pour 30  millions d’euros et Le Cochon qui Rit pour 0,9 million d’euros. (2) L’augmentation de la valeur brute des autres immobilisations incorporelles correspond principalement à des investissements informatiques (SAP). Au 31 décembre 2011 et 2010, aucun indice de perte de valeur n’a été constaté sur les marques à durée de vie indéterminée.]]></page>
	<page id="124"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 122 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 9 Immobilisations corporelles Les mouvements de l’exercice 2011 relatifs à la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements correspondants peuvent être résumés comme suit : 2011 (en millions d’euros) 1 er   janvier Augmentation Diminution Variation de périmètre et reclassement 31 décembre Terrains (1) 45,7 15,2 - - 60,9 Constructions (1) 58,0 43,3 - - 101,3 Installations techniques et matériels 201,6 7,9 (15,5) (2,0) 192,0 Installations en location financement 15,4 - (0,3) 4,9 20,0 Immobilisations diverses 119,5 7,7 (11,9) (3,1) 112,2 Immobilisations en cours 1,9 0,6 - (0,5) 2,0 Valeurs brutes 442,1 74,7 (27,7) (0,7) 488,4 Constructions (13,0) (2,2) - - (15,2) Installations techniques et matériels (156,6) (15,0) 15,6 0,8 (155,2) Installations en location financement (6,5) (3,1) 0,3 (1,6) (10,9) Immobilisations diverses (79,9) (9,7) 11,8 1,5 (76,3) Amortissements et dépréciation (256,0) (30,0) 27,7 0,7 (257,6) Immobilisations corporelles 186,1 44,7 - - 230,8 (1) Le 21 décembre 2011, le groupe TF1 a réalisé l’acquisition d’un immeuble jusqu’alors loué à 100 % et hébergeant une partie des équipes de TF1 SA et LCI pour une valeur de 58,5 millions d‘euros. Les mouvements de l’exercice 2010 relatifs à la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements correspondants peuvent être résumés comme suit : 2010 (en millions d’euros) 1 er  janvier Augmentation Diminution Variation de périmètre et reclassement 31 décembre Terrains 45,7--- 45,7 Constructions 58,3 - - (0,3) 58,0 Installations techniques et matériels 193,0 14,6 (9,7) 3,7 201,6 Installations en location financement 5,3 - - 10,1 15,4 Immobilisations diverses 128,3 7,0 (17,3) 1,5 119,5 Immobilisations en cours 12,8 2,1 - (13,0) 1,9 Valeurs brutes 443,4 23,7 (27,0) 2,0 442,1 Constructions (13,4) (0,9) 1,3 - (13,0) Installations techniques et matériels (150,5) (14,9) 9,2 (0,4) (156,6) Installations en location financement (5,2) (1,3) - - (6,5) Immobilisations diverses (82,9) (13,5) 17,0 (0,5) (79,9) Amortissements et dépréciation (252,0) (30,6) 27,5 (0,9) (256,0) Immobilisations corporelles 191,4 (6,9) 0,5 1,1 186,1]]></page>
	<page id="125"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 123 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 10 Participations dans les entreprises associées Le détail des participations dans les entreprises associées est présenté dans le tableau suivant : (en millions d’euros) Groupe AB WBTV Metro France Publications (1) Autres (2) Total Pays France Belgique France France 1 er  janvier 2010 256,3 4,5 11,2 3,4 275,4 Quote-part de résultat net de dividendes reçus 7,8 (1,7) (0,4) - 5,7 Variation de périmètre (264,1) - 0,3 (3,4) (267,2) 31 décembre 2010 - 2,8 11,1 - 13,9 Quote-part de résultat net de dividendes reçus - (3,8) (1,5) (0,5) (5,8) Provision pour dépréciation - - (7,9) - (7,9) Variation de périmètre - - (1,7) 1,5 (0,2) Provision pour risque - 1,0 - 0,3 1,3 31 décembre 2011 - - - 1,3 1,3 (1) L’entité Metro France est consolidée en intégration globale à compter du 28 juillet 2011 (cf. note 1.3 Acquisition Metro Fr ance). L’incidence de la juste valeur de Metro France lors de la prise de contrôle a été constatée au travers d’une provision pour dépréciation des titres mis en équivalence. (2) Dont principalement Direct Optic Participations acquise en 2011 pour 1,5 million d’euros représentant 25,4 % du capital et en 2010, cession-apport à Wikio de la participation détenue dans JFG Networks. Le tableau suivant résume les informations ﬁ nancières relatives aux investissements signiﬁ catifs dans les entreprises associées : Quote-part groupe TF1 WBTV (1) Metro France Publications (en millions d’euros) 2011 2010 2011 (2) 2010 Actif non courant 6,1 5,5 - 0,1 Actif courant 1,4 1,9 - 5,4 TOTAL ACTIF 7,5 7,4 - 5,5 Capitaux propres (6,7) (3,9) - 0,1 Passif non courant 6,2 6,2 - 1,3 Passif courant 8,0 5,1 - 4,1 TOTAL PASSIF 7,5 7,4 - 5,5 Chiffre d’affaires 2,8 2,6 - 10,9 Résultat opérationnel (1,9) (2,0) - (0,3) (1) En 2010 et 2011, les données sont construites sur la base des comptes au 30 septembre (derniers comptes disponibles), en qu ote-part à 49 %. (2) À partir du 28 juillet 2011, l’entité Metro France est consolidée en intégration globale (cf. note 3.1.1 Variations du péri mètre de consolidation). Les données relatives aux autres entreprises associées sont non signiﬁ catives sur les exercices 2011 et 2010.]]></page>
	<page id="126"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 124 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 11 Programmes et droits de diffusion Le tableau ci-dessous présente la variation du stock de programmes et droits de diffusion, valorisés selon les principes comptables décrits à la note 2.12. (en millions d’euros) 1 er  janvier 2010 Variation nette Variation de périmètre et reclassement 31 décembre 2010 Variation nette Variation de périmètre et reclassement 31 décembre 2011 Valeurs brutes 746,3 (7,6) 31,8 770,5 8,4 (1,4) 777,5 Dépréciations (157,0) 14,3 (2) (10,1) (152,8) 8,1 (1) 2,8 (141,9) Stocks 589,3 6,7 21,7 617,7 16,5 1,4 635,6 (1) Dont 49,4 millions d’euros de dotations et 57,5 millions d’euros de reprises. (2) Dont 37,2 millions d’euros de dotations et 51,5 millions d’euros de reprises. Les stocks de programmes et de droits de diffusion présentés ci-dessus sont essentiellement portés par TF1 SA et le GIE TF1 Acq uisition de droits. En 2010, les éléments inscrits en « variation de périmètre et reclassement » correspondent principalement à l’acquisition de TM C et NT1. Par ailleurs, au titre de la sécurisation des grilles de programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits de diffusion et de droits de retransmissions sportives est le suivant : 2011 (en millions d’euros) À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total Programmes et droits de télédiffusion (1) 582,4 851,9 76,8 1 511,1 Droits de retransmissions sportives 185,3 401,7 3,9 590,9 TOTAL 767,7 1 253,6 80,7 2 102,0 (1) La partie de ces contrats libellée en devises en 2011 est de 18,9 millions d’euros en CHF, 3,1 millions d’euros en GBP et 2 82,7 millions d’euros en USD. 2010 (en millions d’euros) À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total Programmes et droits de télédiffusion (1) 531,2 925,2 149,0 1 605,4 Droits de retransmissions sportives 220,1 406,3 9,6 636,0 TOTAL 751,3 1 331,5 158,6 2 241,4 (1) La partie de ces contrats libellée en devises en 2010 est de 16,8 millions d’euros en CHF, 9,6 millions d’euros en GBP et 4 65,7 millions d’euros en USD. En 2011, les programmes et droits de diffusions concernent principalement la société TF1 SA pour un montant de 623,6 millions d’euros (contre 827,8 millions d’euros en 2010) et le GIE AD pour un montant de 809,3 millions d’euros (contre 699,3 millions d’euros en 2010). Les engagements sur les droits de retransmissions sportives concernent principalement les sociétés TF1 SA et TF1 DS (260,3 millions d’euros en 2011 et 391,1 millions d’euros en 2010) et Eurosport (330,6 millions d’euros en 2011 et 244,9 millions d’euros en 2010).]]></page>
	<page id="127"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 125 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 12 Actifs financiers 12.1 CATÉGORIES D’ACTIFS FINANCIERS Le tableau ci-dessous détaille les actifs ﬁ nanciers classés par catégorie : 2011 (en millions d’euros) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances Placements détenus jusqu’à leur échéance Total Désignés initialement comme étant à la juste valeur Détenus à des fins de transaction Niv. Hier. (1) Autres actifs financiers non courants 155,0 - III 9,8 2,8 - 167,6 Clients et autres débiteurs - - - 1 241,8 - 1 241,8 Autres actifs financiers courants - 5,9 - - - 5,9 Instruments financiers dérivés de change - 5,9 II - - - 5,9 Instruments financiers dérivés de taux -- ---- Actifs financiers de gestion de trésorerie -- ---- Trésorerie et équivalents de trésorerie - - - 35,9 - 35,9 (1) Cf. paragraphe ci-après « méthodes d’évaluation de la juste valeur des actifs financiers ». 2010 (en millions d’euros) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances Placements détenus jusqu’à leur échéance Total Désignés initialement comme étant à la juste valeur Détenus à des fins de transaction Niv. Hier. (1) Autres actifs financiers non courants 155,0 - III 22,9 3,3 - 181,2 Clients et autres débiteurs - - - 1 227,3 - 1 227,3 Autres actifs financiers courants - 4,4 - - - 4,4 Instruments financiers dérivés de change - 4,4 II - - - 4,4 Instruments financiers dérivés de taux -- ---- Actifs financiers de gestion de trésorerie -- ---- Trésorerie et équivalents de trésorerie - 0,2 I - 39,1 - 39,3 (1) Cf. paragraphe ci-après « méthodes d’évaluation de la juste valeur des actifs financiers ». 12.2 MÉTHODES D’ÉVALUATION DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS La norme IFRS  7 amendée déﬁ nit trois niveaux hiérarchiques d’évaluations applicables aux instruments ﬁ nanciers valorisés à la juste valeur : p niveau I : valorisation à partir de cotations de marchés actifs ; p niveau II : valorisation à partir de paramètres de marchés observables ; p niveau III  : valorisation à partir de paramètres de marchés non observables. En 2011 et en 2010, aucun transfert entre niveaux hiérarchiques n’a été effectué. La juste valeur des instruments ﬁ nanciers est déterminée en priorité par référence au prix de marché résultant d’échanges sur une Bourse de valeurs nationales ou un marché de gré à gré. Lorsque aucun cours de marché coté n’est disponible, la juste valeur est estimée à partir ]]></page>
	<page id="128"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 126 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés d’autres méthodes de valorisation, telle que la valeur actualisée des ﬂ ux de trésorerie, qui recourt à des paramètres observables (niveau II) ou non observables (niveau III). Les méthodes utilisées par le groupe TF1 sont les suivantes : p titres de participation de sociétés non consolidées : − Groupe AB : depuis le 1 er  juillet 2010 (cf. variations de périmètre 2010, note 3.2.2), la participation détenue par le groupe TF1 est évaluée à la juste valeur par le compte de résultat. L’évaluation de la participation est réalisée sur la base des résultats constatés au cours des derniers trimestres et des multiples de valorisation applicables aux activités de Groupe AB (valorisation de niveau III). En 2011, la variation de juste valeur de cette participation n’est pas signiﬁ cative. Par ailleurs, cette participation fait l’objet d’une option d’achat octroyée à l’équipe dirigeante de Groupe AB (cf. note 14 – Passif ﬁ nancier), −les autres titres de participation dans des sociétés non consolidées  sont qualiﬁ és d’actifs ﬁ nanciers disponibles à la vente et sont maintenus à leur coût d’achat car leur juste valeur ne peut être déterminée de façon ﬁ able ; p instruments dérivés : la valeur de marché des dérivés de taux et de change est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles ﬁ nanciers communément utilisés sur les marchés ﬁ nanciers, sur la base des données de marché à la date de clôture de l’exercice (valorisation de niveau II) ; p en raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des créances clients et autres débiteurs, de la trésorerie, des comptes courants de trésorerie est la meilleure estimation de leur juste valeur. 12.3 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Les autres actifs ﬁ nanciers se détaillent comme suit : (en millions d’euros) 2011 2010 Titres de participation 164,8 177,9 Créances rattachées aux titres de participation 0,7 0,4 Prêts - 0,2 Dépôts et cautionnements 2,1 2,7 Autres actifs financiers 167,6 181,2 12.3.1 Titres de participation de sociétés non consolidées Les principaux titres de participation non consolidés s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) Détention à la clôture Valeur brute 2011 Valeur brute 2010 Provision 2011 Provision 2010 Valeur nette 2011 Valeur nette 2010 Groupe AB 33,5 % 155,0 155,0 - - 155,0 155,0 A1 International 50,0 % 12,8 12,8 (12,8) (12,8) - - En Direct Avec 13,3 % 4,0 4,0 (4,0) (4,0) - - Wikio (1) 10,0 % 3,5 3,5 - - 3,5 3,5 Prima TV 5,0 % 1,4 1,4 - - 1,4 1,4 SHIP 27,4 % 0,8 0,8 (0,8) (0,8) - - Sofica valor 6 (2) 99,9 % - 13,2--- 13,2 Soread 11,6 % 1,6 1,6 (1,6) (1,6) - - Sylver 49,0 % 3,7 3,7 - - 3,7 3,7 TF1 Publications 99,9 % 0,5 0,5 (0,5) (0,5) - - Autres 3,3 3,2 (2,1) (2,1) 1,2 1,1 Titres de participation non consolidés 186,6 199,7 (21,8) (21,8) 164,8 177,9 (1) Les titres de participation de cette société ont été reçus en échange de la participation qui était détenue dans JFG Networks. (2) Entité consolidée en intégration globale à compter du 31 décembre 2011. Les tests de dépréciation réalisés sur l’ensemble des participations n’ont pas fait apparaître de moins-value latente sur les exercices 2011 et 2010.]]></page>
	<page id="129"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 127 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés 12.4 CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS (en millions d’euros) Valeur brute 2011 Dépréciation 2011 Valeur nette 2011 Valeur nette 2010 Clients et comptes rattachés 768,2 (17,7) 750,5 719,8 Avances fournisseurs (1) 203,8 (14,4) 189,4 181,1 Autres créances d’exploitation (2) 232,1 - 232,1 250,4 Créances diverses 137,4 (94,6) 42,8 49,5 Charges constatées d’avance 27,0 - 27,0 26,5 Clients et autres débiteurs 1 368,5 (126,7) 1 241,8 1 227,3 (1) Cette rubrique comprend notamment les acomptes versés sur acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives. (2) Principalement État, collectivités publiques, personnel et organismes sociaux. (en millions d’euros) 2011 2010 Dépréciation au 1 er  janvier (117,5) (116,1) Provisions complémentaires de l’exercice (34,2) (32,7) Reprises sur créances passées en pertes 21,4 25,9 Recouvrement de l‘exercice 4,8 5,0 Variation de périmètre et reclassements (1,2) 0,4 Dépréciation au 31 décembre (126,7) (117,5) 12.5 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Le poste de trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2011 2010 Trésorerie 21,3 37,5 SICAV monétaires (1) 12,2 0,2 Comptes courants de trésorerie (2) 2,4 1,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 35,9 39,3 (1) Placements détenus par la Sofica Valor 6. (2) Les autres comptes courants de trésorerie concernent les sociétés mises en équivalence, les coentreprises, les sociétés non consolidées et les sociétés du groupe Bouygues.]]></page>
	<page id="130"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 128 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 13 Capitaux propres consolidés 13.1 CAPITAL SOCIAL DE TF1 Au 31 décembre 2011, le capital social de TF1 SA est constitué de 211 033 003 actions ordinaires, entièrement libérées, dont l’ évolution sur l’année 2011 a été la suivante : Nombre de titres Actions en circulation Actions auto détenues (1) Nombre d’actions composant le capital 1 er  janvier 2010 213 395 867 14 625 213 410 492 Augmentations de capital - - Rachat d’actions propres - - - Annulation d’actions propres - - - 1 er  janvier 2011 213 395 867 14 625 213 410 492 Augmentations de capital 11 111 - 11 111 Rachat d’actions propres (1) (2 473 975) 2 473 975 - Annulation d’actions propres (2 388 600) (2 388 600) 31 décembre 2011 210 933 003 100 000 211 033 003 Nominal 0,20 € 0,20 € 0,20 € (1) Actions d’autocontrôle : cf. note 13.2.3 rachat d’actions ci-après. 13.2 VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES NE TRANSITANT PAS PAR LE COMPTE DE RÉSULTAT 13.2.1 Dividendes Le tableau ci-dessous présente le montant du dividende par action payé par le Groupe au titre des exercices antérieurs ainsi que le montant proposé par le Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2011 pour approbation en Assemblée Générale Ordinaire le 19 avril 2012. À verser en 2012* Versé en 2011 Versé en 2010 Dividende total (en millions d’euros) 116,1 117,4 91,8 Dividende par action ordinaire (en euros) 0,55 0,55 0,43 * Dividendes proposés. Dans la mesure où ce dividende est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale, il n’a pas été considéré comme une dette dans les états ﬁ nanciers au 31 décembre 2011. 13.2.2 Paiements fondés sur des actions La contrepartie de cette variation ﬁ gure en charges de personnel pour la variation de l’année (se reporter à la note 20). 13.2.3 Rachat d’actions Dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale du 15 avril 2010 et renouvelées le 14 avril 2011, le Groupe a procédé au rachat en 2011 de 2 473 975 actions propres pour un montant de 26,5 millions d’euros. Au 31 décembre 2011, après l’annulation de 2 388 600 actions par TF1 SA, le nombre d’actions propres détenues s’élève à 100 000 actions, pour une valeur de 0,7 million d’euros qui feront l’objet d’une annulation. 13.2.4 Options d’achats accordées aux minoritaires Dans le cadre de la renégociation en 2011 du pacte d’actionnaires entre le groupe TF1 et les fondateurs de Place des Tendances, une option de rachat de leurs parts représentant 20 % du capital leur a été octroyée. Sur la base du contrat et des plans d’activité, cette option a été évaluée à 7,2 millions d’euros et a fait l’objet d’une comptabilisation au bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2011 (cf. note 14.2 Juste valeur des passifs ﬁ nanciers).]]></page>
	<page id="131"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 129 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés 13.3 RÉSERVES DE COUVERTURES DE FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) 2011 2010 Réserves au 1 er  janvier 3,6 (0,1) Recyclage en résultat des couvertures de flux de trésorerie (1) (3,0) 1,2 Variation de juste valeur des nouvelles couvertures de flux de trésorerie de la période 3,1 1,9 Variation de juste valeur du portefeuille existant de couvertures de flux de trésorerie 2,2 1,1 Recyclage en résultat de la soulte du swap de pre-hedge - (0,5) Réserves au 31 décembre 5,9 3,6 (1) Le montant transféré des capitaux propres vers le résultat est comptabilisé en résultat opérationnel. Note 14 Passifs financiers 14.1 CATÉGORIES DE PASSIFS FINANCIERS Le tableau ci-dessous détaille les passifs ﬁ nanciers classés par catégorie : 2011 (en millions d’euros) Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Passifs financiers au coût amorti Total Désignés initialement comme étant à la juste valeur Détenus à des fins de transaction Niv. Hier. (1) Emprunts long terme - - (18,0) (18,0) Dettes financières à court terme - - (58,5) (58,5) Fournisseurs et autres créditeurs - 1 563,7 1 563,7 Autres passifs financiers courants - 0,3 - 0,3 Instruments financiers dérivés de change - 0,3 II - 0,3 Instruments financiers dérivés de taux -- II -- (1) Cf. note 12.2. Méthodes d’évaluation de la juste valeur des actifs financiers. 2010 (en millions d’euros) Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Passifs financiers au coût amorti Total Désignés initialement comme étant à la juste valeur Détenus à des fins de transaction Niv. Hier. (1) Emprunts long terme - - (16,1) (16,1) Dettes financières à court terme - - (6,1) (6,1) Fournisseurs et autres créditeurs - - 1 638,5 1 638,5 Autres passifs financiers courants - 3,6 - 3,6 Instruments financiers dérivés de change - 3,3 II - 3,3 Instruments financiers dérivés de taux - 0,3 II - 0,3 (1) Cf note 12.2. Méthodes d’évaluation de la juste valeur des actifs financiers.]]></page>
	<page id="132"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 130 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés 14.3 DÉTAIL DES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS (en millions d’euros) 2011 2010 Dettes fournisseurs 780,9 767,0 Avances reçues 7,9 5,8 Dettes fiscales et sociales (1) 369,4 391,1 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 43,4 34,6 Autres dettes 303,8 410,1 Fonds de soutien audiovisuels (2) 7,1 9,0 Comptes courants passifs - 0,6 Comptes de régularisation et assimilés (3) 51,2 20,3 Fournisseurs et autres créditeurs 1 563,7 1 638,5 (1) Les dettes fiscales et sociales comprennent essentiellement la TVA collectée et la dette envers le personnel et les organismes sociaux. (2) Le montant des fonds de soutien audiovisuels figurant au passif comprend principalement les subventions du CNC pour TF1 Films Production, TF1 Production, Ciby 2000 et TF1 Droits Audiovisuels. (3) Les comptes de régularisation sont principalement constitués de recettes encaissées d’avance. Au 31 décembre 2011, ce poste intègre un encaissement de 30 millions d’euros relatif à une réclamation de taxe CNC dont le remboursement a été obtenu par une décision de première instance et qui fait l’objet d’un appel de la part de l’Administration. 14.2 JUSTE VALEUR DES PASSIFS FINANCIERS En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des concours bancaires courants, des dettes fournisseurs et autres créditeurs et des emprunts à court terme est une estimation de leur juste valeur. La valeur de marché des instruments dérivés est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles ﬁ nanciers communément utilisés sur les marchés ﬁ nanciers, sur la base des données de marché à la date de clôture de l’exercice (valorisation de niveau II), à l’exception de l’option d’achat de la participation détenue dans le Groupe AB (cf. ci-dessous). Option d’achat de la participation détenue dans le Groupe AB  Comme indiqué en note 3.2.2 Traitement consolidé de la participation dans Groupe AB, la participation détenue dans le Groupe AB fait l’objet d’une option d’achat consentie à l’équipe dirigeante de Groupe AB exerçable à tout moment pendant deux ans pour un prix de 155 millions d’euros. Cette option constitue un passif ﬁ nancier dont la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat. La valorisation de l’option est établie sur la base des critères de niveau III déﬁ nis en note 12.2. Actifs Financiers – Méthodes d’évaluation des titres de participation de Groupe AB. Au 31  décembre 2011, en l’absence de variation de juste valeur signiﬁ cative, celle-ci est maintenue à sa valeur d’origine, soit une valeur nulle. Dette sur engagement de rachat de minoritaires  Au 31 décembre 2011, comme indiqué en note 13.2.4, le groupe TF1 a comptabilisé l’option d’achat accordée aux fondateurs de la société Place des Tendances portant sur leur détention de 20 % du capital. La juste valeur actualisée de cette option, évaluée à 7,2 millions d’euros et dont l’échéance se situe au plus tard en 2016, a été inscrite en dette ﬁ nancière long terme en contrepartie d’une diminution des capitaux propres du Groupe.]]></page>
	<page id="133"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 131 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 16 Provisions Note 15 Endettement financier net La notion d’endettement ﬁ nancier net, telle que déﬁ nie par le Groupe, peut être détaillée de la façon suivante : (en millions d’euros) 2011 2010 Trésorerie et équivalents de trésorerie 35,9 39,3 Actifs financiers de gestion de trésorerie -- Trésorerie disponible 35,9 39,3 Juste valeur des instruments dérivés de taux - (0,3) Emprunts long terme (1) (18,0) (16,1) Dettes financières à court terme (2) (58,5) (6,1) Endettement brut (76,5) (22,2) TRÉSORERIE NETTE (+)/ENDETTEMENT FINANCIER NET (-) (40,6) 16,8 (1) Dont 7,2 millions d’euros suite à la comptabilisation de l’engagement de rachat des intérêts minoritaires de Place des Tend ances (cf. note 14.2 et note 13.2.4). (2) Dont en 2011, utilisation d’une ligne de crédit Bouygues Relais pour 47,1 millions d’euros. 16.1 PROVISIONS NON COURANTES 16.1.1 Détail des provisions non courantes Les provisions ont évolué comme suit en 2011 et en 2010 : 2011 (en millions d’euros) 1 er   janvier Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Variation de périmètre et reclassement 31 décembre Provisions pour : Indemnités de fin de carrière 22,7 4,4 (0,9) (2,3) (3,0) 20,9 Congés d’ancienneté 8,0 1,1 (0,7) (0,5) 0,4 8,3 Engagements 13,6 0,5 - - (3,7) 10,4 Autres 0,1 - - (0,1) 0,4 0,4 TOTAL PROVISIONS NON COURANTES 44,4 6,0 (1,6) (2,9) (5,9) 40,0 2010 (en millions d’euros) 1 er  janvier Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Variation de périmètre et reclassement 31 décembre Provisions pour : Indemnités de fin de carrière 22,5 5,2 (1,9) (1,2) (1,9) 22,7 Congés d’ancienneté 6,5 2,7 (0,6) (0,6) - 8,0 Engagements 14,9 1,3 (2,5) - (0,1) 13,6 Autres 0,1----0 , 1 TOTAL PROVISIONS NON COURANTES 44,0 9,2 (5,0) (1,8) (2,0) 44,4]]></page>
	<page id="134"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 132 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Les provisions sur engagements concernent les risques de pertes sur des actifs audiovisuels faisant l’objet d’engagements de rachat par le Groupe. Depuis le 1 er  janvier 2007, les autres variations des provisions pour indemnités de ﬁ n de carrière incluent les gains et pertes actuariels sur ces indemnités qui sont reconnus directement en capitaux propres. Le montant des gains et pertes actuariels reconnus en capitaux propres en 2011 s’élève à 2,4 millions d’euros (2,4 millions d’euros en 2010). 16.1.2 Provisions pour indemnités de fin de carrière Principales hypothèses actuarielles 2011 2010 2009 2008 2007 Taux d’actualisation 5,5 % 4,6 % 4,9 % 3,7 % 4,2 % Taux de rendement attendus des actifs du régime 3,4 % 3,7 % 4,0 % 4,0 % 3,8 % Taux attendu d’augmentation future des salaires 2,0 % 2,0 % 2,0 % 2,0 % 2,0 % Table de survie Insee Insee Insee Insee Insee Le taux de rotation appliqué pour le calcul de la provision au 31 décembre 2011 est de 6,6 %, stable par rapport à 2010. Une baisse de 50 points de base du taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 1,5 million d’euros. Selon les principes comptables Groupe, ces écarts actuariels seraient comptabilisés directement en capitaux propres. Charges comptabilisées dans le compte de résultat au titre des indemnités de fin de carrière (en millions d’euros) 2011 2010 Coût des services rendus (1,4) (1,6) Charges d’intérêt sur l’obligation (1,3) (1,2) Rendement attendu des actifs du régime 0,3 0,2 Coût des services passés -- Charge comptabilisée (2,4) (2,6) dont : dotation nette aux provisions (1,2) (2,1) dont : charges de personnel (1,2) (0,5) Rendement réel des actifs du régime 0,2 0,2 Montants comptabilisés au bilan au titre des indemnités de fin de carrière Le montant inscrit au bilan, tel qu’il résulte de l’obligation du groupe TF1 au titre des indemnités de ﬁ n de carrière s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2011 2010 2009 2008 2007 Valeur actualisée des obligations 26,4 27,9 27,5 30,4 32,2 Juste valeur des actifs du régime (5,5) (5,2) (5,0) (4,9) (4,7) Déficit des régimes provisionnés 20,9 22,7 22,5 25,5 27,5 Variations de la valeur actualisée de l’obligation au titre des indemnités de fin de carrière (en millions d’euros) 2011 2010 Obligation au titre des prestations définies à l’ouverture 27,9 27,5 Coût des services rendus au cours de l’exercice 1,4 1,6 Coût financier (désactualisation) 1,3 1,2 Prestations versées (1,2) (0,7) Pertes (gains) actuarielles (2,4) (2,4) Variation de périmètre (0,6) 0,7 Obligation au titre des prestations définies à la clôture 26,4 27,9]]></page>
	<page id="135"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 133 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Variations de la valeur actualisée des actifs du régime des indemnités de fin de carrière (en millions d’euros) 2011 2010 Juste valeur des actifs du contrat d’assurance à l’ouverture 5,2 5,0 Cotisations versées par l’employeur -- Prestations payées -- Rendement attendu des actifs du régime 0,3 0,2 Gains (pertes) actuariels -- Juste valeur des actifs du contrat d’assurance à la clôture 5,5 5,2 Les actifs de couverture sont composés de placements effectués au fonds commun dénommé « Fonds Club n° 1 » libellé en euros, géré par une institution ﬁ nancière indépendante. Selon les informations ﬁ nancières communiquées par cette dernière, le rendement brut en 2011 s’élève à 3,4 %. Au 31 décembre 2011, la juste valeur du fonds est estimée à 5,5 millions d’euros. 16.2 PROVISIONS COURANTES Les provisions courantes pour 2011 peuvent se décomposer comme suit : 2011 (en millions d’euros) 1 er   janvier Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Variation de périmètre et reclassement 31 décembre Provisions pour Litiges avec les administrations et organismes publics 0,3 10,0 - (0,2) - 10,1 Litiges avec le personnel 5,8 7,1 (2,7) (0,9) - 9,3 Litiges commerciaux 19,8 5,9 (9,4) (1,3) 0,2 15,2 Autres litiges et risques contractuels 11,5 0,3 (0,1) - - 11,7 Restructurations ------ Autres 14,3 0,9 (7,4) (1,8) 4,3 10,3 TOTAL PROVISIONS COURANTES 51,7 24,2 (19,6) (4,2) 4,5 56,6 Aucun passif éventuel signiﬁ catif non comptabilisé n’a été identiﬁ é à la date d’arrêté des comptes. Les provisions relatives aux litiges commerciaux concernent principalement des litiges en cours avec des clients, des producteurs et des ayants droit. Les provisions sur litiges et risques contractuels visent à couvrir les risques de recours des autres tiers contractants avec TF1, incluant les garanties données par le Groupe dans le cadre de cession de titres. Suite à un contrôle ﬁ scal portant sur les exercices 2006 à 2008, TF1 SA a reçu une notiﬁ cation de l’Administration Fiscale en novembre 2011. La société conteste les principaux éléments ﬁ gurant dans la notiﬁ cation et a exercé son droit de recours. Les incidences de cette notiﬁ cation ont été intégrées dans les comptes au 31 décembre 2011. Risques liés au droit de la concurrence  Pour rappel, TF1 avait reçu le 12 janvier 2009 une notiﬁ cation de griefs des services d’instruction de l’Autorité de la concurrence, relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la télévision payante. Un grief avait été retenu contre TF1 SA pour entente en ce qui concerne la distribution exclusive de certaines de ses chaînes thématiques payantes. Par décision en date du 16 novembre 2010, l’Autorité de la concurrence a rejeté ce grief d’entente au motif que la décision d’autorisation de l’opération CERES, par laquelle TF1 avait consenti ces clauses d’exclusivité, constituait des droits acquis pour les parties. Toutefois, l’Autorité de la concurrence a décidé de renvoyer aux services d’instructions un certain nombre de points : p la déﬁ nition des marchés pertinents de la ﬁ bre optique et de la télévision de rattrapage ; p l’existence ou non d’effets cumulatifs de verrouillage du marché de la télévision payante du fait de ces exclusivités.]]></page>
	<page id="136"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 134 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 17 Produits de l’activité Les produits de l’activité se répartissent par nature comme suit : (en millions d’euros) 2011 2010 Recettes publicitaires 1 821,5 1 793,3 Distribution grand public 228,1 238,5 Recettes câble et satellite 381,2 361,2 Production/distribution de droits audiovisuels 63,4 73,3 Chiffre d’affaires autres activités 125,5 156,1 Chiffre d’affaires 2 619,7 2 622,4 Produits de redevances 0,8 - Produits de l’activité 2 620,5 2 622,4 Note 18 Consommation de production externe La consommation de production externe, s’élevant respectivement à 702,9 millions d’euros pour 2011 et 664,5 millions d’euros pour 2010, correspond aux programmes acquis à l’extérieur et diffusés par TF1 et les chaînes thématiques TV Breizh, TMC, NT1, TF6, Série Club, Stylía, Histoire et Ushuaïa TV. Note 19 Autres achats consommés et variations des stocks Les autres achats consommés et variations de stocks comprennent principalement les rubriques suivantes : (en millions d’euros) 2011 2010 Achats études et prestations de services (261,8) (340,2) Achats de droits de diffusion (104,4) (106,2) Achats de marchandises (41,4) (43,0) Autres (24,7) (28,3) Autres achats consommés et variations des stocks (432,3) (517,7) Note 20 Charges de personnel Les charges de personnel s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2011 2010 Rémunérations du personnel (296,6) (289,1) Charges sociales (119,6) (116,5) Autres charges de personnel (3,7) (19,6) Participation des salariés (11,9) (8,2) Rémunérations dont le paiement est fondé sur des actions (1,0) (1,5) Charges de personnel (432,8) (434,9)]]></page>
	<page id="137"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 135 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Les charges comptabilisées relatives aux régimes à cotisations déﬁ nies sont incluses dans la rubrique « Charges sociales » et s’élèvent à 33,2 millions d’euros en 2011 (32,1 millions d’euros en 2010). Les charges liées aux indemnités de ﬁ n de carrière et aux congés d’ancienneté prévues par les différentes conventions collectives des sociétés du Groupe sont provisionnées en provisions non courantes (se reporter à la note 16.1) dans la rubrique « Dotation nette aux provisions ». Les indemnités versées sur la période au titre des indemnités de ﬁ n de carrière sont comptabilisées en « Rémunérations du personnel ». Le détail des effectifs du groupe TF1 est fourni dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel du Groupe. Les rémunérations dont le paiement est fondé sur des actions incluent les charges calculées conformément à IFRS  2 sur les plans de souscription d’actions et les plans d’attribution d’actions gratuites. 20.1 CHARGE RELATIVE AUX PLANS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS OCTROYÉS PAR TF1 Les montants comptabilisés en charges de personnel au titre de plans d’achat ou de souscription d’actions sont les suivants : (en millions d’euros) Date d’attribution Durée d’indisponibilité Juste valeur totale Charges de personnel 2011 2010 Plan n° 10 20/03/2008 3 ans 2,8 0,3 0,9 Plan n° 11 20/03/2009 3 ans 1,6 0,5 0,6 Plan n° 12 10/06/2011 4 ans 1,8 0,2 - TOTAL 1,0 1,5 La charge relative aux plans de stock-options a été calculée à partir du modèle Black-Scholes et des hypothèses suivantes : Cours de référence Prix d’exercice Volatilité attendue Maturité moyenne Taux sans risque Taux de distribution Décote de liquidité Juste valeur unitaire Plan n° 10 13,60 € 15,35 € 31 % 5,0 ans 3,67 % 6,25 % - 15 % 1,49 € Plan n° 11 5,71 € 5,98 € 49 % 5,2 ans 2,75 % 8,98 % - 15 % 0,86 € Plan n° 12 12,40 € 12,47 € 31 % 5,25 ans 2,61 % 4,64 % - 15 % 1,18 € Les maturités moyennes considérées sont inférieures à la durée de vie contractuelle des options aﬁ n de prendre en compte les exercices avant terme par les bénéﬁ ciaires. Les hypothèses de volatilité attendue utilisées sont conformes à la volatilité implicite reﬂ étée dans le prix offert à la date d’attribution par des établissements bancaires de premier rang pour des options de même maturité sur le titre TF1. 20.2 CHARGE RELATIVE AUX PLANS D’AVANTAGES OCTROYÉS PAR LE GROUPE BOUYGUES Le coût de l’avantage calculé au titre des plans octroyés par Bouygues aux collaborateurs du groupe TF1 n’est pas signiﬁ catif pour l’exercice 2011. Note 21 Charges externes Les charges externes s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2011 2010 Sous-traitance générale (163,1) (176,2) Locations et services associés (42,0) (46,8) Rémunérations d’intermédiaires et honoraires (110,6) (113,6) Publicité, promotion et relations publiques (75,9) (97,1) Autres charges externes (78,1) (68,5) Charges externes (469,7) (502,2)]]></page>
	<page id="138"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 136 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 22 Impôts et taxes Les impôts et taxes se détaillent comme suit : (en millions d’euros arrondis) 2011 2010 Taxes audiovisuelles (92,4) (92,8) Dont taxes CNC (84,1) (85,2) Dont autres taxes (8,3) (7,6) Autres taxes (52,8) (52,8) Dont taxes CVAE et CFE (15,0) (14,7) Dont taxes sur la rémunération (14,8) (14,8) Dont autres taxes (23,0) (23,3) Impôts et taxes (145,2) (145,6) Note 23 Autres produits et charges d’exploitation Les autres produits et charges d’exploitation comprennent les éléments suivants : (en millions d’euros) 12/2011 12/2010 Reprise de provisions non utilisées 19,6 16,0 Production immobilisée et transferts de charge 22,0 23,3 Subventions d’exploitation 0,9 - Subventions d’investissement 14,6 14,2 Gains de change 21,8 13,3 Autres produits opérationnels 8,6 11,5 Autres produits d’exploitation 87,5 78,3 Redevances et reversements ayants droit (81,4) (77,1) Pertes sur créances irrécouvrables (8,6) (5,9) Pertes de change (26,0) (9,9) Autres charges opérationnelles (17,9) (7,5) Autres charges d’exploitation (133,9) (100,4) Note 24 Autres produits et charges opérationnels En 2010, les autres produits opérationnels d’un montant de 102,0 millions d’euros comprenaient 95,9 millions d’euros représentant le produit net constaté sur la réévaluation à la juste valeur des quotes- parts antérieurement détenues sur TMC et NT1 (cf. note  3.2.1 – Intégration des sociétés TMC et NT1) et 6,1 millions d’euros au titre de la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue dans SPS (cf. note 1.1- Cession SPS). Les autres charges opérationnelles d’un montant de 19,2  millions d’euros comprenaient les dépréciations de goodwill constatées sur SPS et 1001 Listes pour respectivement 12,2 millions d’euros et 7,0 millions d’euros (cf. note 7 – Goodwill).]]></page>
	<page id="139"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 137 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 25 Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement ﬁ nancier net s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2011 2010 Produits d’intérêts 1,4 2,6 Variation de juste valeur de la part couverte de l’emprunt obligataire - - Variation de juste valeur des dérivés de taux - 0,5 Produits et revenus sur actifs financiers -- Produits sur endettement financier 1,4 3,1 Charges d’intérêts sur dettes financières (0,8) (21,2) Variation de juste valeur des dérivés de taux (0,1) (0,1) Charges sur endettement financier (0,9) (21,3) Coût endettement financier net 0,5 (18,2) En 2010, les charges d’intérêts sur dettes ﬁ nancières proviennent principalement de l’emprunt obligataire de 500 millions d’eu ros dont le remboursement a été réalisé en novembre 2010. Note 26 Autres produits et charges financiers Les autres produits et charges ﬁ nanciers s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 2011 2010 Dividendes 1,7 1,5 Profits sur actifs financiers 0,4 0,7 Produits liés à la variation de valeur des contrats d’achats à terme de devises 3,8 - Produits divers - 0,2 Autres produits financiers 5,9 2,4 Pertes sur actifs financiers (0,4) (2,5) Charges liées à la variation de valeur des contrats d’achats à terme de devises - (2,2) Charges diverses (0,4) (0,2) Autres charges financières (0,8) (4,9)]]></page>
	<page id="140"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 138 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 27 Charges et produits nets sur actifs et passifs financiers Le tableau ci-dessous détaille les charges, produits, proﬁ ts et pertes sur actifs et passifs ﬁ nanciers, selon leur catégorie, en distinguant les impacts sur le résultat ﬁ nancier et les impacts sur le résultat opérationnel : (en millions d’euros) Résultat financier 2011 Résultat financier 2010 Résultat opérationnel 2011 Résultat opérationnel 2010 Produits (charges) nets sur prêts et créances au coût amorti 1,5 3,1 (25,9) (9,4) Produits (charges) nets sur actifs financiers à la juste valeur 0,1 0,2 - - dont actifs financiers à la juste valeur sur option ---- dont actifs financiers détenus à des fins de transaction à la juste valeur 0,1 0,2 - - Produits (charges) nets sur actifs financiers disponibles à la vente 1,6 (0,7) 0,1 0,2 Produits (charges) nets sur passifs financiers au coût amorti (1,2) (21,4) - - Produits (charges) nets sur dérivés 3,6 (1,9) (1,2) (0,3) Charges et produits nets sur actifs et passifs financiers 5,6 (20,7) (27,0) (9,5) Note 28 Impôts sur le résultat 28.1 COMPTABILISATION DE L’IMPÔT COURANT ET DE L’IMPÔT DIFFÉRÉ 28.1.1 Compte de résultat (en millions d’euros) 2011 2010 Impôt exigible (94,8) (59,5) Impôt différé 6,1 (9,4) Charge d’impôt totale (88,7) (68,9) Le taux d’imposition exigible retenu pour les exercices clos le 31 décembre 2011 est de 36,10 % et pour 2010 de 34,43 % (taux d e droit commun). Le taux d’imposition retenu pour l’évaluation des impôts différés actifs et passifs est de 36,10 % pour les différences tempore lles dont la réalisation est attendue en 2012 et de 34,43 % pour les différences temporelles dont la réalisation est attendue au-delà.]]></page>
	<page id="141"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 139 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés 28.1.2 Rationalisation du taux d’impôt (en millions d’euros) 2011 2010 Résultat net, part du Groupe 182,7 228,3 Impôt sur les résultats 88,7 68,9 Résultat des activités abandonnées -- Intérêts minoritaires 3,4 1,0 Résultat des activités poursuivies avant impôt et intérêts minoritaires 274,8 298,2 Taux d’imposition légal en France 36,1 % 34,4 % Incidence des variations de juste valeur non fiscalisées (1) 0,0 % (12,5 %) Dépréciation des goodwill 0,0 % 2,2 % Incidence des déficits fiscaux (0,4 %) 0,6 % Imputation de crédits d’impôt (0,3 %) (0,5 %) Résultat des entreprises associées 1,8 % (0,7 %) Fiscalité réduite sur opérations sur titres (3,9 %) (0,2 %) Différentiel de taux d’impôts (changement de taux et taux filiales étrangères) (1,0 %) 0,0 % Autres différences nettes (0,1 %) (0,2 %) Taux d’imposition réel 32,2 % 23,1 % (1) Principalement effet des réévaluations à la juste valeur des quotes-parts antérieures SPS et TMC/NT1 en 2010. TF1 a opté pour le régime de l’intégration ﬁ scale depuis le 1 er  janvier 1989, option renouvelée régulièrement depuis lors. 28.2 ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔT DIFFÉRÉ 28.2.1 Variation des impôts différés nets (en millions d’euros) 2011 2010 Impôts différés nets au 1 er  janvier (8,4) 10,2 Constaté en capitaux propres (1,6) (2,0) Constaté en résultat 6,1 (9,4) Variation de périmètre et autres (1) (0,2) (7,2) Impôts différés nets au 31 décembre (4,1) (8,4) (1) Dont 6,9 millions d’euros d’impôts différés reconnus en 2010 dans le cadre de l’affectation de l’écart d’acquisition TMC et concernant principalement la marque TMC et les revalorisations des stocks de programmes TMC et NT1. En application de la méthode bilantielle du report variable des différences temporelles entre les bases comptables et ﬁ scales, l’incidence sur les impôts différés de l’application du taux d’imposition exigible de 36,10 % pour l’exercice 2012 est un produit d’environ 1,4 millions d ’euros.]]></page>
	<page id="142"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 140 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés 28.2.2 Principales sources d’imposition différée Les principales sources d’imposition différée, par nature, sont les suivantes : (en millions d’euros) 2011 2010 Provisions Provision sur programmes 4,0 4,0 Provision in demnités de fin de carrière 6,6 6,9 Provision dépréciation des droits audiovisuels 0,3 0,6 Provision clients 3,0 3,1 Autres provisions 18,0 17,7 Participation des salariés 4,2 2,6 Reports déficitaires 6,4 8,0 Autres impôts différés actifs 8,6 9,3 Compensation des actifs et passifs d’impôts différés (45,3) (49,6) Impôts différés actifs 5,8 2,6 Amortissements dérogatoires (19,2) (17,1) Amortissements du siège social (8,5) (8,9) Réévaluation d’actifs (13,6) (13,7) Autres impôts différés passifs (13,9) (20,9) Compensation des actifs et passifs d’impôts différés 45,3 49,6 Impôts différés passifs (9,9) (11,0) Impôts différés nets au 31 décembre (4,1) (8,4) Note 29 Résultat par action Les actifs d’impôts différés non comptabilisés s’élèvent à 24,0 millions d’euros (contre 28,1 millions d’euros en 2010) et correspondent à des reports déﬁ citaires et des amortissements réputés différés indéﬁ niment reportables dont la probabilité de récupération ne justiﬁ e pas une inscription au bilan. 28.2.3 Délai de récupération des impôts différés actifs (en millions d’euros) Moins de 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Compensation des actifs et passifs d’impôts différés Total Impôts différés actifs 38,9 4,0 8,2 (45,3) 5,8 Le calcul du résultat par action a été effectué sur la base du résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires et d’un nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur l’exercice. Les actions ordinaires potentielles dilutives n’ayant aucun effet d’ajustement sur le résultat net de l’exercice, le calcul du résultat dilué par action a été effectué sur la base du résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires et d’un nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur l’exercice, ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Le résultat dilué par action prend en compte l’impact dilutif des plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que celui des plans d’options de souscription d’actions dès lors que ces derniers présentent un prix d’exercice inférieur au cours du titre TF1 à la clôture.]]></page>
	<page id="143"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 141 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés (en millions d’euros) 2011 2010 Résultat (en millions d’euros) Résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) 182,7 228,3 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession - - Résultat net (part du Groupe) 182,7 228,3 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 212 435 958 213 395 867 Résultat par action (en euros) Résultat net par action des activités poursuivies 0,86 1,07 Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession - - Résultat net par action 0,86 1,07 Nombre moyen dilué d’actions ordinaires 213 274 329 215 215 764 Résultat dilué par action (en euros) Résultat net dilué par action des activités poursuivies 0,86 1,06 Résultat net dilué par action 0,86 1,06 Le nombre moyen dilué d’actions ordinaires est obtenu en prenant en compte les effets dilutifs suivants : (en nombre d’actions) 2011 2010 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires sur la période 212 435 958 213 395 867 Effet dilutif des plans d’options de souscription d’actions 838 371 1 819 897 Effet dilutif du plan d’attribution d’options gratuites - - Nombre moyen dilué d’actions ordinaires 213 274 329 215 215 764 En 2011 et 2010, seul le plan d’options de souscription d’actions n° 11 (attribué le 18 février 2009) afﬁ chait un prix d’exerc ice ajusté inférieur au cours moyen du titre TF1 sur la période. Note 30 Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés 30.1 DÉFINITION DE LA TRÉSORERIE La trésorerie dont la variation est analysée au tableau de ﬂ ux de trésorerie intègre la variation de la seule trésorerie des activités poursuivies. La variation de la trésorerie des activités cédées ou en cours de cession est présentée au bas du tableau. La trésorerie présentée au tableau de ﬂ ux de trésorerie inclut la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les comptes courants de trésorerie actifs et passifs et les concours bancaires courants. Le rapprochement entre le poste de trésorerie du tableau de ﬂ ux de trésorerie et le poste t résorerie et équivalents de trésorerie du bilan est présenté dans le tableau suivant : (en millions d’euros) 2011 2010 Trésorerie et équivalent de trésorerie au bilan 35,9 39,3 Trésorerie sur actif en cours de cession -- Compte courant de trésorerie passifs (2,9) (2,1) Concours bancaires courants (51,2) (0,2) Trésorerie de clôture du tableau de flux (18,2) 37,0]]></page>
	<page id="144"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 142 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés 30.2 INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE SUR LA TRÉSORERIE L’incidence des investissements ﬁ nanciers sur les ﬂ ux de trésorerie est la suivante : (en millions d’euros) 2011 2010 Trésorerie et équivalent de trésorerie acquis 1,2 9,8 Actifs financiers acquis -- Autres actifs acquis 11,7 68,5 Intérêts minoritaires acquis -- Autres passifs acquis (15,1) (71,5) Actifs net acquis (A) (2,3) 6,8 Goodwill (B) 7,1 189,9 Décaissement (A) + (B) 4,8 196,7 Trésorerie acquise (1,2) (3,8) Trésorerie des sociétés entrées dans le périmètre sans acquisition dans la période (12,3) - Décaissement net (8,7) 192,9 Les ﬂ ux 2011 sont liés principalement à l’acquisition de Metro France et à la consolidation de la Soﬁ ca Valor 6. L’incidence des cessions de ﬁ liales sur les ﬂ ux de trésorerie est la suivante : (en millions d’euros) 2011 2010 Encaissement 16,8 - Trésorerie cédée (16,7) - Souscription à l’augmentation de capital des filiales - - Encaissement net 0,1 - Elle est liée à la cession de 1001 Listes (cf. Faits marquants, note 1.5) Pour 2011 et 2010, l’analyse du poste incidence des variations de périmètre sur la trésorerie se présente comme suit : (en millions d’euros) 2011 2010 Décaissement net 8,7 (192,9) Encaissement net 0,1 - Incidence des variations de périmètre 8,8 (192,9) 30.3 VARIATION DES DETTES FINANCIÈRES En 2011, l’impact sur la trésorerie du Groupe des variations de l’endettement ﬁ nancier brut se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2011 2010 Mise en place et remboursements des dettes financières liées aux contrats de location financement (4,7) 18,1 Émission et remboursement d’emprunt (4,0) (500,0) Prêt reçu des entreprises associées -- Autres mouvements 0,2 - Variation nette (8,5) (481,9) En 2010, le ﬂ ux négatif de 500 millions d’euros correspondait au remboursement de l’emprunt obligataire.]]></page>
	<page id="145"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 143 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 31 Gestion des risques 31.1 POLITIQUE DE GESTION DU CAPITAL Le Groupe a une politique de stabilité de son capital et n’envisage pas d’opération particulière, hormis les opérations de rachats d’actions (se reporter au présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel ). En matière de capitaux propres, le Groupe utilise différents indicateurs, notamment le ratio endettement ﬁ nancier net sur fonds propres. Ce ratio fournit une vision du niveau d’endettement du Groupe comparé au total des fonds propres. Il est calculé à partir des agrégats d’endettement ﬁ nancier net, tel que déﬁ ni dans la note 15, et de fonds propres, incluant la réserve de variation de valeur des couvertures de ﬂ ux de trésorerie et la réserve de variation de valeur des titres disponibles à la vente. À ﬁ n 2011, le ratio s’établit à 2,5 %. À ﬁ n 2010, compte tenu d’une trésorerie nette positive de 16,8 millions d’euros, ce taux d’endettement était nul. 31.2 POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS Les risques ﬁ nanciers de liquidité et de marché (risques de taux, de change et sur actions propres) sont suivis de façon centralisée par la Direction Financement et Trésorerie Groupe. 31.2.1 Risque de liquidité La Direction Financement et Trésorerie est chargée de veiller à ce que le Groupe dispose de sources de ﬁ nancement pérennes, en quantité sufﬁ sante, et adaptées à son besoin de ﬁ nancement : p par une centralisation quotidienne de la trésorerie multidevises disponible de l’ensemble des entités du Groupe, destinée à minimiser le besoin de ﬁ nancements externes ; p par une analyse et une réactualisation périodique des prévisions de trésorerie de l’ensemble des sociétés du Groupe ; p par la négociation et le maintien permanent d’un encours de lignes de ﬁ nancement échelonnées. Le Groupe apprécie le risque de liquidité au travers de son taux global d’utilisation de sa capacité de ﬁ nancements conﬁ rmés nette de la trésorerie disponible (ﬁ nancements de marché levés + ﬁ nancements bancaires conﬁ rmés). À la clôture, l’endettement net au bilan s’établit comme suit : (en millions d’euros) 2011 2010 Actif de Trésorerie 35,9 39,3 Passif financier (76,5) (22,5) Endettement net (40,6) 16,8 Capacité de financement 1 030,2 1 125,5 En 2011, le taux d’utilisation de la capacité de ﬁ nancement est de 3,9 % et nul au 31 décembre 2010. Notation financière Le groupe TF1 fait l’objet d’une notation par Standard &amp; Poor’s. Le  groupe TF1 est actuellement noté BBB+/stable/A-2 contre BBB/ perspective positive/A-2 ﬁ n 2010. Financements confirmés Au 31 décembre 2011, TF1 dispose : pd’un encours de lignes de crédit bancaires bilatérales de 1 015,0 millions d’euros dont les dates d’échéance sont supérieures à un an . Adossée à son encours de lignes bancaires conﬁ rmées, TF1 dispose également d’une convention de trésorerie avec le groupe Bouygues. Au 31 décembre 2011, la convention de trésorerie avec le groupe Bouygues était utilisée à hauteur de 47,1 millions d’euros ; p d’un encours de crédit-bail de 15,2 millions d’euros lié à la mise en place de matériels techniques.]]></page>
	<page id="146"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 144 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés 2011 (en millions d’euros) Lignes autorisées Montant utilisé Lignes disponibles Moins de 1 an De 1 à 5 ans Total Moins de 1 an De 1 à 5 ans Total Lignes bilatérales confirmées 150,0 865,0 1 015,0 - - - 1 015,0 Crédit-bail 4,4 10,8 15,2 4,4 10,8 15,2 - Convention de Trésorerie Bouygues - - - 47,1 - 47,1 (47,1) Sous-total 154,4 875,8 1 030,2 51,5 10,8 62,3 967,9 Émission obligataire - - - ---- TOTAL 154,4 875,8 1 030,2 51,5 10,8 62,3 967,9 2010 (en millions d’euros) Lignes autorisées Montant utilisé Lignes disponibles Moins de 1 an De 1 à 5 ans Total Moins de 1 an De 1 à 5 ans Total Lignes bilatérales confirmées 300,5 805,0 1 105,5 - - - 1 105,5 Crédit-bail 3,8 16,2 20,0 3,8 16,2 20,0 - Convention de Trésorerie Bouygues - - - ---- Sous-total 304,3 821,2 1 125,5 3,8 16,2 20,0 1 105,5 Émission obligataire - - - - - - - TOTAL 304,3 821,2 1 125,5 3,8 16,2 20,0 1 105,5 Les crédits bancaires contractés par le groupe TF1 sont des lignes de crédit bilatérales qui ne comportent aucune clause de ratio ﬁ nancier, ni aucun trigger event. L’encours total de ces lignes est réparti sur un nombre signiﬁ catif de banques, assurant ainsi une diversiﬁ cation importante des sources de ﬁ nancement. Le taux d’utilisation de ces lignes à la clôture 2011 est nul, comme à ﬁ n 2010. Échéancier des passifs financiers (hors dérivés) Le tableau ci-dessous présente les ﬂ ux non actualisés de remboursement (capital et intérêts) des passifs ﬁ nanciers sur la base des échéances contractuelles résiduelles : 2011 (en millions d’euros) Valeur nette comptable Valeur contractuelle résiduelle Moins d’un an De un à cinq ans Total Locations financières 15,2 4,4 10,8 15,2 Fournisseurs et autres créditeurs 1 563,7 1 563,7 - 1 563,7 Autres Dettes Financières 61,3 54,1 7,2 61,3 TOTAL 1 640,2 1 622,2 18,0 1 640,2 2010 (en millions d’euros) Valeur nette comptable Valeur contractuelle résiduelle Moins d’un an De un à cinq ans Total Locations financières 20,0 4,0 16,3 20,3 Fournisseurs et autres créditeurs 1 638,5 1 638,5 - 1 638,5 Autres Dettes Financières 2,3 2,3 - 2,3 TOTAL 1 660,8 1 644,8 16,3 1 661,1]]></page>
	<page id="147"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 145 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Placements de trésorerie Le Groupe sélectionne scrupuleusement les supports de placements de ses excédents ponctuels ou structurels de trésorerie. La politique du Groupe requiert des supports de placements qu’ils soient : p liquides, c’est-à-dire immédiatement mobilisables (comptes courants, comptes à vue rémunérés…) et dont la maturité ne peut excéder 3 mois ; p rémunérés sur la base d’indices monétaires de marché et ne présentant aucun risque de capital autre que le risque de contrepartie ; p mis en place avec des contreparties de premier rang. Au 31 décembre 2011, les placements se répartissent ainsi : (en millions d’euros) 2011 2010 Compte bancaire rémunéré 0,2 20,0 Convention de trésorerie Bouygues Relais -- Sicav Monétaires 12,2 0,2 Certificats de dépôt négociables - - Autres comptes courants de trésorerie 23,5 19,1 TOTAL 35,9 39,3 31.2.2 Risque de marché Le Groupe gère son exposition aux risques de change et de taux par le recours à des instruments de couverture tels que les contrats de swap, d’achats ou de ventes à terme et des options de change et de taux. Les instruments dérivés sont réservés à des ﬁ ns de couverture et ne sont jamais utilisés à des ﬁ ns spéculatives. La Direction Financement et Trésorerie est en charge de la gestion des couvertures de change et de taux de façon centralisée pour le Groupe. Elle effectue un suivi quotidien des marchés ﬁ nanciers et une mise à jour périodique des positions du Groupe à couvrir, après compensation des expositions de même nature entre les entités du Groupe. Elle suggère des scénarios de couverture à la Direction générale adjointe Achats Finances, et après approbation, exécute les opérations de marché décidées et assure la gestion administrative. 31.2.2.1 Risque de taux d’intérêt Le risque de taux du Groupe découle de son besoin de ﬁ nancement. L’objectif poursuivi est de ﬁ ger à taux ﬁ xe ou de garantir un taux maximum le coût de l’endettement net sur un horizon court et moyen terme. Exposition au risque de taux et sensibilité : Au 31 décembre 2011, la répartition par nature de taux et par échéance des actifs ﬁ nanciers, dettes ﬁ nancières et des couvert ures associées est la suivante : 2011 (en millions d’euros) Actifs financiers Passifs financiers Exposition nette avant couverture Instruments de couverture Exposition nette après couverture Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Moins de 1 an 0,2 35,7 (4,4) (54,1) (4,2) (18,4) - - (4,2) (18,4) De 1 à 5 ans - - (18,0) - (18,0)--- (18,0) - TOTAL 0,2 35,7 (22,4) (54,1) (22,2) (18,4) - - (22,2) (18,4) Au 31 décembre 2011, la situation nette après gestion est une position de dette à taux ﬁ xe à hauteur de 22,2 millions d’euros et à taux variable à hauteur de 18,4 millions d’euros. 2010 (en millions d’euros) Actifs financiers Passifs financiers Exposition nette avant couverture Instruments de couverture Exposition nette après couverture Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Moins de 1 an 20,0 19,3 (3,8) (2,5) 16,2 16,8 (100,0) 100,0 (83,8) 116,8 De 1 à 5 ans - - (16,2) - (16,2) - - - (16,2) - TOTAL 20,0 19,3 (20,0) (2,5) (0,0) 16,8 (100,0) 100,0 (100,0) 116,8]]></page>
	<page id="148"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 146 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés La sensibilité présentée ci-après mesure l’incidence théorique sur le coût de l’endettement net du Groupe d’une variation instantanée et constante de 1 % (100 points de base) de l’ensemble de la courbe des  taux. Elle est déterminée comme la somme de : p l’incidence de la variation de 1 % appliquée à la position nette à taux variable avant couverture, supposée constante pendant 1 an ; p la variation de valeur de marché du portefeuille d’instruments dérivés de couverture de taux existant à la clôture, en application des traitements comptables déﬁ nis par la norme IAS 39. (en millions d’euros) 2011 2010 Impact en résultat avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact en résultat avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact d’une variation de + 1 % des taux d’intérêts (0,2) - 1,7 0,9 Impact d’une variation de - 1 % des taux d’intérêts 0,2 - (1,7) (0,7) Une baisse instantanée de 1 % (100 points de base) de taux d’intérêt à court terme engendrerait en année pleine une baisse des charges liées à l’endettement ﬁ nancier net de 0,2 million d’euros. A contrario, une hausse instantanée de 1 % (100 points de base) de taux d’intérêt à court terme engendrerait une hausse des charges liées à l’endettement ﬁ nancier net de 0,2 million d’euros. Détails des instruments financiers des dérivés de taux À ﬁ n 2011, le Groupe ne dispose plus d’instrument ﬁ nancier de type « dérivés de taux ». En 2010, le portefeuille de taux se synthétisait comme suit : 2010 (en millions d’euros) Moins de 1 an De 1 à 5 ans Total Valeur de Marché Swap payeur taux variable - - - - Swap payeur taux fixe 100,0 - 100,0 (0,3) TOTAL 100,0 - 100,0 (0,3) Qualifications et traitements comptables Tous les instruments dérivés sont mis en place dans un objectif de couverture des risques ﬁ nanciers du Groupe. En application des dispositions de la norme IAS 39, ces dérivés sont classés en couverture de juste valeur ou ﬂ ux futurs selon les stratégies menées, mais dans cert ains cas, peuvent ne pas être qualiﬁ és au plan comptable de couvertures en raison des critères comptables, notamment en cas de retournement de la stratégie initiale. En 2010, la valeur de marché du portefeuille était la suivante : Valeur de marché du portefeuille 2010 (en millions d’euros) Dérivés qualifiés de couvertures de juste valeur Dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés de couvertures Total Instruments financiers dérivés de taux à l’actif - - - - Instruments financiers dérivés de taux au passif - (0,3) - (0,3) TOTAL - (0,3) - (0,3)]]></page>
	<page id="149"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 147 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés 31.2.2.2 Risque de change L’exposition au risque de change du Groupe est de nature opérationnelle. Elle provient de ﬂ ux récurrents dans le cadre de contrats d’achats de droits audiovisuels et sportifs pluriannuels, notamment en dollar et livre sterling, et de ﬂ ux de ventes d’abonnements de la chaîne Eurosport en devises, hors de la zone Euro. Sur l’année 2011, plus de 95 % du chiffre d’affaires est réalisé en euros, 2 % du chiffre d’affaires est réalisé en dollars. Par ailleurs, on notera que 90 % des achats (y compris achats de droits audiovisuels) ont été payés en euros, 6 % en dollars et 2 % en livre sterling. La politique adoptée par le Groupe vise à ﬁ ger ou garantir un cours de change maximum (respectivement minimum) de la position nette acheteuse (respectivement vendeuse) du Groupe dans chacune des devises utilisées, sur un horizon glissant de 12 mois à 18 mois. Exposition au risque de change et sensibilité L’exposition nette consolidée en devise (contre-valorisée en euro aux cours de clôture), après prise en compte des couvertures, est de - 288 millions d’euros (contre - 442 millions d’euros au 31 décembre 2010). À ﬁ n 2010, l’exposition au risque de change du Groupe se ventilait comme suit : Au cours de clôture 2010 (en millions d’euros) USD GBP Autres devises Total Actifs 23,5 8,2 20,0 51,7 Passifs (39,4) (15,6) (17,6) (72,6) Hors bilan (472,0) (9,7) (17,1) (498,8) Position avant couvertures (487,9) (17,1) (14,7) (519,7) Opérations à terme 128,2 3,5 (29,3) 102,4 Swaps de change (16,3) (1,8) (6,6) (24,7) Position nette après couvertures (376,0) (15,4) (50,6) (442,0) À ﬁ n 2011, l’exposition au risque de change du Groupe se ventile comme suit : Au cours de clôture 2011 (en millions d’euros) USD (1) GBP (2) Autres devises (3) Total Actifs 30,6 8,3 21,5 60,4 Passifs (60,8) (8,7) (13,9) (83,4) Hors bilan (355,3) 12,4 (18,6) (361,5) Position avant couvertures (385,5) 12,0 (11,0) (384,5) Opérations à terme 99,6 - 16,9 116,5 Swaps de change (17,9) (0,5) (2,0) (20,4) Position nette après couvertures (303,8) 11,5 3,9 (288,4) (1) Exposition nette en USD : plusieurs entités du Groupe (TF1, Eurosport) souscrivent, de par leur activité, des contrats d’ac hats de droits pluriannuels qui génèrent les montants hors-bilan, et dont les flux futurs sont partiellement adossés au chiffre d’affaires futur récurrent en USD. (2) Exposition nette en GBP : l’exposition concerne principalement l’activité courante d’Eurosport en Grande Bretagne. (3) Les devises concernées sont essentiellement les couronnes norvégienne, suédoise et danoise, le dollar australien et le franc suisse. La position nette après gestion est adossée au chiffre d’affaires futur en devises. La sensibilité présentée ci-dessous mesure l’impact sur le résultat et les capitaux propres du Groupe d’une variation instantanée défavorable et uniforme de 1 % de l’euro contre la totalité de toutes les devises concernées. Elle est déterminée comme la somme de : p l’incidence d’une variation de 1 % appliquée aux expositions nettes avant couvertures ci-dessus ; p la variation de valeur du portefeuille de dérivés de couverture de change existants à la clôture en application des traitements comptables déﬁ nis par la norme IAS 39. (en millions d’euros) 2011 2010 Impact en résultat avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact en résultat avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts + 1 % - 1 % + 1 % - 1 % + 1 % - 1 % + 1 % - 1 % USD 3,9 (3,9) (0,8) 0,9 1,0 (1,0) 2,7 (2,9) GBP (0,1) 0,1----0 , 2 (0,2) Autres 0,5 (0,6) (0,1) 0,2 - - 0,2 (0,6) TOTAL 4,3 (4,4) (0,9) 1,1 1,0 (1,0) 3,1 (3,7) À ﬁ n 2011, la sensibilité des capitaux propres du Groupe, y compris le résultat de l’exercice, à la valorisation de la position nette comptable en devises, dans l’hypothèse d’évolution défavorable et uniforme d’1 % de l’euro contre la totalité des devises concernées, serait de - 3,3 millions d’euros, hors prise en compte des incidences de cette variation des cours sur les ﬂ ux futurs en devises du Groupe. À ﬁ n 2010, elle s’élevait à - 4,7 millions d’euros.]]></page>
	<page id="150"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 148 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Variation des dérivés de change La variation de valeur des instruments de couverture de change non- qualiﬁ és au plan comptable de couvertures est de + 3,7 millions d’euros. La variation de valeur des instruments qualiﬁ és au plan comptable de couvertures est de + 0,9 million d’euros en 2011. Elle se décompose en une variation de valeur dite efﬁ cace (c’est-à-dire fortement corrélée aux variations de valeurs des éléments couverts) de + 2,1 millions d’euros, inscrite en réserve de variation de valeur en capitaux propres, et une variation de valeur dite inefﬁ cace de - 1,2 million d’euros, inscrite en résultat ﬁ nancier en « Autres produits et charges ﬁ nanciers ». Détail des instruments financiers des dérivés de change par devise Les instruments de couverture de change se répartissent par devise de la manière suivante  : Au 31 décembre 2011 (en millions) Devises Nominal des couvertures Valeurs de marché (en euro) Encours total en devises Encours (en euro) Encours total Dont qualifiées de couverture de flux de trésorerie Total Moins de 1 an De 1 à 5 ans Swaps de devises USD 23,2 17,9 17,9 - 0,1 - GBP0,40,50,5-0,0- Autres devises (NOK, SEK, DKK, CHF, AUD) 2,0 2,0 - (0,0) - Achats à terme USD 128,9 99,6 68,0 31,6 5,8 4,7 GBP --- -- Ventes à terme Autres devises (NOK, SEK, DKK, AUD) 16,9 16,9 (0,3) (0,1) TOTAL DES COUVERTURES 136,9 105,3 31,6 5,6 4,6 Au 31 décembre 2010 (en millions) Devises Nominal des couvertures Valeurs de marché (en euro) Encours total en devises Encours (en euro) Encours total Dont qualifiées de couverture de flux de trésorerie Total Moins de 1 an De 1 à 5 ans Swaps de devises USD 21,8 16,3 16,3 - (0,3) - GBP1,61,81,8--- Autres devises (NOK, SEK, DKK, CHF, AUD) 6,6 6,6 - - - Achats à terme USD 171,3 128,2 77,3 50,9 1,8 4,0 GBP3,03,53,5-0,10,1 Ventes à terme Autres devises (NOK, SEK, DKK, AUD) 29,4 26,7 2,7 (0,6) (0,6) TOTAL DES COUVERTURES 185,8 132,2 53,6 1,0 3,5]]></page>
	<page id="151"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 149 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Qualifications et traitements comptables Tous les instruments dérivés sont mis en place dans un objectif de couverture des risques ﬁ nanciers du Groupe. En application des dispositions de la norme IAS 39, ces dérivés sont classés en couverture de juste valeur ou ﬂ ux futurs selon les stratégies menées, mais dans certains cas, peuvent ne pas être qualiﬁ és au plan comptable en raison des critères comptables, notamment en cas de retournement de la stratégie initiale. (en millions d’euros) Dérivés non qualifiés de couvertures Dérivés qualifiés de couvertures de juste valeur Dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie Valeur de marché 2011 Instruments financiers dérivés de change à l’actif 1,2 - 4,7 5,9 Instruments financiers dérivés de change au passif 0,0 - (0,3) (0,3) TOTAL 1,2 - 4,4 5,6 2010 Instruments financiers dérivés de change à l’actif - - 4,3 4,3 Instruments financiers dérivés de change au passif (2,5) - (0,8) (3,3) TOTAL (2,5) - 3,5 1,0 Les opérations qualiﬁ ées de couverture de ﬂ ux de trésorerie sont affectées pour TF1 SA à la couverture de contrats d’acquisition de droits sportifs et de droits audiovisuels dont les montants et dates de paiement sont précisément déﬁ nis contractuellement et pour Eurosport à la couverture du chiffre d’affaires futurs en devises. Les autres opérations sont affectées aux autres contrats d’acquisition de droits audiovisuels sans que tous les critères exigés par la norme IAS 39 pour reconnaître une relation de couverture ne soient satisfaits. Risques de crédit et de contrepartie Le Groupe a mis en place des politiques visant à limiter son exposition au risque de contrepartie, notamment le risque de non-encaissement de ses créances clients dans le cadre de ses activités courantes et le risque de ne pas pouvoir disposer de ses avoirs auprès de ses contreparties ﬁ nancières ou que celles-ci n’exécutent pas leurs engagements donnés au Groupe. Le Groupe considère que son exposition est limitée, le coût historique de ce risque étant non signiﬁ catif, tant globalement qu’au niveau de chaque activité. Risque de recouvrement des créances 2011 (en millions d’euros) Valeur nette comptable Créances non échues Créances échues Total &lt; 6 mois De 6 à 12 mois &gt; 12 mois Clients et comptes rattachés 768,2 597,4 170,8 132,9 15,1 22,8 Provisions Clients et comptes rattachés (17,7) (2,9) (14,8) (2,5) (2,6) (9,7) TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS NETS 750,5 594,5 156,0 130,4 12,5 13,1 2010 (en millions d’euros) Valeur nette comptable Créances non échues Créances échues Total &lt; 6 mois De 6 à 12 mois &gt; 12 mois Clients et comptes rattachés 738,1 555,5 182,6 144,2 15,0 23,4 Provisions Clients et comptes rattachés (18,3) (1,3) (17,0) (4,3) (1,1) (11,6) TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS NETS 719,8 554,2 165,6 139,9 13,9 11,8]]></page>
	<page id="152"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 150 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Espaces publicitaires TF1 Publicité commercialise les espaces des supports dont elle est la régie (chaînes de télévision, radios, sites Internet du groupe TF1 et d’autres éditeurs) auprès d’annonceurs devenus investisseurs réguliers au ﬁ l des années, concrétisant des relations de partenariat de longue date. La politique de gestion du risque de contrepartie sous-jacent repose sur des modes opératoires de TF1 Publicité qui sont parfaitement connus de ses clients et en particulier : p le règlement préalable avant toute diffusion du montant intégral de tout ordre de publicité, pour tout nouvel annonceur ; p outre le paiement anticipé des commandes à venir, le règlement de l’ensemble des factures impayées pour tout annonceur qui s’est exposé à des incidents de paiement. À défaut, un refus de vente peut être opposé à l’annonceur défaillant ; p le versement des remises de l’exercice, sous la forme d’avoirs dits de Fin d’Ordre émis au début de l’exercice suivant, et dont l’acquisition déﬁ nitive est soumise au paiement à bonne échéance des factures relatives au chiffre d’affaires annuel réalisé, servant d’assiette au calcul des dites remises. Au-delà de ces procédures, un Département Crédit Management pratique un contrôle régulier de la santé ﬁ nancière des annonceurs, engage systématiquement, en cas de retard de paiement, des actions de relances graduelles, et instruit les dossiers relevant de la phase contentieuse en relation avec la Coface. Enﬁ n, la mise en place d’une relance préventive effectuée avant chaque échéance de règlement auprès des principales agences du marché, l’application stricte des pénalités sur les remises commerciales en cas de facturation non réglée à bonne date et la facturation systématique des intérêts de retard, permettent à TF1 Publicité de maintenir le risque de non-paiement des annonceurs à un niveau inférieur à 0,15 % du montant de la facturation annuelle TTC. Abonnements aux chaînes thématiques Les recettes versées par les câbles-opérateurs présents en France ne présentent pas de risques signiﬁ catifs de non-recouvrement. Concernant les ventes à l’étranger, Eurosport dispose de processus de recouvrement efﬁ caces des créances provenant des opérateurs câble et satellite. Le risque de non-paiement de ces distributeurs est historiquement faible grâce aux processus mis en œuvre pour vériﬁ er la santé ﬁ nancière des clients et à l’éclatement des marchés correspondants, qui induit une diversiﬁ cation naturelle très forte du risque. Autres activités de diversification TF1 Vidéo et TF1 Entreprises ont recours à une assurance crédit aﬁ n de se prémunir contre les risques d’impayés clients. Les activités de Vente À Distance, conduites par le pôle Téléshopping, ne présentent pas de risques majeurs d’impayés compte tenu d’un processus d’encaissement généralement préalable à la livraison des biens ou services vendus. Il n’existe pas d’autres risques clients unitaires signiﬁ catifs dans les autres ﬁ liales du Groupe qui pourraient affecter durablement la rentabilité du Groupe. Contreparties financières Concernant le placement de ses disponibilités, la politique du groupe TF1 repose essentiellement sur la sélection de contreparties bancaires et ﬁ nancières de premier rang (notations ﬁ nancières minimum…) avec lesquelles le Groupe entretient des relations de long terme, intégrant notamment des engagements de ﬁ nancement du Groupe (cf. note 31.2.1 sur le risque de liquidité).]]></page>
	<page id="153"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 151 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés 32.2 ÉVOLUTION DU NOMBRE D’OPTIONS EN COURS DE VALIDITÉ 2011 2010 Nombre d’options Prix moyen pondéré de souscription ou d’achat (en euros) Nombre d’options Prix moyen pondéré de souscription ou d’achat (en euros) Options en cours de validité au 1 er  janvier 4 558 897 13,18 6 339 497 14,97 Options consenties 1 500 000 12,47 - - Options annulées, non attribuées ou devenues caduques (124 300) 11,74 (123 000) 11,03 Options exercées (11 111) 5,98 - - Options expirées (880 500) 23,46 (1 657 600) 20,20 Options en cours de validité au 31 décembre 5 042 986 11,22 4 558 897 13,18 Options exerçables au 31 décembre 1 802 000 15,35 880 500 23,46 Au cours de l’exercice 2011, 11 111 options ont été exercées. Le cours moyen pondéré du titre TF1 à la date d’exercice est de 1 0,26 €. La durée de vie moyenne des options en cours de validité au 31 décembre 2011 est de 66 mois (48 mois au 31 décembre 2010). Note 32 Options d’achat ou de souscription d’actions 32.1 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Plan n° 10 Plan n° 11 Plan n° 12 Date de l’Assemblée Générale 17/04/2007 17/04/2008 14/04/2011 Date du Conseil d’Administration 20/02/2008 18/02/2009 12/05/2011 et 25/07/2011 Date d’attribution 20/03/2008 20/03/2009 10/06/2011 Nature du plan souscription souscription souscription Nombre total d’options de souscription consenties 2 000 000 2 000 000 1 500 000 dont aux mandataires sociaux 56 000 56 000 7 200 dont aux 10 premiers attributaires salariés 340 000 340 000 144 000 Nombre total d’options de souscription consenties sous conditions de performances 0 50 000 1 500 000 Point de départ d’exercice des options 20/03/2011 20/03/2012 10/06/2015 Date d’expiration 20/03/2015 20/03/2016 10/06/2018 Prix de souscription ou d’achat 15,35 € 5,98 € 12,47 € Modalités d’exercice Levée à partir du 3 e anniversaire Levée et cessibilité à partir du 4 e anniversaire Cessibilité à partir du 4 e anniversaire Nombre d’actions souscrites au 31/12/2011 - 11 111 - Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées, non attribuées ou devenues caduques 198 000 219 103 28 800 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 1 802 000 1 769 786 1 471 200]]></page>
	<page id="154"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 152 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 33 Engagements hors bilan Les engagements hors-bilan présentés ci-après regroupent les engagements de garantie donnés et reçus par le Groupe, les engagements réciproques non liés aux cycles d’exploitation des activités du Groupe ainsi que les contrats de locations simples et de locations- ﬁ nancement. Un engagement est réciproque lorsque l’obligation future de l’entreprise (engagement donné) est indissociable de celle du ou des cocontractants (engagement reçu). Les engagements réciproques donnés ou reçus dans le cadre du cycle d’exploitation des activités du Groupe sont présentés dans les rubriques des postes de bilan concernés (« Programmes et droits de diffusion » – note 11 : contrats d’achat relatifs à la sécurisation de la grille de programmes ; « Risques de liquidité » – note 31.2.1 : lignes de crédit bancaires conﬁ rmées ; …). La valeur retenue pour la valorisation des engagements hors bilan est le montant de la sortie ou de l’accroissement de ressources prévu au contrat. Lorsqu’ un contrat est conclu pour une période renouvelable, l’engagement est valorisé pour une durée courant jusqu’à la prochaine échéance de renouvellement. Dans le cas d’engagements réciproques, l’engagement donné et l’engagement reçu sont valorisés en fonction du montant de trésorerie que le Groupe devra décaisser ou encaisser. Les différentes natures d’engagements donnés et reçus par le Groupe sont : Cautions et engagements de garanties Cette rubrique recouvre les cautions et garanties mises en place dans le cadre de contrats commerciaux ou de baux. Les actifs immobilisés de TF1 (incorporels, corporels et ﬁ nanciers) ne sont pas assortis de nantissements ni d’hypothèques. Engagements réciproques Transport d’images Les engagements de transport d’images sont relatifs à la fourniture de services de télédiffusion (Télédiffusion de France) et à la location de capacité satellitaire et de transpondeurs auprès de sociétés privées. Engagements sur titres de participation Cette rubrique recouvre les engagements fermes ou optionnels de livrer ou de recevoir des titres. Au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010, ils concernent notamment l’accord signé avec le Groupe AB pour 155 millions d’euros. Autres engagements contractuels réciproques Ils recouvrent des engagements donnés et reçus de divers contrats dans le cadre d’activités non récurrentes des sociétés du Groupe. Locations simples Dans cette rubrique sont recensés, en engagements donnés et reçus, les paiements futurs minimaux pour des contrats de locations simples non résiliables et en cours à la clôture de l’exercice. Seuls les baux signiﬁ catifs au niveau du Groupe ont été pris en compte. Ils se rapportent pour l’essentiel à des locations immobilières, en particulier les locaux occupés les ﬁ liales du Groupe, et les sociétés françaises du groupe Eurosport. Location-financement Dans cette rubrique sont présentés les paiements minimaux futurs sur les contrats de location-ﬁ nancement existant à la date de clôture. Les éléments présentés ci-dessous n’omettent pas d’engagement hors bilan signiﬁ catif selon les normes comptables en vigueur. 33.1 CAUTIONS ET ENGAGEMENTS DE GARANTIES (en millions d’euros) À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Total 2011 Total 2010 Engagements de garantie Nantissements, hypothèques et sûretés réelles ----- Avals, cautions et garanties données 2,4 1,5 - 3,9 4,1 Engagements de garantie donnés 2,4 1,5 - 3,9 4,1 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles ----- Avals, cautions et garanties reçues - 1,9 - 1,9 2,6 Engagements de garantie reçus - 1,9 - 1,9 2,6 ENGAGEMENTS DE GARANTIE NETS 2,4 0,4 - 2,0 1,5]]></page>
	<page id="155"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 153 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés 33.2 ENGAGEMENTS CONTRACTUELS RÉCIPROQUES (en millions d’euros) À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Total 2011 Total 2010 Engagements contractuels divers Transport d’images 40,1 102,8 10,8 153,7 118,7 Engagements sur titres de participation 158,4 13,5 1,8 173,7 178,9 Autres 13,0 9,8 - 22,8 22,3 Engagements contractuels divers donnés 211,5 126,1 12,6 350,2 319,9 Transport d’images 40,1 102,8 10,8 153,7 118,7 Engagements sur titres de participation 158,4 13,5 1,8 173,7 178,9 Autres 13,0 9,8 - 22,8 22,3 Engagements contractuels divers reçus 211,5 126,1 12,6 350,2 319,9 ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS NETS - ---- 33.3 LOCATIONS SIMPLES (en millions d’euros) À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Total 2011 Total 2010 Contrats de location simple Locations simples données 21,9 71,3 21,7 114,9 145,5 Locations simples reçues 21,9 71,3 21,7 114,9 145,5 CONTRATS DE LOCATION SIMPLE NETS - ---- 33.4 LOCATION-FINANCEMENT (en millions d’euros) À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Total 2011 Total 2010 Contrats de location-financement (déjà comptabilisés au bilan) 4,4 10,8 - 15,2 20,0]]></page>
	<page id="156"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 154 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 34 Informations sur les parties liées 34.1 RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS La rémunération versée au cours de l’exercice 2011 aux cadres dirigeants du Groupe, soit les 15 membres du Comité de Direction générale TF1 cités dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, s’élève à 9,2 millions d’euros et se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2011 2010 Rémunération fixe 6,6 6,0 Rémunération variable 2,6 1,7 Avantages en nature N/S N/S Par ailleurs : p la part de la charge de l’exercice liée aux options de souscription d’actions et aux attributions d’actions gratuites accordées à ces cadres dirigeants s’élève à 0,5 million d’euros ; p la part des obligations comptabilisées au titre des indemnités de ﬁ n de carrière et autres avantages postérieurs à l’emploi est de 3,1 millions d’euros. Les membres du Comité de Direction générale du groupe Bouygues, dont Nonce Paolini, bénéﬁ cient d’un régime de retraite complémentaire de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime, qui constitue un avantage postérieur à l’emploi. La charge relative à la contribution versée en 2011 au fonds des actifs constitués par la compagnie d’assurances qui gère le régime, refacturée par Bouygues, est de 0,2 million d’euros. En dehors des prêts de titres aux membres de la Direction également administrateurs, dans le cadre de leur fonction, il n’a été accordé aucun prêt ou garantie signiﬁ catif aux membres de la Direction ou du Conseil d’Administration. 34.2 TRANSACTIONS AVEC LES AUTRES PARTIES LIÉES Les transactions avec les autres parties liées sont synthétisées dans le tableau suivant : (en millions d’euros) Produits Charges Créances Dettes 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 Parties liées en amont 26,0 35,4 (15,4) (13,7) 12,4 9,7 56,8* 6,3 Coentreprises 0,7 3,6 (2,2) (4,9) 1,8 2,4 1,6 1,9 Entités associées 0,5 6,9 (8,8) (5,9) 3,7 1,6 9,5 3,1 Autres parties liées 1,7 1,5------ TOTAL 28,9 47,4 (26,4) (24,5) 17,9 13,7 67,9 11,3 * Dont principalement convention de trésorerie Bouygues Relais (cf. note 31.2.1). Les conventions exécutées avec les coentreprises et les entités associées ont principalement pour nature des transactions courantes, de nature opérationnelle, dans le domaine audiovisuel, ainsi que des refacturations de prestations administratives du siège et des produits et charges liés aux opérations de trésorerie court terme. Les conventions exécutées avec les autres parties liées comprennent celles réalisées principalement avec les autres sociétés du groupe Bouygues, ﬁ liales de Bouygues SA. Ces conventions sont de nature courante et commerciale, à l’exception des transactions réalisées avec l’entité Bouygues Relais dans le cadre de convention de trésorerie court terme. Les engagements hors bilan présentés en note  33 n’incluent pas d’engagements signiﬁ catifs envers les parties liées.]]></page>
	<page id="157"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 155 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 35 Honoraires des Commissaires aux Comptes Le montant des honoraires versés par le Groupe à ses Commissaires aux Comptes se répartit ainsi : (en milliers d’euros) Mazars KPMG Autres Réseaux Commissaires Montant % Montant % Montant % 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 Commissariat aux comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolidés (800) (812) 97 % 97 % (875) (795) 96 % 89 % (90) (76) 88 % 100 % Dont TF1 SA (216) (230) (216) (230) - - Dont Filiales (584) (582) (659) (565) (90) (76) Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux Comptes (27) (25) 3 % 3 % (25) (102) 3 % 11 % ---- Dont TF1 SA (27) (25) (25) (100) - - Dont Filiales -- -( 2 ) -- Honoraires CAC audit (827) (837) 100 % 100 % (900) (897) 98 % 100 % (90) (76) 88 % 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social ---- (16) - 2 % 0 % (12) - 12 % - Autres (si &gt; 10 % des honoraires d’audit) ------------ Honoraires CAC autres ---- (16) - 2 % 0 % (12) - 12 % 0 % TOTAL HONORAIRES CACS (827) (837) 100 % 100 % (916) (897) 100 % 100 % (102) (76) 100 % 100 %]]></page>
	<page id="158"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 156 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 36 Dépendance du Groupe à l’égard des licences concédées TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation. La Loi du 30 septembre 1986 modiﬁ ée par la Loi 2007-309 du 5 mars 2007 a prévu que sous certaines conditions, une société puisse bénéﬁ cier de reconductions automatiques de son autorisation d’émettre. TF1 a signé les conventions et pris les engagements nécessaires aﬁ n de rester titulaire de son autorisation d’émettre jusqu’en 2022. Par ailleurs, les ﬁ liales ou coentreprises suivantes  : LCI, Eurosport France, TMC, NT1 et TF6, sont titulaires d’une autorisation de diffusion hertzienne numérique délivrée le 10 juin 2003 pour une durée de 10 ans. Note 37 Événements postérieurs à la clôture Pas d’événement signiﬁ catif postérieur à la clôture à noter.]]></page>
	<page id="159"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 157 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Note 38 Périmètre de consolidation détaillé Société Nationalité Activité 2011 2010 % contrôle (1) Méthode consolidation % contrôle (1) Méthode consolidation TF1 SA Française Diffusion de programmes audiovisuels Société mère Société mère ANTENNES France TF1 PUBLICITÉ Française Régie publicitaire TF1 100,00 % IG 100,00 % IG TF1 FILMS PRODUCTION Française Coproduction de films 100,00 % IG 100,00 % IG TÉLÉSHOPPING Française Télé-achat 100,00 % IG 100,00 % IG TV BREIZH Française Chaîne thématique 100,00 % IG 100,00 % IG UNE MUSIQUE Française Édition musicale et phonographique 100,00 % IG 100,00 % IG TF6 Française Chaîne thématique 50,00 % IP 50,00 % IP TF1 ENTREPRISES Française Télématique, droits dérivés 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORT France SA Française Chaîne thématique 100,00 % IG 100,00 % IG EZ TRADING Française Import-Export - - 100,00 % IG TF1 THÉMATIQUES Française Holding du pôle chaînes thématiques 100,00 % IG 100,00 % IG e -TF1 Française Création/diffusion services Internet et télévisuels 100,00 % IG 100,00 % IG LA CHAÎNE INFO Française Chaîne thématique 100,00 % IG 100,00 % IG TF1 PRODUCTION Française Production de programmes 100,00 % IG 100,00 % IG BAXTER Française Édition musicale et phonographique - - 100,00 % IG TF6 GESTION Française Gérante de TF6 50,00 % IP 50,00 % IP SÉRIE CLUB Française Chaîne thématique 50,00 % IP 50,00 % IP MONTE CARLO PARTICIPATIONS Française Holding de TMC 100,00 % IG 100,00 % IG TOP SHOPPING Française Distribution en magasins 100,00 % IG 100,00 % IG LES NOUVELLES ÉDITIONS TF1 Française Édition littéraire - - 51,00 % IG STYLÍA FrançaiseChaîne thématique100,00 %IG100,00 %IG APHÉLIE Française Société immobilière 100,00 % IG 100,00 % IG HISTOIRE Française Chaîne thématique 100,00 % IG 100,00 % IG USHUAÏA TV Française Chaîne thématique 100,00  % IG 100,00  % IG TÉLÉ MONTE CARLO Monégasque Chaîne thématique 80,00 % IG 80,00 % IG INFOSHOPPING Française Infomercials - - 100,00 % IG WAT Française Création/services Internet 100,00 % IG 100,00 % IG TMC RÉGIE Française Régie publicitaire TMC 100,00 % IG 100,00 % IG SKY ART MEDIA États-Unis Publication presse 27,54 % ME 27,54 % ME OUEST INFO Française Agence d’images d’actualités télévisées 100,00 % IG 100,00 % IG ONE CAST Française Service de diffusion et de transmission audiovisuelle 100,00 % IG 100,00 % IG FIRELIE Française Société immobilière 100,00 % IG - -]]></page>
	<page id="160"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 158 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Société Nationalité Activité 2011 2010 % contrôle (1) Méthode consolidation % contrôle (1) Méthode consolidation TF1 DISTRIBUTION Française Distribution de chaînes de télévision 100,00 % IG - - SF2J Française Éditeur de jeux de société 100,00 % IG 100,00 % IG DUJARDIN Française Éditeur de jeux de société 100,00 % IG 100,00 % IG WB TÉLÉVISION Belge Diffusion de programmes audiovisuels 49,00 % ME 49,00 % ME HOLDING OMEGA PARTICIPATIONS Française Holding 100,00 % IG 100,00 % IG GIE TF1 Acquisitions de droits Française Acquisition/ventes de droits audiovisuels 100,00 % IG 100,00 % IG NT1 Française Chaîne thématique 100,00 % IG 100,00 % IG TF1 DS Française Acquisition/vente de droits audiovisuels 100,00 % IG 100,00 % IG PERELIE Française Société immobilière 100,00 % IG - - PLACE DES TENDANCES Française Commerce en ligne 80,00 % IG 80,00 % IG TF1 EXPANSION Française Holding 100,00 % IG 100,00 % IG METRO FRANCE PUBLICATIONS (2) Française Éditeur de presse 100,00 % IG 34,30 % ME DROITS AUDIOVISUELS CIBY 2000 Française Exploitation de droits audiovisuels 100,00 % IG 100,00 % IG TF1 VIDÉO Française Exploitation de droits vidéo 100,00 % IG 100,00 % IG GIE SONY TF1 VIDÉO Française Exploitation de droits vidéo 50,00 % IP 50,00 % IP TF1 DROITS AUDIOVISUELS Française Exploitation de droits audiovisuels 100,00 % IG 100,00 % IG TCM DA Française Exploitation de droits audiovisuels - - 50,00 % IP TCM GESTION Française Gérante de TCM DA - - 49,96 % IP SOFICA VALOR 6 Française Exploitation de droits audiovisuels 100,00 % IG - - TF1 INTERNATIONAL Française Exploitation de droits audiovisuels 66,00 % IG 66,00 % IG UGC DISTRIBUTION Française Exploitation de droits audiovisuels 34,00 % ME 34,00 % ME ANTENNES INTERNATIONALES EUROSPORT SA Française Commercialisation du programme Eurosport hors France 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORT BV Néerlandaise Commercialisation aux Pays-Bas du programme Eurosport 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORT TELEVISION LTD Anglaise Commercialisation au Royaume Uni du programme Eurosport 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORT TV AB Suédoise Commercialisation en Suède du programme Eurosport 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORT MEDIA GMBH Allemande Commercialisation en Allemagne du programme Eurosport 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORT EVENT LTD Anglaise Organisation de courses automobiles 100,00 % IG 100,00 % IG SRW EVENTS LTD Anglaise Organisation de courses automobiles - - 100,00 % IG]]></page>
	<page id="161"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 159 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes consolidés Société Nationalité Activité 2011 2010 % contrôle (1) Méthode consolidation % contrôle (1) Méthode consolidation EUROSPORT ASIA-PACIFIC Hong-Kong Commercialisation en Asie du programme Eurosport 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORT MEDIA SA Suisse Commercialisation en Suisse du programme Eurosport 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORT SA SPAIN Espagnole Commercialisation en Espagne du programme Eurosport 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORT FINLAND Finlande Commercialisation en Finlande du programme Eurosport 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORTNEWS DISTRIBUTION LTD Hong-Kong Commercialisation en Asie du programme Eurosport 98,00 % IG 98,00 % IG EUROSPORT NORVÈGE AS Norvégienne Commercialisation en Norvège du programme Eurosport 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORT POLSKA Polonaise Commercialisation en Pologne du programme Eurosport 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORT DANMARK APS Danoise Commercialisation au Danemark du programme Eurosport 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORT EVENTS Française Organisation d’événements sportifs - - 100,00 % IG EUROSPORT ARABIA FZ LLC Emirati Commercialisation au Moyen Orient du programme Eurosport 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORT MEDIA DISTRIBUTION Portugal Portugal Commercialisation au Portugal du programme Eurosport 100,00 % IG 100,00 % IG ACTIVITÉS DIVERSES SPS Française Exploitation d’une activité de jeux d’argent en ligne - - 100,00 % IG 1001 LISTES Française Création/services Internet - - 100,00 % IG DIRECT OPTIC PARTICIPATIONS Française Commerce en ligne 25,40 % ME - - (1) À l’exception de TMC, pour lesquelles le pourcentage d’intérêt est de 80 %, il n’existe pas d’autre différence significativ e entre le pourcentage de contrôle et le pourcentage d’intérêt sur les autres sociétés. (2) Metro France Publications : jusqu’au 28 juillet 2011, date de la prise de contrôle par TF1, les dispositions du pacte d’act ionnaires du 14 novembre 2003 entre TF1 et Metro International SA conduisaient à organiser le contrôle exclusif de Publications Metro France par Metro International, TF1 n’exerçant qu’une influence notable sur cette filiale détenue alors à 34,3 %.]]></page>
	<page id="162"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 160 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Comptes individuels 4.3 COMPTES INDIVIDUELS 4.3.1 Bilan social (normes françaises) ACTIF (en millions d’euros) Annexe 31/12/2011 Net 31/12/2010 Net Immobilisations incorporelles 2.2 et 3.1 45,8 42,0 Concessions et droits similaires 9,2 8,6 Marque 0,0 0,0 Fonds commercial 0,0 0,0 Autres immobilisations incorporelles 0,0 0,0 Immobilisations incorporelles en cours 3,1 2,2 Coproductions diffusables 12,7 8,8 Coproductions rediffusables 15,0 15,0 Coproductions en cours 5,8 7,4 Immobilisations corporelles 2.3 et 3.2 44,1 50,7 Terrains 0,0 0,0 Constructions 0,0 0,0 Installations techniques matériels et outillages 17,1 21,7 Autres immobilisations corporelles 26,7 29,0 Immobilisations corporelles en cours 0,3 0,0 Immobilisations financières 2.4 et 3.3 1 386,4 1 474,1 Participations 1 285,3 1 313,5 Créances rattachées à des participations 0,0 0,0 Autres titres immobilisés 0,8 0,1 Prêts 100,0 160,2 Autres immobilisations financières 0,3 0,3 ACTIF IMMOBILISÉ 1 476,3 1 566,8 Stocks et en cours 2.5 et 3.4 400,2 421,8 Matières premières et autres approvisionnements 0,0 0,0 Marchandises 0,0 0,0 Droits de première diffusion 198,2 202,8 Droits rediffusables 200,6 217,1 Droits de diffusion en cours 1,4 1,9 Avances et acomptes versés sur commandes 2.6 et 3.5.1 116,6 154,7 Créances clients et comptes rattachés 2.7 et 3.5.2 349,7 334,3 Autres créances 3.5.3 107,2 131,4 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 2.8 et 3.6 134,0 70,9 Charges constatées d’avance 3.7 5,3 5,6 ACTIF CIRCULANT 1 113,0 1 118,7 Charges à repartir sur plusieurs exercices 0,0 0,0 Prime de remboursement des emprunts 0,0 0,0 Écarts de conversion actif 0,3 0,0 TOTAL DE L’ACTIF 2 589,6 2 685,5]]></page>
	<page id="163"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 161 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Comptes individuels PASSIF (en millions d’euros) Annexe 31/12/2011 31/12/2010 Capital 42,2 42,7 Prime d’émission 0,0 3,8 Écart de réévaluation 0,0 0,0 Réserve légale 4,3 4,3 Réserve de plus-value à long terme 0,0 0,0 Autres réserves 813,4 835,0 Report à nouveau 290,7 250,7 Résultat net de l’exercice 114,5 157,2 Provisions réglementées 2.10 38,7 34,1 Capitaux propres 3.8 1 303,8 1 327,8 Provisions pour risques et charges 2.11 et 3.9 80,0 67,5 Autres emprunts obligataires 0,0 0,0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 1,3 0,1 Emprunts et dettes financières divers (2) 470,1 497,2 Fournisseurs et comptes rattachés 327,9 318,0 Dettes fiscales et sociales 155,4 159,9 Dettes sur immobilisations 2,5 1,4 Dettes diverses 242,4 313,6 Produits constatés d’avance 6,2 0,0 Dettes 3.10 1 205,8 1 290,2 Écarts de conversion passif 0,0 0,0 TOTAL DU PASSIF 2 589,6 2 685,5 (1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 1,2 0,0 (2) Dont comptes courants intra-groupe (y compris Groupe Bouygues) 470,1 497,2]]></page>
	<page id="164"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 162 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Comptes individuels 4.3.2 Compte de résultat social (normes françaises) (en millions d’euros) Annexe 2011 2010 Produits d’exploitation 1 626,9 1 660,5 Recettes de Publicité liées à l’Antenne 2.12 et 4.1 1 435,2 1 473,9 Autres prestations de services 4,7 2,3 Produits des activités annexes 7,3 8,4 Chiffre d’affaires 1 447,2 1 484,6 Production stockée (0,5) 0,7 Production immobilisée 0,7 5,2 Subvention d’exploitation 0,2 0,0 Reprises sur amortissements et provisions 81,2 68,9 Transferts de charges 4.6 95,5 98,6 Autres produits 2,6 2,5 Charges d’exploitation (1 429,4) (1 506,4) Achats de matières premières et autres approvisionnements 4.2 (610,0) (594,5) Variation de stock (36,2) (38,9) Autres achats et charges externes (348,1) (421,2) Impôts, taxes et versements assimilés 4.3 (106,6) (109,5) Salaires et traitements 4.4 (133,0) (127,9) Charges sociales 4.4 (61,3) (64,8) Dotations aux amortissements et aux provisions ■ amortissements des coproductions diffusées (5,6) (13,7) ■ amortissements des autres immobilisations (15,4) (15,6) ■ amortissements des charges d’exploitation à répartir (0,0) (0,2) ■ provisions sur immobilisations incorpo. et actif circulant (43,4) (41,1) ■ provisions pour risques et charges (8,7) (18,3) Autres charges 4.5 (61,1) (60,7) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 197,5 154,1 Quote-part de résultat sur opérations faites en commun 0,0 0,0 Produits financiers 131,5 139,7 Charges financières (144,2) (88,9) RÉSULTAT FINANCIER 4.7 (12,7) 50,8 RÉSULTAT COURANT 184,8 204,9 Produits exceptionnels 37,4 22,5 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 31,4 0,5 Produits exceptionnels sur opérations en capital 3,0 13,3 Reprises sur provisions 3,0 8,7 Charges exceptionnelles (57,9) (32,1) Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (4,6) (1,2) Charges exceptionnelles sur opérations en capital (10,6) (22,2) Dotations aux amortissements et aux provisions (42,7) (8,7) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 4.8 (20,5) (9,6) Participation des salariés (4,6) (4,6) Impôt sur les sociétés 4.9 et 4.10 (45,2) (33,5) RÉSULTAT NET 114,5 157,2]]></page>
	<page id="165"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 163 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Comptes individuels 4.3.3 Tableau de ﬁ nancement social en ﬂ ux de trésorerie (normes françaises) EN FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) 31/12/2011 31/12/2010 1 – Opérations d’exploitation ■ Résultat de l’exercice 114,5 157,2 ■ Amortissements et provisions (1) (2) 61,1 51,2 ■ Subventions d’investissement rapportées au compte de résultat 0,0 0,0 ■ Plus ou moins-values sur cessions d’immobilisations 0,2 0,6 Capacité d’autofinancement 175,8 209,0 ■ Acquisitions de coproductions (2) (11,3) (3,6) ■ Amortissements et provisions de coproductions (2) 11,3 6,3 ■ Stocks 21,5 23,4 ■ Créances d’exploitation 8,9 121,1 ■ Dettes d’exploitation (59,5) (132,3) ■ Charges à répartir 0,0 0,0 ■ Avances nettes en provenance des tiers 38,1 71,6 Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 9,0 86,5 TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 184,8 295,5 2 – Opérations d’investissement ■ Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1) (2) (9,9) (15,8) ■ Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1) (2) 0,0 10,2 ■ Acquisitions de participations financières (3,4) (263,1) ■ Cessions de participations financières 0,1 0,0 ■ Variation nette des dettes sur immobilisations 1,1 (2,4) ■ Variation nette autres immobilisations financières 59,4 0,0 TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS 47,3 (271,1) 3 – Opérations de financement ■ Variation des capitaux propres (25,8) 0,0 ■ Variation nette des dettes financières (27,2) (568,2) ■ Dividendes mis en paiement (117,2) (91,8) TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT (170,2) (660,0) VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE 61,9 (635,6) Trésorerie au début de l’exercice 70,9 706,5 Variation de la trésorerie 61,9 (635,6) Trésorerie à la clôture de l’exercice 132,8 70,9 (1) Hors parts de coproduction de programmes. (2) En vue de donner une représentation économique des flux de trésorerie comparable à celle des comptes consolidés, l’acquisition, la consommation, la cession et la réforme des parts de coproduction de programmes qui figurent dans les comptes individuels en valeurs immobilisées ont été intégrées aux variations du besoin en fonds de roulement d’exploitation.]]></page>
	<page id="166"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 164 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes individuels 4.4 ANNEXES DES COMPTES INDIVIDUELS Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 15 février 2012 et seront soumis pour approbation à la prochaine Assembl ée Générale Ordinaire du 19 avril 2012. Note 1 Faits marquants 165 Note 2 Règles et méthodes comptables 165 Note 3 Notes sur le bilan 168 Note 4 Notes sur le compte de résultat 174 Note 5 Autres informations 176 Note 6 Événements postérieurs à la clôture 179]]></page>
	<page id="167"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 165 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes individuels Note 1 Faits marquants 1.1 ACQUISITION DE PUBLICATIONS METRO FRANCE Le 28 juillet 2011, TF1 SA, actionnaire à 34,3 % depuis 2003, a ﬁ nalisé l’acquisition de 65,7 % complémentaires du capital de Publications Metro France pour un prix déﬁ nitif de 3,2 millions d’euros. 1.2 CESSION DE TCM DA ET TCM GESTION Le 19 avril 2011, TF1 SA a cédé au Groupe M6 la totalité de sa participation de 34 % détenue dans leur ﬁ liale commune de catalogue de droits TCM DA. Note 2 Règles et méthodes comptables Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de régularité et de sincérité aﬁ n de donner une image ﬁ dèle de patrimoine, de la situation ﬁ nancière et du résultat de l’entreprise, conformément aux règles de base suivantes : p continuité de l’exploitation ; p permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; p indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 2.1 COMPARABILITÉ DES COMPTES Aucun changement de méthode n’est intervenu sur l’exercice 2011. 2.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2.2.1 Principes généraux Aﬁ n de sécuriser la grille de programmes pour les années futures, la société souscrit des contrats fermes d’acquisition de parts de production de programmes en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes correspondants. Les parts de production des programmes sont portées en immobilisations incorporelles pour leur montant d’acquisition contractuel, à partir du moment où l’acceptation technique a eu lieu et où les droits sont ouverts. Les acomptes versés au titre des droits qui ne remplissent pas les conditions précédentes sont comptabilisés en acomptes fournisseurs. Les programmes acquis pour une diffusion unique sont amortis à 100 % lors de la diffusion. Lorsque les programmes acquis prévoient 2 diffusions ou plus, ils sont amortis de la manière suivante selon le type de programmes : Type de programme Fictions d’une durée au moins égale à 52 minutes Dessins animés Autres programmes 1 re diffusion 80 % 50 % 100 % 2 e diffusion 20 % 50 % Les « autres programmes » du tableau ci-dessus comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines/documentaires, de l’Information et des ﬁ ctions d’une durée unitaire inférieure à 52 minutes. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors qu’il est probable qu’un programme donné comportant une part de coproduction ne sera pas diffusé. Cette probabilité s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programme validées par le management. 2.2.2 Coproductions diffusables Les parts de coproduction de programmes correspondant au premier passage à l’antenne sont comptabilisées sous cette rubrique. 2.2.3 Coproductions rediffusables Les parts de coproduction des programmes correspondant aux rediffusions encore possibles sont enregistrées dans le compte «coproductions rediffusables». 2.2.4 Coproductions en cours Les œuvres littéraires n’ayant pas encore donné lieu à une mise en production ﬁ gurent sous cette rubrique. Les montants enregistrés correspondent aux sommes versées à la date de clôture. Les montants contractuels des versements restant à effectuer ﬁ gurent dans le paragraphe relatif aux immobilisations incorporelles au titre de la sécurisation de la grille. Figurent également dans cette rubrique les parts de coproduction de programmes pour lesquelles le tournage est terminé mais l’acceptation technique n’a pas eu lieu et/ou les droits ne sont pas ouverts.]]></page>
	<page id="168"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 166 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes individuels 2.2.5 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (ou à leur coût de production le cas échéant) et sont diminuées des amortissements et éventuelles dépréciations. 2.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. Les caractéristiques des plans d’amortissement peuvent être résumées dans le tableau ci-dessous : Installations techniques Mode linéaire 3 à 7 ans Autres immobilisations corporelles Mode linéaire 2 à 10 ans 2.4 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition qui comprend le coût d’achat et les frais accessoires. Chaque année, un test de valeur est effectué en fonction des perspectives d’activité et de rentabilité mesurées sur la base des plans d’affaires et de la méthode des ﬂ ux de trésorerie actualisés (DCF). Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée et complétée le cas échéant par une provision pour dépréciation des comptes courants et une provision pour risques et charges. 2.5 STOCKS ET EN COURS 2.5.1 Principes généraux Aﬁ n de sécuriser la grille de programmes pour les années futures, outre les contrats d’acquisition de parts de production, la société souscrit des contrats fermes d’acquisition de droits de diffusion de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes correspondants. Les droits de diffusion de programmes sont entrés en stock à partir du moment où l’acceptation technique a eu lieu et où les droits sont ouverts. Ils sont valorisés sur la base de leur coût d’acquisition ou de leur coût global de production (coûts directs augmentés des frais indirects liés à la production hors coûts d’emprunt comptabilisés en charges). Les acomptes versés au titre des droits qui ne remplissent pas les conditions précédentes sont comptabilisés en acomptes fournisseurs. Les programmes acquis pour une diffusion unique sont consommés à 100 % lors de la diffusion. Lorsque les programmes acquis prévoient 2 diffusions ou plus, ils sont consommés selon les modalités suivantes : p pour les programmes non valorisés individuellement dans les contrats, la règle est la suivante : Type de programmes Fictions d’une durée au moins égale à 52 minutes Films, téléfilms, séries, dessins animés Autres programmes 1 re diffusion 80 % 50 % 100 % 2 e diffusion 20 % 50 % p pour les programmes valorisés individuellement dans les contrats : la consommation reﬂ ète le prix unitaire contractuel. Les « autres programmes » du tableau ci-dessus comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines/documentaires, de l’Information, et des ﬁ ctions d’une durée unitaire inférieure à 52 minutes. Une provision pour dépréciation est constituée : p dès lors qu’il est probable qu’un programme donné ne sera pas diffusé (cette probabilité s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programme validées par la Direction) ; p si la valeur du droit de rediffusion contractuelle est supérieure à la valeur qui lui serait attribuée selon les règles utilisées en l’absence de valorisation individuelle dans le contrat ; p dès lors qu’un programme fait l’objet d’une revente probable et qu’il existe un écart défavorable entre sa valeur en stock et le prix de vente obtenu ou estimé. Les contrats d’acquisition de droits non comptabilisés en stocks à la date de clôture sont valorisés pour leur montant contractuel ou pour le montant estimé du décaissement futur (cas des contrats cadre), déduction faite des versements d’acomptes dont ils ont fait l’objet et qui ﬁ gurent au bilan en « avances et acomptes versés sur commande » ; ces contrats sont mentionnés dans le paragraphe relatif aux stocks. 2.5.2 Droits de première diffusion Les droits ouverts correspondant au premier passage à l’antenne sont comptabilisés sous cette rubrique. 2.5.3 Droits de diffusion rediffusables Les droits correspondant aux rediffusions possibles sont enregistrés dans le compte « droits de diffusion rediffusables ». 2.6 AVANCES ET ACOMPTES Les acomptes sur achats de programmes sont comptabilisés selon les principes décrits au paragraphe 2.5.1 et peuvent faire l’objet d’une dépréciation le cas échéant. Les paiements relatifs aux achats de droits de retransmissions sportives sont comptabilisés en avances et acomptes jusqu’à la date de réalisation de l’événement sportif. Si le droit de retransmission sportive fait l’objet d’une revente, l’éventuel écart défavorable entre le montant des acomptes versés et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable. 2.7 CRÉANCES CLIENTS Les créances qui font actuellement l’objet d’une action contentieuse sont provisionnées à hauteur de 100 % de leur montant hors taxes.]]></page>
	<page id="169"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 167 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes individuels De plus, les risques de non-recouvrement supérieurs à 2  ans ont été couverts par voie de provisions pour risques, selon les modalités suivantes : p 100 % de leur montant hors taxes pour les créances antérieures au 1 er  janvier 2009 ; p 50 % de leur montant hors taxes pour les créances nées entre le 1 er  janvier 2009 et le 31 décembre 2009 ; Les risques sur les créances nées postérieurement au 31 décembre 2009 et non recouvrées au 31 décembre 2011 ne sont pas signiﬁ catifs. 2.8 TRÉSORERIE La société gère de façon centralisée la trésorerie du Groupe. Les comptes courants de trésorerie débiteurs sont classés en Trésorerie en cohérence avec les comptes courants de trésorerie créditeurs qui ﬁ gurent en Emprunts et dettes ﬁ nancières divers. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur prix d’acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire s’avère inférieure au prix d’acquisition. 2.9 OPÉRATIONS EN DEVISES ET ÉCARTS DE CONVERSION Les factures reçues en devises sont comptabilisées en euros sur la base du taux du jour de comptabilisation et les dettes de ﬁ n d’exercice sont converties au cours de change en vigueur au 31 décembre. Les écarts sont portés dans les comptes d’écarts de conversion Actif et Passif. Les écarts de conversion Actif relatifs à des dettes non couvertes font l’objet d’une provision pour perte de change enregistrée en provision pour risques et charges. 2.10 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES Cette rubrique comprend : p les amortissements dérogatoires sur les parts coproductions de programmes non encore diffusées, calculés à partir du premier jour du mois suivant la date de ﬁ n de tournage, selon les règles déﬁ nies par la Direction générale des Impôts le 3 juillet 1970, soit en pourcentage mensuel : 1 er mois 20 % 2 e mois 15 % 3 e au 9 e mois 5 % 10 e au 24 e mois 2 % ples amortissements dérogatoires sur logiciels et licences qui complètent l’amortissement économique effectué à l’actif du bilan ; p les amortissements dérogatoires sur frais d’acquisition de titres de participation calculés sur une période de 5 ans selon le mode linéaire. 2.11 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Une provision est constituée dès lors qu’une obligation (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé à l’égard d’un tiers provoquera, de manière certaine ou probable, une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière ﬁ able. La provision est revue à chaque clôture et ajustée le cas échéant pour reﬂ éter la meilleure estimation de l’obligation à cette date. Les passifs éventuels sont ceux dont l’existence doit être conﬁ rmée par la survenance d’événements futurs, ou pour lesquels la sortie de ressource ne peut être évaluée de manière ﬁ able. Ils ne font pas l’objet de provision. 2.11.1 Indemnités de fin de carrière L’engagement de retraite de TF1 est limité aux indemnités de ﬁ n de carrière prévues par les conventions collectives. Il est calculé selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de ﬁ n de carrière et fait l’objet d’une provision pour risques et charges, déduction faite des sommes portées à un fonds d’assurance. 2.11.2 Congés d’ancienneté Des jours de congés supplémentaires sont attribués aux salariés en fonction de leur ancienneté dans l’entreprise. La charge correspondant à l’acquisition de ces droits à congés est calculée en tenant compte de l’ancienneté dans l’entreprise, du salaire à la date de consommation des droits et du taux de rotation du personnel. Elle est actualisée et fait l’objet d’une provision pour risques et charges. 2.11.3 Autres provisions pour risques et charges Elles comprennent principalement les provisions pour litiges et sont évaluées à hauteur des sorties de ressources probables qu’occasionneront les procès ou litiges en cours dont le fait générateur existait à la clôture. Elles incluent notamment les charges relatives aux contentieux de nature sociale et ﬁ scale. Le montant des redressements notiﬁ és fait l’objet d’une provision si la société estime que la prise en compte du bien fondé de sa position dans le contentieux l’opposant aux Administrations n’est pas hautement probable. La part des redressements qui ne fait pas l’objet de contentieux est enregistrée en dette dès que le montant est connu. 2.12 PUBLICITÉ Les ventes d’espace publicitaire sont constatées en chiffre d’affaires lorsque la publicité ou le spot publicitaire correspondant est diffusé. Elles sont égales aux ventes d’espace publicitaire facturées aux annonceurs par les régies publicitaires (principalement TF1 Publicité) diminuées de leur commission de régie. TF1 réalise à titre marginal des échanges de publicité avec des supports autres que télévisuels (radio, presse écrite…). Ces opérations sont présentées de manière décompensée en chiffre d’affaires et en charges externes.]]></page>
	<page id="170"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 168 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes individuels 2.13 ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements de transport d’images recouvrent les redevances à verser aux fournisseurs de services de télédiffusion jusqu’à l’échéance des contrats. Les cautions et garanties mises en place dans le cadre de contrats commerciaux ﬁ gurent en engagements hors bilan. 2.14 INSTRUMENTS FINANCIERS Le Groupe utilise des instruments ﬁ nanciers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux d’intérêts et de change. Cette exposition est générée par les opérations propres de TF1 SA et par les garanties de change octroyées à ses ﬁ liales dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change du Groupe. La politique du Groupe est de n’opérer sur les marchés ﬁ nanciers qu’à des ﬁ ns de couverture d’engagements liés à son activité et non à des ﬁ ns spéculatives. Les résultats relatifs aux instruments ﬁ nanciers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Note 3 Notes sur le bilan 3.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de parts de coproduction de programmes ; le détail de leurs variations ﬁ gure dans le tableau ci-dessous : (en millions d’euros) 2011 2010 Coproductions en cours 8,9 8,3 Coproductions diffusables 8,8 13,4 Coproductions rediffusables 15,0 21,0 VALEUR COPRODUCTIONS AU 1 ER  JANVIER 32,7 42,7 Investissements 21,5 15,0 Consommations 1 re diffusion (4,1) (9,6) Consommations 2 e diffusion (1,5) (4,1) Consommations totales au titre de la diffusion (5,6) (13,7) Droits échus (0,4) (1,8) Réformes et abandons (7,0) (6,5) VNC reventes (2,8) (3,0) Diminutions (15,8) (25,0) VALEUR COPRODUCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 38,4 32,7 La ventilation des parts de coproduction est la suivante : Coproductions en cours 10,7 8,9 Coproductions diffusables 12,7 8,8 Coproductions rediffusables 15,0 15,0 Total 38,4 32,7 PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION Au 1 er  janvier 1,5 1,5 Dotation 3,4 Reprise 0,0 0,0 Au 31 décembre 4,9 1,5 Au 31 décembre 2011, le risque de non-diffusion des programmes comportant une part de coproduction s’élève à 15,9 millions d’eu ros dont : p 4,9 millions d’euros sont couverts par voie de dépréciation d’actif ; p 11,0 millions d’euros sont couverts par des provisions réglementées déjà constituées, selon les modalités décrites au paragraph e 2.10.]]></page>
	<page id="171"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 169 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes individuels Par ailleurs, au titre de la sécurisation de la grille de programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de parts de production de programmes est le suivant : (en millions d’euros) À moins d’1 an De 1  à 5 ans À plus de 5 ans Total 2011 Rappel 2010 Parts de production 6,9 1,7 5,2 13,8 14,6 3.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les mouvements de l’exercice, relatifs à la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements correspondants, peuvent être résumés dans le tableau ci-dessous : Valeurs brutes (en millions d’euros) 01/01/2011 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2011 Installations techniques et matériels 89,0 3,0 (12,0) (0,2) 79,8 Autres immobilisations 81,5 3,9 (6,7) 0,2 78,9 Immobilisations en cours - 0,3 - - 0,3 TOTAL 170,5 7,2 (18,7) 159,0 Amortissements 01/01/2011 Augmentations Diminutions 31/12/2011 Installations techniques et matériels 67,3 7,3 (11,9) - 62,7 Autres immobilisations 52,5 6,4 (6,7) - 52,2 TOTAL 119,8 13,7 (18,6) - 114,9 3.3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Ce poste s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) Titres de participation Autres titres immobilisés Prêts Autres Total VALEURS BRUTES AU 1 ER  JANVIER 2011 1 530,1 0,1 160,2 0,3 1 690,7 Augmentations Titres Publications Metro France 3,2---3 , 2 Titres Prefas 18-19-20-21 0,2---0 , 2 Actions propres (1) - 0,7 - - 0,7 Diminutions Titres TCM DA &amp; TCM Gestion (0,1)--- (0,1) Titres LCI Radio &amp; Firélie (0,1)--- (0,1) Prêt Eurosport - - (60,0) - (60,0) VALEURS BRUTES AU 31 DÉCEMBRE 2011 1 533,3 0,8 100,2 0,3 1 634,6 Provisions pour dépréciation Au 1 er  janvier 2011 216,6--- 216,6 Dotation 69,9 - 0,2 - 70,1 Reprise (38,5)--- (38,5) Au 31 décembre 2011 248,0 - 0,2 - 248,2 VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2011 1 285,3 0,8 100,0 0,3 1 386,4 (1) Les actions propres correspondent à un total de 100 000 actions au 31 décembre 2011. La rubrique Prêts est composée d’un prêt consenti à la société Eurosport (valeur résiduelle au 31/12/2011 : 100,0 millions d’euros). Les dotations aux dépréciations d’un montant total de 69,9 millions d’euros concernent Eurosport France pour 9,0  M€, TF1 Droits Audiovisuels pour 34,7 M€, TF1 Production pour 5,0 M€, Publications ]]></page>
	<page id="172"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 170 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes individuels Metro France pour 9,6 M€, WAT pour 7,1 M€ et WB Télévision pour 4,5 M€. Les reprises de dépréciation correspondent à TF1 Thématiques pour 25,1 M€ et One Cast pour 13,4 M€. 3.4 STOCKS ET EN COURS Ce poste est essentiellement composé des droits de diffusion non consommés et se répartit de la manière suivante : (en millions d’euros) Achats de droits Production interne Total 2011 Rappel 2010 Droits de première diffusion 226,4 0,2 226,6 234,0 Droits de rediffusions 317,2 - 317,2 349,4 Droits de diffusion en cours - 1,9 1,9 0,4 Stock au 1 er  janvier 543,6 2,1 545,7 583,8 Achats 610,0 265,8 875,8 903,5 Consommations 1 re diffusion (516,5) (266,5) (783,0) (811,8) Consommations 2 e diffusion (70,7) - (70,7) (83,4) Consommations totales au titre de la diffusion (587,2) (266,5) (853,7) (895,2) Droits échus (21,1) - (21,1) (21,2) Réformes et abandons (17,8) - (17,8) (12,7) Reventes (20,0) - (20,0) (12,5) Consommations totales (646,1) (266,5) (912,6) (941,6) Stock au 31 décembre 507,5 1,4 508,9 545,7 Variation de stock (36,1) (0,7) (36,8) (38,1) La ventilation du stock est la suivante : Droits de première diffusion 228,0 - 228,0 226,6 Droits de rediffusions 279,5 - 279,5 317,2 Droits de diffusion en cours - 1,4 1,4 1,9 TOTAL 507,5 1,4 508,9 545,7 Provisions pour dépréciation Au 1 er  janvier 123,9 - 123,9 138,7 Transfert 0,7 - 0,7 0,5 Dotation 31,6 - 31,6 31,1 Reprise (47,5) - (47,5) (46,4) Au 31 décembre 108,7 - 108,7 123,9 Par ailleurs, au titre de la sécurisation de la grille de programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits de diffusion et de droits de retransmissions sportives est le suivant : (en millions d’euros) À moins d’1 an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total 2011 (1) Rappel 2010 (1) Programmes et droits de télédiffusion 521,4 763,5 86,1 1 371,0 1 436,80 Droits de retransmissions sportives 84,8 65,0 - 149,8 261,1 TOTAL 606,2 828,5 86,1 1 520,8 1 697,90 (1) Les programmes et droits de télédiffusion comprennent également les engagements externes pris par le GIE TF1 ACQUISITIONS DE DROITS pour le compte de TF1 SA. La partie de ces contrats libellée en devises est la suivante : 90,9 millions d’euros en US dollars.]]></page>
	<page id="173"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 171 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes individuels 3.5 AVANCES ET ACOMPTES VERSÉS SUR COMMANDES ET CRÉANCES 3.5.1 Avances et acomptes versés sur commande Cette rubrique est essentiellement constituée d’acomptes versés sur des achats de droits de diffusion de programmes et de retransmissions sportives pour 122,1  millions d’euros (provisionnés à hauteur de 9,3 millions d’euros). 3.5.2 Créances clients et comptes rattachés TF1 Publicité, mandataire de TF1  SA, vend aux annonceurs des espaces publicitaires. À ce titre, TF1 Publicité perçoit une commission indexée sur le chiffre d’affaires réalisé. Au 31 décembre 2011, le solde des créances dues par TF1 Publicité à TF1 SA s’élève à 327,7 millions d’euros contre 309,2 millions d’euros au 31 décembre 2010. 3.5.3 Autres créances Cette rubrique est essentiellement constituée de créances relatives à la TVA pour 60,4 millions d’euros et de comptes courants des ﬁ liales pour 46,2 millions d’euros (provisionnés à hauteur de 1,4 million d’euros). 3.5.4 Provisions pour dépréciation des avances et acomptes et créances ( en millions d’euros) 01/01/2011 Transfert Dotation Reprise 31/12/2011 Avances et acomptes 11,7 (0,7) 8,3 (10,0) 9,3 Autres créances 8,2 - - (6,8) 1,4 TOTAL 19,9 (0,7) 8,3 (16,8) 10,7 3.5.5 Échéances des créances (en millions d’euros) À moins d’1 an À plus d’1 an et à moins de 5 ans À plus de 5 ans Total Actif immobilisé 15,0 85,3 - 100,3 Actif circulant 706,6 0,9 - 707,5 TOTAL 721,6 86,2 - 807,8 3.6 Valeurs mobilières de placement et disponibilités Ces postes s’analysent de la façon suivante : Valeurs brutes (en millions d’euros) 2011 2010 Valeurs mobilières de placement - 0,4 Dépôts bancaires 5,8 22,5 Comptes courants de trésorerie débiteurs 127,5 47,3 Caisses 0,7 0,9 Intérêts courus à recevoir -- Disponibilités 134,0 70,7 TOTAL 134,0 71,1 Provisions des comptes courants et VMP Au 1 er  janvier 0,2 4,7 Dotation -- Reprise - (4,5) Transfert (0,2) - Au 31 décembre - 0,2 VALEURS NETTES 134,0 70,9]]></page>
	<page id="174"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 172 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes individuels 3.7 CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE Ce poste s’élève à 5,3 millions d’euros au 31 décembre 2011 (5,6 millions d’euros en 2010). 3.8 CAPITAUX PROPRES Le capital est divisé en 211 033 003 actions ordinaires de 0,2 euro entièrement libérées. Les mouvements de l’exercice peuvent être décrits dans le tableau ci-dessous : (en millions d’euros) 01/01/2011 Affectation du résultat (AGM 2011) (1) Augmentation Diminution (2) 31/12/2011 Capital 42,7 - - (0,5) 42,2 Prime d’émission 3,8 - - (3,8) - Réserve légale 4,3 - - - 4,3 Report à nouveau 250,7 40,0 - - 290,7 Autres réserves 835,0 - - (21,6) 813,4 Résultat de l’exercice 157,2 (157,2) 114,5 - 114,5 Sous-total 1 293,7 (117,2) 114,5 (25,9) 1 265,1 Provisions réglementées 34,1 - 7,6 (3,0) 38,7 TOTAL 1 327,8 (117,2) 122,1 (28,9) 1 303,8 Nombre d’actions 213 410 492 - 11 111 (2 388 600) 211 033 003 (1) Dividendes payés à compter du 26/04/2011. (2) Réduction de capital par annulation de 2 388 600 actions rachetées (Conseil d’Administration du 10 novembre 2011). Les provisions réglementées se ventilent de la façon suivante : (en millions d’euros) 01/01/2011 Dotation Reprise 31/12/2011 Parts de production 23,6 4,4 2,1 25,9 Frais d’acquisition sur titres de participation 2,7 1,9 - 4,6 Logiciels et licences 7,8 1,3 0,9 8,2 TOTAL 34,1 7,6 3,0 38,7 3.9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Constituées selon les modalités indiquées à la note 2.11 ces provisions ont évolué comme indiqué ci-dessous : (en millions d’euros) 01/01/2011 Dotations Reprises pour utilisation Reprises pour non- utilisation 31/12/2011 Provisions pour litiges 12,7 10,4 (10,2) (1,1) 11,8 Provisions relatives aux sociétés apparentées 33,4 12,9 (30,4) (1,5) 14,4 Provisions pour indemnités de fin de carrière 13,2 2,4 (0,7) (1,8) 13,1 Provisions pour congés d’ancienneté 5,9 0,7 (0,5) (0,2) 5,9 Provisions pour risques divers 2,3 32,5 - - 34,8 TOTAL 67,5 58,9 (41,8) (4,6) 80,0 Suite à un contrôle ﬁ scal portant sur les exercices 2006 à 2008, TF1 a reçu une notiﬁ cation de l’Administration Fiscale en novembre 2011. La société conteste les principaux éléments ﬁ gurant dans la notiﬁ cation et a exercé son droit de recours. Les incidences de cette notiﬁ cation ont été intégrées dans les comptes au 31 décembre 2011.]]></page>
	<page id="175"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 173 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes individuels Les provisions relatives aux sociétés apparentées correspondent à la quote-part de TF1 dans les résultats des ﬁ liales constituées en société de personnes et à des risques afférents aux ﬁ liales. Le montant de la provision pour indemnités de ﬁ n de carrière de 13,1 millions d’euros est égal à la valeur actualisée des obligations de 17,3 millions d’euros diminuée de la juste valeur des actifs du régime de 4,2 millions d’euros. Les principales hypothèses de calcul de la valeur actualisée des obligations sont les suivantes : p taux d’actualisation : 5,46 % ; p taux d’augmentation des salaires : 2,00 % ; p âge de départ à la retraite : 62 ans. Les provisions pour risques divers comprennent une provision de 27,0 millions d’euros relative à une réclamation de taxe CNC dont le remboursement a été obtenu par une décision en première instance et qui a fait l’objet d’un appel de la part de l’Administration. Aucun passif éventuel signiﬁ catif (litiges susceptibles d’occasionner une sortie éventuelle de ressources) n’a été identiﬁ é à la date d’arrêté des comptes. 3.10 DETTES 3.10.1 Emprunts auprès des établissements de crédits Dans ce poste ﬁ gurent des concours bancaires courants pour un montant de 1,2 million d’euros. La société possède une possibilité de tirages conﬁ rmés sur diverses banques d’un montant de 1 015 millions d’euros, tirages non utilisés au 31 décembre 2011 (dont 150 millions d’euros ont une échéance inférieure à un an et 865 millions d’euros une échéance supérieure à un an), auxquels s’adosse un droit de tirage non conﬁ rmé auprès de Bouygues Relais classé en Emprunts et dettes ﬁ nancières divers. 3.10.2 Emprunts et dettes financières divers Les placements de trésorerie des ﬁ liales, effectués dans le cadre de conventions de trésorerie, sont comptabilisés dans ce poste pour 423,0  millions d’euros (497,2  millions d’euros en 2010). Le tirage effectué chez Bouygues Relais s’élève à 47,1  millions d’euros au 31 décembre 2011. 3.10.3 Dettes diverses Le poste comprend essentiellement des avoirs et dégressifs à accorder à TF1 Publicité pour 231,1 millions d’euros (293,1 millions d’euros en 2010). 3.10.4 Échéances des dettes (en millions d’euros) À moins d’1 an À plus d’1 an et à moins de 5 ans À plus de 5 ans Total Emprunts et dettes auprès des étab de crédit 1,3 - - 1,3 Emprunts et dettes financières divers 470,1 - - 470,1 Dettes fournisseurs 327,9 - - 327,9 Dettes fiscales et sociales 155,4 - - 155,4 Dettes sur immobilisations 2,5 - - 2,5 Dettes diverses 241,4 1,0 - 242,4 TOTAL 1 198,6 1,0 - 1 199,6 3.10.5 État des charges à payer et des produits à recevoir (en millions d’euros) Actif Passif Créances clients 4,0 Dettes fournisseurs 114,0 Autres créances 44,7 Dettes fiscales et sociales 55,6 Dettes sur immobilisations 1,9 Dettes diverses 231,3 3.11 Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance d’un montant de 6,2  millions d’euros sont relatifs à la ﬁ liale TF1 Publicité. Ils correspondent à des engagements à servir clients donnés en gracieux qui, jusqu’au 31 décembre 2010, étaient comptabilisés en dettes diverses – clients avoirs à établir. Le montant correspondant au 31 décembre 2010 s’élevait à 11,1 millions d’euros.]]></page>
	<page id="176"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 174 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes individuels Note 4 Notes sur le compte de résultat 4.1 CHIFFRE D’AFFAIRES Les recettes publicitaires ﬁ gurent en produits pour 1 435,2 millions d’euros (1 473,9 millions d’euros en 2010). 4.2 ACHATS DE MATIÈRES PREMIÈRES, AUTRES APPROVISIONNEMENTS ET VARIATION DE STOCKS Ce poste comprend les consommations de droits de diffusion pour 587,2 millions d’euros (631,3 millions d’euros en 2010). Se reporter au paragraphe 3.4. 4.3 IMPÔTS ET TAXES Ce poste enregistre principalement la contribution au compte de soutien au cinéma pour un montant de 82,0 millions d’euros en 2011 contre 84,1 millions d’euros en 2010. Il comprend également en 2011 un montant de 6,4 millions d’euros au titre de la taxe sur la publicité diffusée (6,0 millions d’euros en 2010). 4.4 SALAIRES ET TRAITEMENTS ET CHARGES SOCIALES Aucune charge n’a été constatée dans les comptes au 31 décembre 2011 au titre du contrat d’intéressement mis en place dans le Groupe (7,9 millions d’euros en 2010). La charge relative à l’abondement mis en place dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise s’élève à 4,3 millions d’euros au 31 décembre 2011 (4,2 millions d’euros au 31 décembre 2010). 4.5 AUTRES CHARGES Les versements aux sociétés d’auteurs et droits voisins ﬁ gurent dans ce poste pour un montant de 60,6 millions d’euros en 2011 (61,0 millions d’euros en 2010). 4.6 TRANSFERTS DE CHARGES Dans ce poste ﬁ gure principalement le remboursement des coûts engagés par TF1 pour le compte de ses ﬁ liales. 4.7 RÉSULTAT FINANCIER Le résultat ﬁ nancier se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2011 2010 Dividendes et remontée résultats sociétés transparentes 35,1 70,1 Intérêts nets versés 1,4 (3,6) Provisions pour dépréciation des titres (1) (31,4) 1,3 Provisions pour dépréciation des comptes courants - 4,5 Provisions pour risques sur filiales (12,7) (23,4) Autres provisions (0,5) 0,3 Perte sur cession compte courant (0,8) - Écarts de change (3,8) 2,0 Amortissement des primes de remboursement des obligations - (0,4) Net (12,7) 50,8 (1) Se reporter au paragraphe 3.3 Le poste Autres provisions inclut notamment les provisions pour pertes de change. Concernant les sociétés liées, les intérêts versés s’élèvent à 4,2 millions d’euros et les intérêts reçus à 5,0 millions d’euro s en 2011 (respectivement 2,2 millions d’euros et 8,9 millions d’euros en 2010).]]></page>
	<page id="177"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 175 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes individuels 4.8 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2011 2010 Réformes et moins-values réalisées sur cessions de parts de production (7,4) (8,5) Dotations nettes de provisions (amortissement dérogatoire compris) (39,7) 0,1 Plus ou moins-values sur cessions immobilisations financières - (0,3) Divers 26,6 (0,9) Net (20,5) (9,6) Les dotations nettes aux provisions comprennent une provision de 27,0 millions d’euros relative à une réclamation de taxe CNC d ont TF1 a obtenu le remboursement en première instance et qui a fait l’objet d’un appel de la part de l’Administration (le produit correspondant se trouve sur la ligne Divers). 4.9 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS Ce poste se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2011 2010 Charge d’impôt groupe fiscal (81,6) (55,4) Produit d’impôt 2011 à percevoir des sociétés bénéficiaires 39,3 21,9 Charge d’impôt exercices antérieurs (2,9) - Impôt sur les sociétés (45,2) (33,5) Le produit d’impôt relatif au résultat exceptionnel est de 7,4 millions d’euros. TF1 a opté pour le régime d’intégration ﬁ scale depuis le 1 er   janvier 1989. Les conventions d’intégration ﬁ scale prévoient que l’imposition des sociétés intégrées est identique à celle qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration. Le périmètre d’intégration ﬁ scale comprend 33 sociétés en 2011. L’écart entre le taux d’impôt théorique de 36,10 % et le taux apparent de 28,30  % résulte essentiellement des économies d’impôt dans l’intégration ﬁ scale des déﬁ cits des sociétés intégrées. Le montant des déﬁ cits des ﬁ liales ayant généré une économie dans le groupe ﬁ scal et susceptibles d’engendrer une charge ﬁ scale dans le futur s’élève à 36,7 millions d’euros. 4.10 FISCALITÉ DIFFÉRÉE Sont présentés ci-après les effets d’impôt futur non comptabilisés à ce jour chez TF1 SA qui seront constatés lors du passage e n résultat des ﬂ ux sous- jacents. Ils sont calculés sur la base d’un taux de 36,10 %. (en millions d’euros) Accroissement futur d’impôt Allégement futur d’impôt Provisions réglementées 12,3 - Participation, congés payés, contribution sociale de solidarité, provisions pour indemnités de fin de carrière et congés d’ancienneté, autres charges non déductibles - 15,5]]></page>
	<page id="178"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 176 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes individuels Note 5 Autres informations 5.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN Ils se ventilent au 31 décembre 2011, par type d’engagement, selon les échéances suivantes : Engagements donnés (en millions d’euros) À moins d’1 an De un à 5 ans À plus de 5 ans Total 2011 Rappel 2010 Contrats de location simple 26,2 117,5 45,0 188,7 199,4 Contrats de transport d’images 16,0 46,8 1,1 63,9 82,7 Crédit-bail mobilier (1) 2,1 5,2 - 7,3 9,4 Garanties 5,4 15,1 1,8 22,3 28,2 Engagements sur titres de participation (2) 155,0 - - 155,0 155,0 Divers 0,2 - - 0,2 6,7 TOTAL 204,9 184,6 47,9 437,4 481,4 Engagements reçus (en millions d’euros) À moins d’1 an De un à 5 ans À plus de 5 ans Total 2011 Rappel 2010 Contrats de location simple 26,2 117,5 45,0 188,7 199,4 Contrats de transport d’images 16,0 46,8 1,1 63,9 82,7 Crédit-bail mobilier 2,1 5,2 - 7,3 9,4 Engagements sur titres de participation (2) 155,0 - - 155,0 155,0 Divers (3) 4,0 2,2 - 6,2 8,1 TOTAL 203,3 171,7 46,1 421,1 454,6 (1) Le 1 er  juin 2010, TF1 a pris en crédit-bail auprès d’un établissement bancaire du matériel technique et informatique. Ce contrat, d’u ne durée de 5 ans, porte sur un montant de 10,1 M€ (hors frais financiers) ; les redevances de l’exercice 2011 s’élèvent à 2,1 millions d’euros et les loyers futurs prévisionnels restants à 7,3 millions d’euros. (2) La participation de 33,5 % de TF1 dans la société Groupe AB fait l’objet d’une option d’achat consentie à l’équipe dirigean te de Groupe AB, exerçable à tout moment jusqu’au 11 juin 2012, pour un prix de 155 millions d’euros. (3) Les engagements reçus divers comprennent principalement la juste valeur des instruments financiers de change pour 5,9 milli ons d’euros (se reporter à la note 5.2.1). Les autres engagements réciproques relatifs au cycle d’exploitation sont présentés dans les paragraphes correspondant aux postes de bilan concernés (notamment les engagements de sécurisation de grille) et à leur ﬁ nancement (se reporter à la note 3.10.2). Aucun engagement complexe n’a été souscrit par la société TF1 au 31 décembre 2011. 5.2 UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE 5.2.1 Couverture du risque de change TF1 est exposée aux risques de variation des cours des devises du fait : p de ses règlements et encaissements commerciaux en devises étrangères ; p des garanties données à ses ﬁ liales d’un cours de conversion annuel par devise applicable aux besoins/excédents prévisionnels en devises déclarés annuellement. TF1 utilise des contrats d’achat et de vente à terme de devises et des opérations de swaps pour se prémunir des variations de cours. Ces opérations de couverture, traitées sur le marché des changes, couvrent à 100 % l’exposition nette du Groupe pour 2012, des contrats signés au 31 décembre 2011. Au 31 décembre 2011, la contre-valeur du montant global de ces encours vis-à-vis des contreparties bancaires s’élève à 117,7 millions d’euros dont : p 99,3 millions d’euros d’achats à terme (constitués en totalité en US dollars, valorisés au taux de clôture) ; p 18,4  millions d’euros de swaps de change (constitués pour 17,8 millions en US dollars et 0,5 million en livres sterling). 5.2.2 Couverture du risque de taux Au 31 décembre 2011, les deux derniers swaps de taux de 50 millions d’euros chacun, souscrits en 2010, sont arrivés à échéance.]]></page>
	<page id="179"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 177 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes individuels 5.3 EFFECTIFS À la clôture de l’exercice la situation des effectifs (contrats à durée indéterminée à ﬁ n de période), selon les normes de la convention collective de la communication et de la production audiovisuelle, se répartissait comme ci-dessous : 2011 2010 2009 Collège 1 – Employés 10 10 12 Collège 2 – Agents de Maîtrise 380 390 410 Collège 3 – Cadres 996 960 938 Collège 4 – Journalistes 247 244 237 TOTAL 1 633 1 604 1 597 5.4 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS La rémunération versée au cours de l’exercice 2011 aux cadres dirigeants du Groupe, soit les quinze membres du Comité de Direction TF1 cités dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel , s’élève à 9,2 millions d’euros. La part des obligations comptabilisées au titre des indemnités de ﬁ n de carrière et autres avantages postérieurs à l’emploi est de 3,1 millions d’euros. Les membres du Comité de Direction générale du groupe Bouygues, dont fait partie Nonce Paolini, bénéﬁ cient d’un régime de retraite complémentaire de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime, qui constitue un avantage postérieur à l’emploi. La charge relative à la contribution versée en 2011 au fonds des actifs constitué par la compagnie d’assurances qui gère le régime, refacturée par Bouygues, est de 0,2 million d’euros. En dehors des prêts de titres aux membres de la Direction également administrateurs, dans le cadre de leur fonction, il n’a été accordé aucun prêt ou garantie signiﬁ catif aux membres de la Direction ou du Conseil d’Administration. 5.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS L’information relative aux options d’achat ou de souscription d’actions et à l’attribution d’actions gratuites consenties aux salariés est fournie au paragraphe « Plans d’options de souscription et d’attributions gratuites d’actions » du présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel . 5.6 JETONS DE PRÉSENCE Le montant des jetons de présence versés au cours de l’exercice 2011 s’élève à 0,3 million d’euros. 5.7 DÉTAILS DES COMPTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES (en millions d’euros) Actif Passif Immobilisations financières 100,0 Dettes financières 470,0 Avances et acomptes/Créances clients 428,9 Dettes fournisseurs 43,7 Autres créances 44,9 Autres dettes 239,0 Disponibilités et comptes courants 127,4 Produits constatés d’avance 6,3 Charges Produits Charges d’exploitation 200,4 Produits d’exploitation 1 529,9 Charges financières 35,2 Produits financiers 43,4]]></page>
	<page id="180"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 178 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes individuels 5.8 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Sociétés ou groupes de sociétés Capital Capitaux propres autres que capital et résultat Quote-part du capital détenue Valeur brute comptable des titres détenus (1) Valeur nette comptable des titres détenus (1) Prêts et avances consentis non remboursés Cautions et avals fournis (2) CA du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l’exercice (en milliers d’euros ou d’unités monétaires de la devise spécifiée) I. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) ■ TF1 PUBLICITÉ 2 400 472 100,00 % 3 038 3 038 13 237 - 1 674 438 17 969 16 200 ■ TF1 FILMS PRODUCTION 2 550 21 674 100,00 % 1 768 1 768 - - 42 353 480 - ■ TÉLÉSHOPPING 5 127 (4 934) 100,00 % 5 130 5 130 - - 82 844 10 772 - ■ TF1 PUBLICATIONS* 75 (1 425) 99,88 % 519 0 - - 0 5 - ■ TF1 ENTREPRISES 3 000 9 347 100,00 % 3 049 3 049 - - 32 447 3 217 1 500 ■ e-TF1 1 000 131 100,00 % 1 000 1 000 - - 73 307 5 868 1 828 ■ TF1 THÉMATIQUES 40 000 4 022 100,00 % 209 451 88 999 - - 27 9 468 - ■ EUROSPORT 15 000 334 444 100,00 % 234 243 234 243 100 000 - 350 973 39 856 13 500 ■ EUROSPORT France 2 325 17 386 100,00 % 126 825 93 325 - 434 64 905 2 567 ■ ONE CAST 3 000 (39) 100,00 % 17 940 17 940 2 967 - 9 943 787 - ■ TF1 EXPANSION 269 326 880 100,00 % 291 291 291 291 - - 0 (3 101) - ■ TF1 DROITS AUDIOVISUELS 40 000 7 085 100,00 % 116 431 62 000 20 489 18 717 46 368 (25 853) - ■ LA CHAÎNE INFO 4 500 50 100,00 % 2 059 2 059 - 317 42 822 (2 038) - ■ OUEST INFO 40 (124) 100,00 % 1 617 1 617 - - 2 051 (237) - ■ TF1 PRODUCTION 10 080 (3 215) 100,00 % 24 052 19 052 16 520 - 96 290 (1 174) - ■ TF1 INSTITUT 40 (113) 100,00 % 590 590 437 - 929 (187) - ■ TF1 MANAGEMENT 40 (15) 100,00 % 40 40 - - 0 (3) - ■ WAT 100 222 100,00 % 12 140 5 000 - - 2 666 185 - ■ PREFAS 4 40 (11) 100,00 % 40 40 - - 0 (3) - ■ PREFAS 18 40 0 100,00 % 40 40 - - 0 0 - ■ PREFAS 19 40 0 100,00 % 40 40 - - 0 0 - ■ PREFAS 20 40 0 100,00 % 40 40 - - 0 0 - ■ PREFAS 21 40 0 100,00 % 40 40 - - 0 0 - ■ PUBLICATIONS METRO FRANCE 100 134 100,00 % 15 552 6 000 3 900 - 33 240 (4 794) - ■ TF1 DISTRIBUTION 40 (13) 100,00 % 40 40 4 027 - 61 852 (250) - ■ HOP 11 624 39 692 100,00 % 276 185 276 185 - - 0 365 - ■ TF1 DS 100 0 100,00 % 100 100 18 260 - 41 024 (12) - ■ GIE ACQUISITION DE DROITS 0 0 96,00 % 0 0 69 137 - 93 910 (11 669) - II. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) ■ MÉDIAMÉTRIE* 930 15 459 10,80 % 44 44 - - 65 288 4 148 45 ■ A1 INTERNATIONAL** 20 5 015 50,00 % 12 809 0 - - 0 (3 779) - ■ MONTE CARLO PARTICIPATION 25 285 (215) 50,00 % 12 642 12 642 - - 306 (119) - ■ S M R 6 105 69 14,29 % 15 15 5 - 78 4 - ■ GROUPE AB* 462 687 2 33,50 % 155 000 155 000 - - 713 (40) - ]]></page>
	<page id="181"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 179 ÉTATS FINANCIERS 2011 4 Annexes des comptes individuels Sociétés ou groupes de sociétés Capital Capitaux propres autres que capital et résultat Quote-part du capital détenue Valeur brute comptable des titres détenus (1) Valeur nette comptable des titres détenus (1) Prêts et avances consentis non remboursés Cautions et avals fournis (2) CA du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l’exercice (en milliers d’euros ou d’unités monétaires de la devise spécifiée) ■ WB TÉLÉVISION* 62 (4 166) 49,03 % 4 500 0 - - 0 (499) - ■ WIKIO* 24 064 7 077 13,22% (3) 3 504 3 504 - - 0 (654) - ■ MR5 38 (22) 33,33 % 13 13 - - 19 084 (31) - III. Participations (capital détenu inférieur à 10 %) ■ PRIMA TV** 6 500 3 964 5,00 % 1 407 1 407 - - 47 926 27 433 - ■ MÉDIAMÉTRIE EXPANSION* 1 829 139 5,00 % 91 0 - - 0 92 7 ■ LES NOUVELLES ÉDITIONS TF1* 40 54 1,00 % 0 0 - - 4 (1) - ■ TF6 80 (6) 0,02 % 0 0 2 014 162 15 312 (2 762) - ■ TF6 GESTION 80 20 0,001 % 0 0 - - 5 2 - ■ SÉRIE CLUB 50 422 0,004 % 2 2 - - 9 072 397 - ■ APHÉLIE 2 4 497 0,05 % 0 0 34 - 14 072 11 938 - ■ DUJARDIN (EX REGAIN GALORE) 463 2 653 0,01 % 1 1 - - 20 420 1 097 - TOTAL GÉNÉRAL FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 533 288 1 285 294 251 027 19 630 - - 33 080 (1) Le cas échéant, y compris frais d’acquisition sur titres. (2) Les cautions et avals fournis correspondent aux garanties données par la société en cas de défaillance de la filiale et présentées dans les engagements hors bilan. (3) Pourcentage de détention au 31/12/2010, ramené à 10 % au 31/12/2011. * Capital, capitaux propres autres que capital et résultat, chiffre d’affaires et résultat de l’exercice 2010. ** Capital, capitaux propres autres que capital et résultat, chiffre d’affaires et résultat de l’exercice 2009. Note 6 Événements postérieurs à la clôture Néant.]]></page>
	<page id="182"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 180]]></page>
	<page id="183"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 181 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT 182 5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RFA 183 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RFA 184 5.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL 185 5.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 186]]></page>
	<page id="184"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 182 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président 5.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Prés ident du Conseil d’Administration de la société Télévision Française 1 SA. Exercice clos le 31 décembre 2011 Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Télévision Française 1 SA et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Il nous appartient : p de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière, et p d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vériﬁ er la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : p prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; p prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; p déterminer si les déﬁ ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L.  225-37 du Code de commerce. Les Commissaires aux Comptes Paris La Défense et Courbevoie, le 15 février 2012 KPMG Audit IS MAZARS Éric Lefebvre Gilles Rainaut Olivier Thireau]]></page>
	<page id="185"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 183 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2011 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été conﬁ ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur : p le contrôle des comptes consolidés de la société Télévision Française 1 SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; p la justiﬁ cation de nos appréciations ; p la vériﬁ cation spéciﬁ que prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1 OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signiﬁ catives. Un audit consiste à vériﬁ er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justiﬁ ant des montants et informations ﬁ gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signiﬁ catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁ sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certiﬁ ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁ dèle du patrimoine, de la situation ﬁ nancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justiﬁ cation de nos appréciations, no us portons à votre connaissance les éléments suivants : p la société procède chaque année à un test de valeur des goodwills et des actifs incorporels à durée de vie indéﬁ nie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs non courants, selon les modalités décrites dans la note annexe 2.10 aux états ﬁ nanciers c onsolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de valeur ainsi que les prévisions de ﬂ ux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vériﬁ é que cette note donne une information appropriée ; p les programmes sont comptabilisés conformément aux règles et méthodes décrites dans la note annexe 2.12 aux états ﬁ nanciers co nsolidés, qui précise notamment les modalités de consommation et le principe de détermination des dépréciations. Nous avons examiné, sur la base des éléments disponibles à ce jour, les modalités de détermination de la valeur nette des programmes et nous avons vériﬁ é que cette note donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vériﬁ cation spéciﬁ que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Les Commissaires aux Comptes Paris La Défense et Courbevoie, le 15 février 2012 KPMG Audit IS MAZARS Éric Lefebvre Gilles Rainaut Olivier Thireau]]></page>
	<page id="186"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 184 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2011 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été conﬁ ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur : p le contrôle des comptes annuels de la société Télévision Française 1 SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; p la justiﬁ cation de nos appréciations ; p les vériﬁ cations et informations spéciﬁ ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1 OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signiﬁ catives. Un audit consiste à vériﬁ er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justiﬁ ant des montants et informations ﬁ gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signiﬁ catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁ sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certiﬁ ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁ dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁ nancière et du patrimoine de la société à la ﬁ n de cet exercice. 2 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justiﬁ cation de nos appréciations, no us portons à votre connaissance les éléments suivants : p la note annexe 2.4 aux états ﬁ nanciers présente les modalités de détermination de la valeur d’utilité des titres de participat ion conduisant à la constatation éventuelle d’une dépréciation et, le cas échéant, d’une provision. Nous avons examiné, sur la base des éléments disponibles à ce jour, les modalités de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation, et nous avons vériﬁ é que cette note donne une information appropriée ; p les programmes sont comptabilisés conformément aux règles et méthodes décrites dans les notes annexes 2.2 et 2.5 aux états ﬁ na nciers, qui précisent notamment les modalités d’amortissement et de consommation ainsi que le principe de détermination des dépréciations. Nous avons examiné, sur la base des éléments disponibles à ce jour, les modalités de détermination de la valeur nette des programmes et nous avons vériﬁ é que ces notes donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁ cations spéciﬁ ques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation ﬁ nancière et les comptes annuels.]]></page>
	<page id="187"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 185 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce sur les rému nérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁ é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Les Commissaires aux Comptes Paris La Défense et Courbevoie, le 15 février 2012 KPMG Audit IS MAZARS Éric Lefebvre Gilles Rainaut Olivier Thireau 5.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code de Commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 5 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Une autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre Assemblée Générale (résolution n° 8) et serait donnée pour une période de 18 mois. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Les Commissaires aux Comptes Paris La Défense et Courbevoie, le 5 mars 2012 KPMG Audit IS MAZARS Eric Lefebvre Gilles Rainaut Olivier Thireau]]></page>
	<page id="188"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 186 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 5.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁ er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale 1 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui on t fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. AVEC LA SOCIÉTÉ FIRÉLIE TF1 SA et Firélie ont signé, le 9 janvier 2012, une convention de bail commercial pour une durée de 9 ans et 10 jours avec pris e d’effet au 22 décembre 2011 et portant sur l’immeuble de l’Aile Sud. Le bail prévoit un engagement ferme sur 6 ans, 6 mois et 10 jours. Pour la période du 22 décembre 2011 au 31 décembre 2011, Firélie a facturé à TF1 le loyer de 92 771,74 € HT. Personnes concernées : p TF1 est associé de la société Firélie SAS par l’intermédiaire de sa ﬁ liale TF1 Expansion. AVEC LA SOCIÉTÉ AIRBY Utilisation des avions détenus par Bouygues La convention offre à TF1 la possibilité de solliciter la société AIRBY, SNC détenue indirectement par Bouygues et SCDM, opérateur d’un avion Global 5000, ou, en cas d’indisponibilité de ce dernier, d’un avion Challenger 605, ou, à défaut, d’un appareil équivalent. À compter du 1er janvier 2012, la facturation sera établie sur la base du tarif global unique de 7 000 €HT par heure de vol, co mprenant la mise à disposition de l’avion et de l’ensemble des prestations associées (pilotage, carburant, etc.) et ce, au fur et à mesure de l’ut ilisation. Cette convention n’a pas d’impact ﬁ nancier sur l’exercice 2011, ses effets pourront porter sur l’exercice 2012. Personnes concernées : p Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Nonce Paolini. Bouygues est actionnaire.]]></page>
	<page id="189"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 187 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés AVEC LE GIE « 32 AVENUE HOCHE » Mise à disposition de bureaux La convention prévoit la facturation de la mise à disposition à TF1, par le GIE « 32 avenue Hoche », de bureaux de réception et de salles de réunion du 1 er  étage du 32 avenue Hoche, ainsi que la facturation des services liés à la mise à disposition, tels que notamment l’accueil, l’ informatique et le secrétariat. Au titre de l’exercice 2012, la rémunération du GIE au titre de cette mise à disposition sera de 10 529 € HT. Cette convention n’a pas d’impact ﬁ nancier sur l’exercice 2011, ses effets pourront porter sur l’exercice 2012. Personnes concernées p Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Nonce Paolini. Bouygues est actionnaire. AVEC LA SOCIÉTÉ BOUYGUES Convention de Services Communs La convention prévoit la facturation de prestations spéciﬁ ques fournies à la demande de TF1 par les services communs de Bouygues et d’une quote- part du montant résiduel des frais de services communs. Au titre de l’exercice 2011, le montant facturé par Bouygues s’est élevé à 3 496 979 € HT, dont 55 398 € HT en avoirs au titre d’une régularisation sur l’exercice 2010. Personnes concernées p Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Nonce Paolini. Bouygues est actionnaire. Complément de retraite consenti aux dirigeants En vertu d’un contrat régi par le Code des assurances, les membres du Comité de Direction générale du groupe Bouygues bénéﬁ cient d’un complément de retraite collective à prestations déﬁ nies, d’un montant de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le ré gime. La retraite annuelle est plafonnée à huit fois le montant du plafond de la Sécurité Sociale. Nonce Paolini, Président directeur général de TF1 était membre dudit Comité au cours de l’année 2011. Au titre de l’exercice 2011, le montant facturé par Bouygues s’est élevé à 224 222,88 € HT. Personnes concernées : p Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Nonce Paolini. Bouygues est actionnaire. AVEC LES FILIALES DU GROUPE TF1 AUTRES QUE TMC, NT1 ET TF1 DISTRIBUTION Les conventions de mise à disposition de structures fonctionnelles prévoient la facturation de prestations spéciﬁ ques fournies à la demande des ﬁ liales par les structures fonctionnelles du groupe TF1 (management, ressources humaines, juridique, ﬁ nance). La quote-part refacturée par TF1 à ses ﬁ liales est déterminée par l’application de clés de répartition (effectifs et chiffre d’affaires) spéciﬁ ques à chaque nature de coûts.]]></page>
	<page id="190"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 188 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Au titre de l’exercice 2011, la société TF1 a facturé à ses ﬁ liales une quote-part résiduelle des frais de structures fonctionnelles, telle que déﬁ nie par les présentes conventions, qui s’établit comme suit : (en milliers d’euros) Montant HT TF1 PUBLICITÉ 3 993 EUROSPORT 2 740 TF1 PRODUCTION (ex Glem) 1 067 e-TF1 840 TF1 VIDÉO 719 LA CHAÎNE INFO 698 TÉLÉSHOPPING 641 EUROSPORT France 416 TF1 ENTREPRISES 376 TF1 DROITS AUDIOVISUELS 251 TV BREIZH 216 TF1 FILMS PRODUCTION 178 OUEST INFO 85 DUJARDIN 79 STYLYA 78 WE ARE TALENTED 61 TOP SHOPPING 49 INFOSHOPPING 48 ONECAST 44 HISTOIRE 38 USHUAÏA TV 23 EZ TRADING 11 TF1 INSTITUT 9 UNE MUSIQUE 2 TOTAL 12 662 Le montant total facturé par TF1 s’élève à 12 662 milliers d’euros. Il se décompose comme suit : 12 636 milliers d’euros au tit re de l’exercice 2011 et 26 milliers d’euros en avoirs au titre d’une régularisation de l’exercice 2010. Personnes concernées : p Olivier Bouygues et Nonce Paolini, TF1 est actionnaire. AVEC LES FILIALES TF1 DISTRIBUTION, TELE MONTE CARLO ET NT1 Les conventions de mise à disposition de structures fonctionnelles prévoient la facturation de prestations spéciﬁ ques fournies à la demande des ﬁ liales par les structures fonctionnelles du groupe TF1 (management, ressources humaines, juridique, ﬁ nance). La quote-part refacturée par TF1 à TMC, NT1 et TF1 Distribution est déterminée par l’application de clés de répartition (effectifs et chiffre d’affaires) spéciﬁ ques à chaque nature de coûts. Au titre de l’exercice 2011, la société TF1 a facturé à TMC, NT1 et TF1 Distribution une quote-part résiduelle des frais de structures fonctionnelles, telle que déﬁ nie par les présentes conventions, qui s’établit comme suit : (en milliers d’euros) Montant HT TMC 479 NT1 211 TF1 Distribution 9 TOTAL 699 Le montant total facturé par TF1 s’élève à 699 milliers d’euros.]]></page>
	<page id="191"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 189 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Personnes concernées : p Nonce Paolini, TF1 est actionnaire. AVEC LA SOCIÉTÉ LA CHAÎNE INFO En vertu d’une convention datant du 12 octobre 2005, LCI peut, à l’occasion d’événements majeurs, décrocher son antenne sur cel le de TF1 pour lui permettre une couverture immédiate. LCI a perçu au titre de l’exercice 2011 une rémunération forfaitaire annuelle d’un montant de 5 000 000 € HT. Personnes concernées : p Nonce Paolini, TF1 est associé. AVEC e-TF1 En vertu du contrat de location-gérance signé entre e-TF1 et TF1, ayant fait l’objet d’un avenant en date du 13 juillet 2007, T F1 perçoit une redevance calculée par palier sur le chiffre d’affaires de e-TF1. Au titre de l’exercice 2011, le montant de la redevance facturée par TF1 s’est élevé à 986 000 € HT. Personne concernée : p TF1 est actionnaire. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DES EXERCICES ANTÉRIEURS NON SOUMIS À L’APPROBATION D’UNE PRÉCÉDENTE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous avions été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés au cours de l’exercice 2010, qui ﬁ guraient dans notre rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés relatifs à l’exercice 2010, et qui n’ont pas été soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 14 avril 2011 statuant sur les comptes de l’exercice 2010, leurs effets ayant porté sur l’exercice 2011. AVEC LE GIE « 32 AVENUE HOCHE » Mise à disposition de bureaux La convention prévoit la facturation de la mise à disposition à TF1 par le GIE « 32 avenue Hoche » de bureaux de réception et d e salles de réunion du 1 er  étage du 32 avenue Hoche, ainsi que la facturation des services liés à la mise à disposition, tels que notamment l’accueil, l’ informatique et le secrétariat. Au titre de l’exercice 2011, la rémunération du GIE au titre de cette mise à disposition s’est élevée à 9 366 € HT. Personnes concernées : p Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Nonce Paolini. Bouygues est actionnaire. AVEC LA SOCIÉTÉ BOUYGUES Utilisation des avions détenus par Bouygues La convention offre à TF1 la possibilité de solliciter le département « Bouygues Transport Air » qui est l’opérateur de la ﬂ ot te aérienne, TF1 payant les heures réelles d’utilisation au tarif global horaire hors taxes de 8 000 € pour le Global et de 6 000 € pour le Hawker 900. Au titre de l’année 2011, aucune utilisation des avions n’a été faite par TF1 et aucun montant n’a été facturé par Bouygues. Personnes concernées : p Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Nonce Paolini. Bouygues est actionnaire.]]></page>
	<page id="192"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 190 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Conventions et engagements approuvés par une précédente Assemblée Générale CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS p dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagemen ts suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. AVEC LA SOCIÉTÉ EUROSPORT Eurosport a conclu auprès de TF1 un prêt d’un montant de 160 M€ à effet du 1 er  octobre 2006 d’une durée de 5 ans, à rembourser au plus tard le 30 septembre 2011. Le remboursement du principal s’effectuerait in fine, avec possibilité de remboursement anticipé (sans pénalité mais irrévocable) d’un montant minimum de 10 M€. Les intérêts trimestriels à terme échu sont calculés sur la base d’un taux ﬁ xe issu du swap taux ﬁ xe/Euribor 3 mois sur le marché en date du 28 septembre 2006 majoré de la marge sur tirage de 0,375 %. La rémunération perçue par TF1 en application de cette convention s’est élevée à 1 627 880 € correspondant aux intérêts de la p ériode du 1 er  janvier 2011 au 1 er  avril 2011, cette convention ayant pris ﬁ n le 1 er  avril 2011. p sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention, déjà approuvée par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale du 14 avril 2011, sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes du 1 er  mars 2011. AVEC LA SOCIÉTÉ APHÉLIE SNC Bail commercial Le 19 juin 2009, TF1 a signé, avec la société Aphélie SNC, un bail commercial portant sur les bâtiments de l’IGH, de l’Aile Nor d et le bâtiment central de l’immeuble du Point du Jour. Le bail a été signé pour une durée de 9 ans et 9 jours, avec un engagement ferme sur 6 ans et 9 jours et une franchise de loyer de 12 mois et 9 jours. Au titre de l’exercice 2011, le loyer facturé par la société Aphélie SNC est de 13 753 605,17 € HT. Les Commissaires aux Comptes Paris La Défense et Courbevoie, le 15 février 2012 KPMG Audit IS MAZARS Éric Lefebvre Gilles Rainaut Olivier Thireau]]></page>
	<page id="193"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 191 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ TF1 192 6.1.1 Renseignements de caractère général 192 6.1.2 Objet social 192 6.1.3 Répartition statutaire des bénéﬁ ces 192 6.1.4 Franchissements de seuils statutaires 193 6.1.5 Statuts 193 6.2 ENVIRONNEMENT JURIDIQUE 200 6.2.1 L’actionnariat 200 6.2.2 Le régime d’autorisation 200 6.2.3 Les principales dispositions et obligations légales 201 6.2.4 Arrêt de la diffusion analogique au 30 novembre 2011 202 6.2.5 Haute Déﬁ nition et télévision mobile personnelle 202 6.3 CAPITAL 203 6.3.1 Montant du capital et catégorie de titres 203 6.3.2 Achats en Bourse 203 6.3.3 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions proposé au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2012 204 6.3.4 Autorisations et délégations ﬁ nancières 205 6.3.5 Capital potentiel 207 6.3.6 Évolution du capital au cours des cinq dernières années 208 6.4 ACTIONNARIAT 209 6.4.1 Gestion des titres 209 6.4.2 Accords d’actionnaires 209 6.4.3 Action de concert 209 6.4.4 Actionnariat et évolution de sa structure 210 6.5 INFORMATIONS BOURSIÈRES 212 6.5.1 Description du titre TF1 212 6.5.2 Évolution du cours et des volumes 212 6.5.3 Dividendes et rendement 213]]></page>
	<page id="194"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 192 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Renseignements concernant la société TF1 6.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ TF1 6.1.1 Renseignements de caractère général La société a pour objet l’exploitation d’un service de communication audiovisuelle telle qu’autorisée par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur comprenant notamment la conception, la production, la programmation et la diffusion d’émissions de télévision y compris tous messages et annonces publicitaires. T outes opérations, en France ou à l’étranger, industrielles, commerciales, ﬁ nancières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement ou à tout patrimoine social et notamment : pétudier, produire, acquérir, vendre, louer et exploiter tous enregistrements d’images et/ou de son, reportages, ﬁ lms destinés à la télévision, au cinéma ou à la radiodiffusion ; p assurer des opérations de régie publicitaire ; p assurer des prestations de toute nature à la radiodiffusion sonore et à la télévision, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement. Son action s’exerce dans le respect de son cahier des charges et des dispositions légales en vigueur. Dénomination : TÉLÉVISION FRANÇAISE 1 – TF1 Siège social : 1, quai du Point du Jour – 92100 Boulogne-Billancourt Numéro RCS : 326 300 159 RCS Nanterre Numéro SIRET : 326 300 159 00067 Code APE : 6020A Forme : Société Anonyme de droit français à Conseil d’Administration Date de constitution : 17 septembre 1982 Date d’expiration : 31 janvier 2082 Exercice social : 1 er  janvier au 31 décembre 6.1.2 Objet social 6.1.3 Répartition statutaire des bénéﬁ ces Sur le bénéﬁ ce de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéﬁ ce distribuable est constitué par le bénéﬁ ce de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéﬁ ciaire. Ce bénéﬁ ce est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.]]></page>
	<page id="195"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 193 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Renseignements concernant la société TF1 6.1.4 Franchissements de seuils statutaires Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir au moins 1 %, 2 %, 3 % et 4 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, envoyée au siège social, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu’elle possède. Cette déclaration devra être effectuée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois que le seuil de 1 %, 2 %, 3 % et 4 % sera franchi en hausse ou en baisse. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital en font la demande lors de l’Assemblée. 6.1.5 Statuts Mis à jour le 15 février 2012. ARTICLE 1 FORME Il est formé, entre les propriétaires des actions, ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société anonyme régie par les lois en vigueur et à venir, ainsi que par les présents statuts. ARTICLE 2 OBJET La société a pour objet : L’exploitation d’un service de communication audiovisuelle telle qu’autorisée par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur comprenant notamment la conception, la production, la programmation et la diffusion d’émissions de télévision y compris tous messages et annonces publicitaires. T outes opérations, en France ou à l’étranger, industrielles, commerciales, ﬁ nancières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement ou à tout patrimoine social et notamment : pétudier, produire, acquérir, vendre, louer et exploiter tous enregistrements d’images et/ou de son, reportages, ﬁ lms destinés à la télévision, au cinéma ou à la radiodiffusion ; p assurer des opérations de régie publicitaire ; p assurer des prestations de toute nature à la radiodiffusion sonore et à la télévision l e tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement. Son action s’exerce dans le respect de son cahier des charges et des dispositions légales en vigueur. ARTICLE 3 DÉNOMINATION La dénomination sociale est : « TÉLÉVISION FRANÇAISE 1 » ou par abréviation « TF1 ». Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l’énonciation du montant du capital social. ARTICLE 4 SIÈGE SOCIAL Le siège social est ﬁ xé à Boulogne (92100) – 1, quai du Point du Jour. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du Conseil d’Administration sous réserve de ratiﬁ cation de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modiﬁ er les statuts en conséquence. ARTICLE 5 DURÉE La durée de la société est ﬁ xée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL Le capital social est ﬁ xé à la somme de 42 186 600,60 euros, divisé en 210 933 003 actions de 0,20 euro nominal chacune.]]></page>
	<page id="196"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 194 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Renseignements concernant la société TF1 ARTICLE 7 FORME – LIBÉRATION – ROMPUS I. Les actions de la société pourront être nominatives ou au porteur. Les actions et toutes autres valeurs mobilières émises par la société donnent lieu à une inscription en compte au nom de leurs titulaires ou, le cas échéant, au nom de l’intermédiaire, dans les conditions ﬁ xées par les textes en vigueur. II. En vue de l’identiﬁ cation des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission des titres (ci-après « le dépositaire central »), selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Au vu de la liste transmise à la société par le dépositaire central, la société a la faculté de demander soit au dépositaire central, soit directement aux personnes ﬁ gurant sur cette liste et dont la société estime qu’elles pourraient être inscrites en qualité d’intermédiaire et pour compte de tiers propriétaires de titres, les informations prévues à l’alinéa précédent concernant les propriétaires des titres. Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information sera fournie directement à l’intermédiaire ﬁ nancier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou au dépositaire central. La société est également en droit pour ce qui concerne les titres inscrits sous la forme nominative de demander à tout moment à l’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des titres, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. Aussi longtemps que la société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres dans les conditions prévues ci-dessus. À l’issue des demandes d’informations visées ci-dessus, la société est en droit de demander à toute personne morale propriétaire d’actions de la société représentant plus du quarantième du capital ou des droits de vote de la société de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux Assemblées Générales de celle-ci. Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions du présent article  7.  b) n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identiﬁ cation, et le paiement du dividende est différé jusqu’à cette date. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social, peut sur demande de la société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant. III. Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir au moins 1 %, 2 %, 3 % et 4 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu’elle possède. Cette déclaration devra être effectuée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois que le seuil de 1 %, 2 %, 3 %, et 4 % sera franchi en hausse ou en baisse. À défaut d‘avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital en font la demande lors de l’Assemblée. Cette disposition complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement des seuils de participations. IV. Les actions de numéraire sont libérées dans les conditions légales. V. Les titulaires d’actions formant rompus à l’occasion d’opérations impliquant échange, regroupement, attribution ou souscription de titres font leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, des achats ou des ventes nécessaires de titres ou de droits. ARTICLE 8 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions sont librement négociables dans la limite des dispositions législatives ou réglementaires et notamment dans les conditions prévues par les lois n° 86-1067 du 30 septembre 1986, n° 86-1210 du 27 novembre 1986 et n° 89-25 du 17 janvier 1989. Sous réserve des engagements internationaux souscrits par la France, aucune personne de nationalité étrangère au sens de l’article 40 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 ne peut procéder à une acquisition ayant pour effet de porter, directement ou indirectement, la part de capital détenue par des étrangers à plus de 20 pour 100 du capital social ou des droits de vote dans les Assemblées Générales de la société. Par ailleurs, une même personne physique ou morale ne peut détenir directement ou indirectement une part supérieure à celle prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Plus généralement, les actionnaires sont tenus de respecter les dispositions spéciﬁ ques relatives à la détention ou l’acquisition des titres de la société édictées par les lois en vigueur.]]></page>
	<page id="197"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 195 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Renseignements concernant la société TF1 ARTICLE 9 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS I. Chaque action donne droit, dans les bénéﬁ ces et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires. Chaque action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu’il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ﬁ scales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société. II. Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent : au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée Générale. ARTICLE 10 CONSEIL D’ADMINISTRATION I. La société est administrée par un Conseil d’Administration de douze membres sous réserve des dérogations prévues par la loi. En application de l’article 66 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986, deux des sièges du Conseil d’Administration sont attribués à des représentants du personnel ; l’un de ces deux sièges est réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés. II. En cours de vie sociale, les administrateurs non-représentants du personnel sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. III. La durée des fonctions des administrateurs est de deux années. Les fonctions d’un administrateur non-représentant du personnel prennent ﬁ n à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les fonctions d’un administrateur représentant du personnel prennent ﬁ n lors de la proclamation des résultats des votes des collèges électoraux ayant abouti à la désignation des administrateurs représentants du personnel ; cette désignation devra normalement intervenir dans un délai de deux semaines précédant la réunion de l’Assemblée Générale de l’exercice écoulé tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Les administrateurs non-représentants du personnel peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les administrateurs représentant le personnel ne peuvent être révoqués par décision du Président du Tribunal de Grande Instance rendue en la forme des Référés que pour faute dans l’exercice de leur mandat, à la demande de la majorité des membres du Conseil d’Administration. La décision est exécutoire par provision. Sauf en cas de résiliation à l’initiative du salarié, la rupture du contrat de travail d’un administrateur élu par les salariés ne peut être prononcée que par le bureau de jugement du Conseil des Prud’hommes statuant en la forme des référés. La décision est exécutoire par provision. IV. Les administrateurs non-représentants du personnel peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notiﬁ er cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. V. Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs non-représentants du personnel deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite du décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou des nominations à titre provisoire. Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs représentants du personnel deviennent vacants par décès, démission, révocation ou rupture du contrat de travail, le siège vacant est pourvu par le remplaçant. Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratiﬁ cation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratiﬁ cation, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. S’il ne reste qu’un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. ARTICLE 11 ACTIONS DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d’une action. Les administrateurs nommés au cours de la vie sociale peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d’ofﬁ ce.]]></page>
	<page id="198"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 196 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Renseignements concernant la société TF1 ARTICLE 12 BUREAU DU CONSEIL Le Conseil d’Administration nomme, parmi ses membres personnes physiques un Président dont il ﬁ xe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d’Administration nomme de même, s’il le juge utile, un ou plusieurs Vice-présidents dont il ﬁ xe également la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur. Le Conseil peut nommer également un secrétaire même en dehors de ses membres. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice-président exerçant les fonctions de Directeur général, ou le Vice-président le plus ancien. À défaut, le Conseil désigne parmi ses membres le Président de séance. Le Président, les Vice-présidents et le secrétaire peuvent toujours être réélus. À compter de la date d’admission des actions à la cote ofﬁ cielle ou à la cote du Second Marché de la Bourse de Paris, l’âge limite pour l’exercice des fonctions du Président du Conseil d’Administration est ﬁ xé à 68 ans. ARTICLE 13 DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL I. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation de son Président. Le Président du Conseil d’Administration doit également, dans les conditions prévues par la loi, procéder à cette convocation sur demande du tiers de ses membres ou du Directeur général si les fonctions de celui-ci ne sont pas assumées par le Président du Conseil d’Administration, même si la dernière réunion date de moins de deux mois. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par tous moyens, et même verbalement. II. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. ARTICLE 14 POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires ou au Président du Conseil d’Administration ou au Directeur général si les fonctions de celui-ci ne sont pas assumées par le Président du Conseil d’Administration, et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vériﬁ cations qu’il juge opportuns. D’une manière générale, il prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu des dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou des présents statuts, relève de sa compétence. Il peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il ﬁ xera la composition et les attributions de ces Comités. Il peut conﬁ er à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. ARTICLE 15 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS I. Les administrateurs peuvent recevoir des jetons de présence dont l’importance, ﬁ xée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, demeure maintenue jusqu’à décision contraire et qui sont portés aux charges d’exploitation. II. Le Conseil décide, à la majorité et de la façon qu’il juge convenable, la répartition de ces avantages entre ses membres. III. Les administrateurs peuvent avoir droit, en outre, à des rémunérations exceptionnelles autorisées par le Conseil et soumises au contrôle de l’Assemblée, sur rapport spécial des Commissaires, pour des missions ou mandats qui leur seraient conﬁ és, ainsi qu’au remboursement de leurs frais de déplacement occasionnés par les besoins de la gestion. ARTICLE 16 DIRECTION GÉNÉRALE – DÉLÉGATION DE POUVOIRS I. La Direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration qui prend alors le titre de Président directeur général, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’Administration, dont il ﬁ xe la durée des fonctions et portant le titre de Directeur général. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale lors de toute nomination ou renouvellement du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur général si les fonctions de celui-ci ne sont pas assumées par le Président du Conseil d’Administration.]]></page>
	<page id="199"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 197 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Renseignements concernant la société TF1 Ce choix reste valable jusqu’à l’expiration de l’un de ces mandats ou, le cas échéant, jusqu’au jour où le Président du Conseil d’Administration décide de ne plus assumer les fonctions de Directeur général ou, sur décision du Conseil d’Administration, pendant une période plus courte qui ne peut être inférieure à un an. Le changement de modalité d’exercice de la Direction générale n’entraîne pas une modiﬁ cation des statuts. II. Le Directeur général ou le Président du Conseil d’Administration si celui-ci assume les fonctions de Directeur général, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Toute limitation de ces pouvoirs par décision du Conseil d’Administration est sans effet à l’égard des tiers. III. Le Conseil d’Administration peut, sur proposition du Directeur général ou du Président du Conseil d’Administration si celui-ci assume les fonctions de Directeur général, donner mandat à une personne physique, administrateur ou non, d’assister celui-ci avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués pouvant être ainsi nommé est celui ﬁ xé par les dispositions légales en vigueur. Chaque Directeur général délégué est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration sur proposition du Directeur général, ou du Président du Conseil d’Administration si celui-ci assume les fonctions de Directeur général. En cas de décès, de démission ou de révocation du Directeur général ou du Président du Conseil d’Administration si celui-ci assume les fonctions de Directeur général, chaque Directeur général délégué conserve, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, ses fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’une autre personne assumant les fonctions de Directeur général. En accord avec le Directeur général, ou le Président du Conseil d’Administration si celui-ci assume les fonctions de Directeur général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués à chaque Directeur général délégué. À l’égard des tiers, chaque Directeur général délégué dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur général ou des mêmes pouvoirs que le Président du Conseil d’Administration si celui-ci assume les fonctions de Directeur général. ARTICLE 17 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Directeur général, l’un de ses Directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, dès lors qu’elle ne porte pas sur une opération courante ou n’est pas conclue à des conditions normales. Il en est de même des conventions autres qu’une convention portant sur une opération courante et conclue à des conditions normales, auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée. Est également soumise à autorisation préalable toute convention, autre qu’une convention portant sur une opération courante et conclue à des conditions normales, intervenant entre la société et une entreprise si l’un des administrateurs, le Directeur général ou l’un des Directeurs généraux délégués de la société est propriétaire, associé indéﬁ niment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Est également soumis à autorisation préalable tout engagement pris au bénéﬁ ce du Président, du Directeur général ou l’un des Directeurs généraux délégués, par la société ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l’article L. 233-16 et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci. En cas de nomination aux fonctions de Président, de Directeur général ou de Directeur général délégué d’une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l’article L. 233-16, les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, sont également soumises à autorisation préalable. ARTICLE 18 COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle est exercé par deux Commissaires aux Comptes titulaires qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi. Deux Commissaires aux Comptes suppléants sont également nommés, conformément à la loi et appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès de ces derniers. ARTICLE 19 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualiﬁ ées d’Ordinaires ou d’Extraordinaires selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.]]></page>
	<page id="200"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 198 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Renseignements concernant la société TF1 ARTICLE 20 CONVOCATION ET LIEU DE RÉUNION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les Assemblées Générales sont réunies au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. ARTICLE 21 ACCÈS AUX ASSEMBLÉES – POUVOIRS Tout actionnaire peut participer aux Assemblées Générales, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, personnellement ou par mandataire, à la condition de justiﬁ er de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme et aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, au plus tard 5 jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale, le tout conformément à ce que la loi dispose pour la participation des actionnaires aux Assemblées Générales. Toutefois le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ce délai à condition que ce soit au proﬁ t de tous les actionnaires. Tout titulaire d’actions ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justiﬁ ant d’un mandat ou, s’il n’a pas son domicile sur le territoire français, par un intermédiaire inscrit comme actionnaire en application des dispositions de l’article L. 228-1 du Code de Commerce. Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. Tout actionnaire peut, dans les conditions ﬁ xées par la loi et les règlements, voter par procuration ou par correspondance à toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, ou le cas échéant, dans les lettres de convocation, par télétransmission. ARTICLE 22 QUORUM – VOTE – NOMBRE DE VOIX I. Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées de droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la société avant la réunion de l’Assemblée, dans les conditions et délais ﬁ xés par la loi. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant à l’Assemblée par visioconférence, Internet ou par des moyens de télécommunication permettant leur identiﬁ cation dont la nature et les conditions sont conformes aux dispositions légales et réglementaires. II. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. III. Lorsque les actions sont l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées Générales Ordinaires et aux nus-propriétaires dans les Assemblées Générales Extraordinaires. ARTICLE 23 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE I. L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modiﬁ ent pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l’an, dans des délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice social précédent. II. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. ARTICLE 24 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE I. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modiﬁ er les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. II. Sauf dispositions légales particulières, l’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous réserve des mêmes dispositions particulières, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. ARTICLE 25 EXERCICE SOCIAL L’année sociale commence le 1 er  janvier et ﬁ nit le 31 décembre de chaque année. À titre exceptionnel l’exercice en cours s’étend du 1 er  septembre 1987 au 31 décembre 1988.]]></page>
	<page id="201"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 199 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Renseignements concernant la société TF1 ARTICLE 26 FIXATION, AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéﬁ ce de l’exercice. Sur le bénéﬁ ce de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéﬁ ce distribuable est constitué par le bénéﬁ ce de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéﬁ ciaire. Ce bénéﬁ ce est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. Toutefois après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéﬁ ces de l’exercice. L’Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pourra accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende et des acomptes sur dividende, qui seront mis en distribution, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividende, en numéraire ou en actions. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes de l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéﬁ ces des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. ARTICLE 27 DISSOLUTION-LIQUIDATION Hors le cas de dissolution prévu par la loi, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme ﬁ xé par les statuts ou par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L’Assemblée Générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. ARTICLE 28 CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s’élever relativement aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société ou ses administrateurs, soit entre la société et ses administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mêmes, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.]]></page>
	<page id="202"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 200 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Environnement juridique 6.2 ENVIRONNEMENT JURIDIQUE 6.2.1 L’actionnariat Aux termes de l’article 39 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modiﬁ ée, une même personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, ne peut détenir, directement ou indirectement, plus de 49 % du capital ou des droits de vote d’une société titulaire d’une autorisation relative à un service national de télévision par voie hertzienne terrestre dont l’audience annuelle moyenne (univers hertzien, câble et satellite) est supérieure à 8 % de l’audience totale des télévisions. Un décret en Conseil d’État doit venir préciser les modalités de calcul de l’audience des chaînes. Aux termes de l’article 39 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modiﬁ ée, lorsqu’une personne physique ou morale détient, directement ou indirectement, plus de 15 % du capital ou des droits de vote d’une société titulaire d’une autorisation relative à un service national de télévision par voie hertzienne terrestre, elle ne peut détenir, directement ou indirectement, plus de 15 % du capital d’une autre société titulaire d’une telle autorisation. Aux termes de l’article 40 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modiﬁ ée, aucune personne de nationalité étrangère ne peut procéder à une acquisition ayant pour effet de porter, directement ou indirectement, la part du capital détenu par des étrangers à plus de 20 % du capital d’une société titulaire d’une autorisation relative à un service de télévision par voie hertzienne terrestre. Aux termes de l’article 41 de la loi du 30 septembre 1986 modiﬁ é par la loi du 9 juillet 2004, une même personne peut être titulaire, directement ou indirectement, d’un nombre maximal de sept autorisations relatives chacune à un service de télévision national diffusé par voie hertzienne en mode numérique. 6.2.2 Le régime d’autorisation TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation. L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par la société, ﬁ xée à une durée de 10 ans à compter du 4 avril 1987 (loi du 30 septembre 1986) a expiré en 1997. Par décision n° 96-614 du 17 septembre 1996, la chaîne a bénéﬁ cié pour cinq ans, à compter du 16 avril 1997, d’une première reconduction hors appel à candidatures de cette autorisation. Conformément aux dispositions de l’article  28-1 de la loi du 30 septembre 1986 modiﬁ ée par la loi du 1 er  août 2000, TF1 bénéﬁ cie d’une seconde reconduction « automatique » pour les années 2002 à 2007, par décision du CSA du 20 novembre 2001. Aux termes des dispositions de l’article 82 de la loi du 30 septembre 1986 modiﬁ ée, cette autorisation fait l’objet d’une prolongation automatique de cinq ans (jusqu’en 2012), au titre de la reprise en simulcast de la chaîne en numérique hertzien terrestre. Par une décision en date du 10 juin 2003, le CSA a modiﬁ é la décision d’autorisation de TF1 et sa convention aﬁ n d’y intégrer les dispositions relatives à la reprise du programme en télévision numérique terrestre. Aux termes de l’article 99 de la loi du 30 septembre 1986 modiﬁ ée par la loi n° 2007-309 du 5 mars 2007, cette autorisation fait l’objet d’une prolongation automatique de cinq ans à la condition que la chaîne soit membre d’un groupement d’intérêt public chargé de mettre en œuvre les mesures propres à l’extinction de l’analogique et la continuité de réception des chaînes par les téléspectateurs. Le 26 avril 2007, TF1 a signé la convention créant le GIP . Par ailleurs et aux termes de l’article 96-2 de la loi du 30 septembre 1986 modiﬁ ée par la loi n° 2007-309 du 5 mars 2007, cette autorisation fait également l’objet d’une prolongation automatique de cinq ans, à compter de l’extinction de l’analogique, dès lors que la chaîne prend l’engagement d’assurer la diffusion de ses programmes en hertzien numérique auprès de 95 % de la population française. TF1 a pris cet engagement auprès du CSA. En conséquence, l’autorisation de TF1 au titre de la loi du 5 mars 2007, peut s’établir comme suit : 1. terme de l’autorisation de TF1 : 2012 ; 2. prolongation de l’autorisation de 5 ans au titre de l’article 99 : 2017 ; 3. prolongation de l’autorisation de 5 ans au titre de l’article 96-2 : 2022.]]></page>
	<page id="203"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 201 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Environnement juridique 6.2.3 Les principales dispositions et obligations légales LES TEXTES p Cahier des Charges ﬁ xé par le décret n° 87-43 du 30 janvier 1987 et la Décision du 20 novembre 2001 portant reconduction de l’autorisation délivrée à la société Télévision Française 1, complétée par la décision du 10 juin 2003, prorogée par la décision du 20 février 2007 ; p Loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modiﬁ ée par la loi n° 94-88 du 1 er  février 1994, par la loi 2000-719 du 1 er  août 2000, par la loi n° 2005-102 du 11 février 2005, par la loi n° 2007-309 du 5 mars 2007 et par la loi n° 2009-258 du 5 mars 2009 ; p Directive Européenne Télévision Transfrontières du 3 octobre 1989 modiﬁ ée (dernière modiﬁ cation en date du 11 décembre 2007) ; p Décret n° 2010-747 du 2 juillet 2010 relatif à la contribution à la production d’œuvres cinématographiques et audiovisuelles des services de télévision diffusés par voie hertzienne terrestre ; p Décret n° 90-66 du 17 janvier 1990, modiﬁ é par le décret n° 92-279 du 27 mars 1992, par le décret n° 2001-1330 du 28 décembre 2001 et par le décret n° 2009-1271 du 21 octobre 2009 (obligations de diffusion) ; p Décret n° 92-280 du 27 mars 1992 modiﬁ é par le décret n° 2001- 1331 du 28 décembre 2001, par le décret n° 2003-960 du 7 octobre 2003 et par le décret n° 2008-1392 du 19 décembre 2008 (obligations relatives à la publicité et au parrainage). En termes d’obligations générales de diffusion et d’investissement dans la production, les principales dispositions en vigueur sont les suivantes : p diffusion d’un nombre maximal de 192 ﬁ lms cinématographiques par an dont 104 débutant entre 20h30 et 22h30, cette diffusion ne pouvant intervenir le mercredi et vendredi soir, le samedi toute la journée, le dimanche avant 20h30 ; p quotas de diffusion applicables sur l’ensemble de la diffusion et aux heures de grande écoute aux œuvres cinématographiques et audiovisuelles dans une proportion minimale de 60 % d’œuvres européennes et 40 % d’œuvres d’expression originale française ; p un minimum des deux tiers du temps annuel de diffusion doit être consacré à des programmes francophones ; p obligation de diffuser annuellement au minimum 1  000  heures d’émissions destinées à la jeunesse dont 50 heures de magazines et documentaires ; p obligation de diffuser annuellement au minimum 800  heures de journaux télévisés et de magazines d’information ; p obligation de commande d’œuvres audiovisuelles : consacrer 12,5 % du chiffre d’affaires publicitaire net de l’exercice précédent à des commandes d’œuvres audiovisuelles patrimoniales, dont au moins 9,25 % à des producteurs indépendants et de diffuser au minimum 120 heures d’œuvres audiovisuelles francophones ou européennes inédites, (dont 30 heures de rediffusions) débutant entre 20 heures et 21 heures ; p obligation d’investir 0,6 % du chiffre d’affaires publicitaire net de l’exercice précédent dans la commande de production de dessins animés européens ou francophones (ces données étant incluses dans les 12,5 % de l’obligation générale précédente), dont au moins 0,45 % à des producteurs indépendants ; pobligation d’investir 3,2  % du chiffre d’affaires publicitaire net de l’exercice précédent dans la coproduction d’œuvres cinématographiques européennes, dont au moins 2,5 % consacrés à des œuvres francophones et au moins 75 % à des commandes passées à des producteurs indépendants. Cet investissement doit être réalisé par une ﬁ liale du diffuseur (TF1 Films Production) intervenant minoritairement et dont la part coproducteur doit tendre à égaler la part Antenne ; p obligation, dans un délai de cinq ans à compter de la publication de la loi n° 2005-102 du 11 février 2005, de rendre accessible aux personnes sourdes ou malentendantes la totalité des programmes de la chaîne, à l’exception des messages publicitaires. À noter que le CSA peut accepter qu’une partie des programmes ne soient pas soumis à l’obligation en raison de leurs caractéristiques (aménagement inscrit dans la convention). Le respect des obligations légales est contrôlé et peut faire l’objet de sanctions pécuniaires par le Conseil Supérieur de l’Audiovisuel, conformément aux dispositions des articles 42 à 42-11 de la loi du 30 septembre 1986 précitée. Au regard de la nécessité de protéger l’enfance et l’adolescence, la chaîne s’est notamment engagée à l’adoption d’un code signalétique permettant d’apprécier, en 5 catégories, l’acceptabilité des programmes diffusés.]]></page>
	<page id="204"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 202 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Environnement juridique 6.2.4 Arrêt de la diffusion analogique au 30 novembre 2011 La loi n° 2007-309 du 5 mars 2007 modiﬁ ant la loi du 30 septembre 1986 a posé le principe et organisé les modalités de l’arrêt total de la diffusion hertzienne analogique avant le 30 novembre 2011. Cette loi prévoit l’extinction progressive par plaque de l’analogique hertzien à compter du 31 mars 2008. Les premières extinctions ont eu lieu au début de l’année 2010. La dernière extinction a eu lieu le 29 novembre 2011. 26 millions de foyers sont passés au tout numérique en 22 mois. Ce texte aménage également les conditions de l’extension de la diffusion hertzienne numérique. Les chaînes hertziennes précédemment diffusées en analogique en clair doivent couvrir 95 % de la population en hertzien numérique ; les nouvelles chaînes de la TNT, quant à elles, bénéﬁ cient d’une prolongation automatique de leur autorisation de cinq ans si elles prennent des engagements complémentaires de diffusion au-delà de la zone inscrite dans leur autorisation. À noter que l’ensemble des chaînes de la TNT ont souscrit à cet engagement. L’ensemble des chaînes gratuites de la TNT doivent être diffusées sur 100 % du territoire quel que soit le mode de réception et être reprises par un distributeur satellite commun. La couverture totale de la diffusion hertzienne terrestre au 31 décembre 2011 est de 97 %, soit supérieure à l’objectif ﬁ xé par la loi. 6.2.5 Haute Déﬁ nition et télévision mobile personnelle Le 3 juillet 2007, le CSA a lancé un appel à candidature en vue de l’usage d’une ressource radioélectrique pour des services de télévision à vocation nationale, diffusés par voie hertzienne terrestre en mode numérique et en Haute Déﬁ nition. Par décision du 21 novembre 2007, le CSA a sélectionné TF1. La convention de TF1 a ainsi été modiﬁ ée le 6 mai 2008 ( Journal officiel du 31/05/2008). Le CSA a, le 8 novembre 2007, lancé un appel à candidatures pour des services de télévision mobile personnelle. Par décision en date du 27 mai 2008, le CSA a sélectionné 13 candidats dont TF1. Le CSA a lancé le 27 octobre 2011 un appel à candidatures pour six nouvelles chaînes hertziennes en Haute Déﬁ nition (en DVB-T MPEG 4) sur les multiplex R7 et R8. Les autorisations seront délivrées aux éditeurs dans le courant du premier semestre 2012, pour un lancement prévu à la ﬁ n de l’année 2012. À leur lancement, les nouvelles chaînes seront accessibles en diffusion hertzienne pour environ 25 % de la population. À terme, au plus tard en 2014 selon le calendrier présenté par le CSA, elles seront accessibles pour plus de 95 % de la population.]]></page>
	<page id="205"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 203 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Capital 6.3 CAPITAL Relatif à l’article 6 des statuts. 6.3.1 Montant du capital et catégorie de titres Depuis le 15 février 2012, le capital de TF1 est de 42 186 600,60 euros, divisé en 210 933 003 actions de 0,20 euro nominal chacune. Les actions émises représentent 100 % du capital et des droits de vote existants. Il n’existe ni part de fondateur, ni part bénéﬁ ciaire, ni obligation convertible ou échangeable, ni certiﬁ cat de droit de vote ou d’investissement, ni droit de vote double, ni action à dividende prioritaire. Les actions sont librement négociables dans la limite des dispositions législatives ou réglementaires et notamment dans les conditions prévues par les lois n° 86-1067 du 30 septembre 1986, n° 86-1210 du 27 novembre 1986 et n° 89-25 du 17 janvier 1989. Les actionnaires sont tenus de respecter les dispositions spéciﬁ ques relatives à la détention ou l’acquisition des titres de la société édictées par les lois en vigueur. La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identiﬁ cation des détenteurs de titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires. Pour connaître la géographie de son capital, TF1 effectue des relevés périodiques de son actionnariat inscrit au nominatif et au porteur, identiﬁ é par le biais d’Euroclear. 6.3.2 Achats en Bourse UTILISATION EN 2011 DES PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS VOTÉS PAR LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES MIXTES DE 2010 ET 2011 Les Assemblées Générales Mixtes des 15 avril 2010 et 14 avril 2011 ont autorisé le Conseil d’Administration à acheter les propres actions de la société dans la limite de 10 % du nombre de titres composant le capital social à la date de l’utilisation du programme de rachat d’actions. Ces autorisations permettaient notamment au Conseil d’Administration d’acheter des actions de la société pour les annuler. L’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2011 a autorisé le Conseil d’Administration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. En vertu des autorisations précitées, TF1 a acquis sur le marché, en 2011, 2 473 975 actions TF1 au cours moyen pondéré de 10,73 euros par action, soit un coût total de 26,6 millions d’euros dont 25 396 euros de frais de négociation nets d’impôts sur les sociétés. Elle a annulé l’ensemble d es actions autodétenues le 10 novembre 2011 et le 15 février 2012, la dernière annulation portant ainsi le nombre d’actions et de droits de vote du capital à 210 933 003. Le tableau ci-après, établi conformément à l’article L. 225-211 du Code de Commerce, récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations. OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR TF1 SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2011 Nombre d’actions Pourcentage du capital social Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2010 14 625 0,01 % Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2 473 975 1,2 % Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice - 2 388 600 1,1 % Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 0 - Nombre de titres transférés au cours de l’exercice (1) 0- Rachat auprès de personnes détenant plus de 10 % du capital ou des dirigeants au cours de l’exercice 0 - Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2011 100 000 0,05 % Valeur comptable des actions détenues par la société au 31 décembre 2011 740 370 € - Valeur du portefeuille au 31 décembre 2011 sur la base du cours de clôture de l’action cette date 754 200 € - (1) Exercice d’options attribuées aux salariés, de titres de créances donnant accès au capital ou autres.]]></page>
	<page id="206"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 204 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Capital OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR TF1 SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2012 (À LA DATE DU 15 FÉVRIER 2012) Nombre d’actions Pourcentage du capital social Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2011 100 000 0,05 % Nombre d’actions achetées au 15 février 2012 0 - Nombre d’actions annulées au 15 février 2012 - 100 000 0,05 % Nombre d’actions vendues au 15 février 2012 0 - Nombre de titres transférés au 15 février 2012 (1) 0- Rachat auprès de personnes détenant plus de 10 % du capital ou des dirigeants au 15 février 2012 0 - Nombre d’actions détenues par la société au 15 février 2012 0 - (1) Exercice d’options attribuées aux salariés, de titres de créances donnant accès au capital ou autres. DÉTAIL DES OPÉRATIONS EN FONCTION DE LEURS FINALITÉS Nombre d’actions Pourcentage du capital social Valeur nominale Annulation d’actions Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2011 2 388 600 1,1 % 477 720 € Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2012 – au 15/02/2012 100 000 0,05 % 20 000 € Réallocations éventuelles à d’autres objectifs - - - Contrat de liquidité --- 6.3.3 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions proposé au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2012 L’autorisation de rachat d’actions propres conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2011 expirant le 14 octobre 2012, il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale du 19 avril 2012 de la renouveler selon les modalités présentées ci-après. OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR DES TITRES TF1 PAR DES DIRIGEANTS OU DES PERSONNES MENTIONNÉES À L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER AU COURS DE L’ANNÉE 2011 Claude Berda, Administrateur, a cédé le 12  septembre 2011, 170 515 actions TF1 pour un montant total de 1 644 636,77 euros. En application des articles 241-1 et 241-3 du Règlement Général de l’AMF , ainsi que du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, la société présente ci-après le descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2012. PART MAXIMALE DU CAPITAL – NOMBRE MAXIMAL ET CARACTÉRISTIQUES DES TITRES QUE LA SOCIÉTÉ SE PROPOSE D’ACQUÉRIR – PRIX MAXIMUM D’ACHAT TF1 a décidé de baisser de 10 % à 5 % le nombre total d’actions qu’elle pourrait acquérir aux vues des utilisations des délégations ﬁ nancières. TF1 aura la faculté d’acquérir 5  % du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat, soit, à titre indicatif sur la base du capital existant au 15 février 2012, 10 546 650 actions. TF1 a ﬁ xé à 150 millions d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions. Le programme ayant pour objet principal l’annulation d’actions, cet investissement maximum ne devrait pas être atteint. Cependant, TF1 se réserve la possibilité d’utiliser la totalité de cette autorisation. Au 15 février 2012, la société ne détient aucune de ses actions. Elle n’a pas de position ouverte sur des produits dérivés.]]></page>
	<page id="207"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 205 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Capital OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT Les actions rachetées pourront être utilisées aux ﬁ ns suivantes : p annuler des actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; p attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution gratuite d’actions ; p assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; p conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; p conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; p mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange d’actions pourront être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, sans avoir recours à des instruments ﬁ nanciers dérivés, et à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange ou de garantie de cours. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Le prix d’achat ne pourra dépasser 20 euros par action et le prix de vente ne pourra être inférieur à 7 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société. Le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 5 % du capital social existant à cette même date. DURÉE DU PROGRAMME DE RACHAT Dix-huit mois à compter du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2012. 6.3.4 Autorisations et délégations ﬁ nancières DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ Conformément à l’article L. 225-100 du Code de Commerce, le tableau ci-après récapitule les délégations et autorisations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration et l’utilisation faite de ces délégations et autorisations au cours de l’exercice 2011. Le montant nominal maximal des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées est de 8,6 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription et de 4,3 millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription. Le plafond global des délégations ﬁ nancières est de 8,6 millions d’euros, soit 20 % du capital de la société au 14 avril 2011. En plus de ce plafond global, un sous-plafond de 4,3 millions d’euros, soit 10 % du capital de la société au 14 avril 2011, s’applique et est commun aux autres émissions en fonction du type d’opération envisagé ; ces possibilités d’émissions sont limitées par le plafond global. Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées est de 900 millions d’euros. Ce sous-plafond est celui sur lequel vien t s’imputer le montant : p des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (21 e et 22 e  résolutions – augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ou de valeurs mobilières respectivement par une offre au public ou en vue d’un placement privé) ; p des émissions additionnelles par application de la clause de surallocation, si l’émission est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription (23 e  résolution) ; p des émissions rémunérant des apports en nature (25 e  résolution) ; p des émissions en rémunération d’apports de titres (26 e  résolution). Un plafond global commun est prévu pour les 28 e et 29 e  résolutions et est égal à 3 % du capital social. Les autorisations sur le rachat d’actions et la réduction du capital accordées par l’Assemblée Générale du 14  avril 2011 arrivent à échéance en 2012.]]></page>
	<page id="208"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 206 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Capital Autorisation Montant nominal maximal des augmentations de capital Montant nominal maximal des titres de créance Validité de l’autorisation Durée restant à courir (1) Assemblée Générale Mixte N° résolution Utilisation faite de l’autorisation au cours de l’exercice Rachats d’actions et réduction du capital social Achat par la société de ses propres actions 10 % du capital 18 mois 6 mois 14/04/2011 17 2 473 975 actions ont été rachetées par la société en 2011 Réduction du capital par annulation d’actions 10 % du capital par période de 24 mois 18 mois 6 mois14/04/2011 18 2 488 600 actions ont été annulées (2) Émission de titres Augmentation de capital avec maintien du DPS (3) par émission d’actions ou de valeurs mobilières 8,6 M€ 900 M€ 26 mois 14 mois 14/04/2011 19 Cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices 400 M€ 26 mois 14 mois 14/04/2011 20 Cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capital avec suppression du DPS (3) par émission d’actions ou de valeurs mobilières par une offre au public 4,3 M€ 900 M€ 26 mois 14 mois 14/04/2011 21 Cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capital avec suppression du DPS (3) par émission d’actions ou de valeurs mobilières, en vue d’un placement privé 4,3 M€ 900 M€ 26 mois 14 mois 14/04/2011 22 Cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS (3) 15 % de l’émission initiale 26 mois 14 mois 14/04/2011 23 Cette autorisation n’a pas été utilisée Fixation du prix d’émission, sans DPS (3) , de titres de capital ou de valeurs mobilières 10 % du capital 26 mois 14 mois 14/04/2011 24 Cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 10 % du capital 900 M€ 26 mois 14 mois 14/04/2011 25 Cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capital, sans DPS (3) , à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange 4,3 M€ 26 mois 14 mois 14/04/2011 26 Cette autorisation n’a pas été utilisée Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants Octroi d’options de souscription et/ou d’achat d’actions 3 % du capital 38 mois 26 mois 14/04/2011 28 Le Conseil a attribué 1 500 000 options de souscription d’actions (4) Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre 3 % du capital 38 mois 26 mois 14/04/2011 29 Cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capital réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) 2 % du capital 26 mois 14 mois 14/04/2011 30 Cette autorisation n’a pas été utilisée (1) À compter du vote de l’AGM du 19 avril 2012. (2) Dont 2 388 600 le 10 novembre 2011 et 100 000 le 15 février 2012. (3) DPS : Droit Préférentiel de Souscription. (4) Pour le rapport sur les options, se reporter dans le présent document de référence et rapport financier annuel au chapitre  2 page 53 . M€ : millions d’euros.]]></page>
	<page id="209"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 207 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Capital DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2012 Les autorisations et les délégations ﬁ nancières accordées par l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2011 n’arriveront pas à échéance avant l’Assemblée Générale de 2013, à l’exception des autorisations de rachat d’actions propres et de réduction de capital par annulation d’actions, qui faisaient l’objet des 17 e et 18 e  résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2011 et qui expireront le 14 octobre 2012. Les autorisations et les délégations ﬁ nancières accordées par l’Assemblée Générale de 2011 sont rappelées ci-dessus. Le tableau ci-après résume les autorisations ﬁ nancières à conférer au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2012. Il est précisé que l’achat par la société de ses propres actions ne pourra pas se faire en période d’offre publique d’achat ou d’échange ou de garantie de cours ; par ailleurs, l’achat se ferait sans recours à des instruments ﬁ nanciers dérivés. Autorisation Montant nominal maximal des augmentations de capital Validité de l’autorisation Durée restant à courir (1) Assemblée Générale Mixte N° résolution Rachats d’actions et réduction du capital social Achat par la société de ses propres actions 5 % du capital 18 mois 18 mois 19/04/2012 8 Réduction du capital par annulation d’actions 5 % du capital par période de 24 mois 18 mois 18 mois 19/04/2012 9 (1) À compter du vote de l’AGM du 19 avril 2012. 6.3.5 Capital potentiel Au 15 février 2012, il n’y a pas d’options de souscription d’actions TF1 réellement exerçables (celles qui ne sont plus en période d’indisponibilité et dont le prix d’exercice est inférieur, à cette date, au cours de Bourse). Il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel. Les options en cours de validité sont présentées dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel 2011 au chapitre 2, note 2.3.2, page 53 .]]></page>
	<page id="210"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 208 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Capital 6.3.6 Évolution du capital au cours des cinq dernières années TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL AU 15 FÉVRIER 2012 Date Opération sur capital Nombre d’actions Montant des variations de capital (en euros) Montant successif du capital (en euros) Nombre cumulé d’actions du capital Nominal Prime 20/02/2007 Annulation d’actions autodétenues - 251 537 - 50 307 - 42 774 118 213 870 592 Du 24/01/2007 au 16/07/2007 Exercice d’options de souscription du plan n° 7 à 20,20 € 339 900 67 980 6 798 000 42 862 098 214 310 492 Exercice d’options de souscription du plan n° 7 à 21,26 € (1) 100 000 20 000 2 106 000 12/11/2007 Annulation d’actions autodétenues - 900 000 - 180 000 - 42 682 098 213 410 492 Du 17/05/2011 au 19/08/2011 Exercice d’options de souscription du plan n° 11 à 5,98 € 8 311 1 662 48 038 42 683 760 213 418 803 10/11/2011 Annulation d’actions autodétenues - 2 388 600 - 477 720 - 42 206 040 211 030 203 21/11/2011 Exercice d’options de souscription du plan n° 11 à 5,98 € 2 800 560 16 184 42 206 600 211 033 003 15/02/2012 Annulation d’actions autodétenues - 100 000 - 20 000 - 42 186 600 210 933 003 (1) La décote de 5 % n’a pas été appliquée aux options accordées aux dirigeants mandataires sociaux.]]></page>
	<page id="211"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 209 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Actionnariat 6.4 ACTIONNARIAT 6.4.1 Gestion des titres TF1, en tant que société émettrice, assure la gestion de son service titres et de son service ﬁ nancier. 6.4.2 Accords d’actionnaires TF1 a conclu plusieurs pactes d’actionnaires dont le plus signiﬁ catif est le suivant : PACTE D’ACTIONNAIRES GROUPE AB DU 11 JUIN 2010 Depuis 2007, le groupe TF1 détenait 33,5 % du capital de Groupe AB, lui-même détenteur notamment de 40 % du capital de TMC et de 100 % du capital de NT1. TF1 détenait également une participation directe de 40 % dans TMC acquise en 2005. Le 11 juin 2010, TF1 et Groupe AB ont ﬁ nalisé la mise en œuvre du protocole signé le 10 juin 2009, au titre duquel TF1 a acquis la quote- part restante de 66,5  % détenue par les autres actionnaires de Groupe AB dans les 40 % du capital de TMC et les 100 % du capital de NT1 détenus par Groupe AB, pour un montant global de 194,9 millions d’euros. De ce fait, les chaînes TMC et NT1 sont, à compter du 1 er  juillet 2010, consolidées en intégration globale au sein du groupe TF1. Parallèlement, TF1 conserve une participation à 33,5  % dans les autres activités de Groupe AB, identique à celle qu’elle détenait avant l’opération, évaluée à 155 millions d’euros. Cette participation fait l’objet d’une option d’achat consentie à l’équipe dirigeante de Groupe AB (Port Noir), exerçable à tout moment pendant deux ans à compter du 11 juin 2010, pour un prix de 155 millions d’euros. TF1, la société Port Noir Investment et Claude Berda ont conclu un pacte d’actionnaires relativement à leur participation dans la société Groupe AB nouvellement créée, dont les principales dispositions sont les suivantes : p TF1 dispose du droit de désigner un nombre de membres des Conseils d’Administration de Groupe AB proportionnellement à sa participation au capital, soit un tiers des membres ; p TF1 dispose d’un droit de préemption en cas de cession d’actifs ou d’éléments essentiels du fonds de commerce de Groupe AB ou des participations détenues par la société Groupe AB que celle-ci viendrait à vendre ; p TF1 bénéﬁ cie d’un droit de cession conjointe, notamment dans le cas d’une cession du contrôle de la société Groupe AB. 6.4.3 Action de concert Il n’existe pas à ce jour d’action de concert relative à TF1.]]></page>
	<page id="212"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 210 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Actionnariat 6.4.4 Actionnariat et évolution de sa structure ÉVOLUTION DE LA STRUCTURE ACTIONNARIALE À la connaissance du Conseil d’Administration, l’évolution de la structure actionnariale est la suivante : Situation au 31 décembre 2011 Situation au 31 décembre 2010 Situation au 31 décembre 2009 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Bouygues 91 946 297 43,6 % 43,6 % 91 946 297 43,1 % 43,1 % 91 806 565 43,0 % 43,0 % Autodétention 100 000 0,05 % 0,05 % 14 625 0,01 % - 14 625 0,01 % - Salariés TF1 13 159 913 6,2 % 6,2 % 12 149 695 5,7 % 5,7 % 11 466 260 5,4 % 5,4 % dont FCPE (1) 13 071 427 6,2 % 6,2 % 12 025 780 5,6 % 5,6 % 11 341 320 5,3 % 5,3 % dont salariés inscrits au nominatif 88 486 0,0 % 0,0 % 123 915 0,1 % 0,1 % 124 940 0,1 % 0,1 % Flottant France (2) (3) 28 873 082 13,7 % 13,7 % 34 833 010 16,3 % 16,3 % 37 348 254 17,5 % 17,5 % Flottant Étranger (3) 76 953 711 36,5 % 36,5 % 74 466 865 34,9 % 34,9 % 72 774 788 34,1 % 34,1 % TOTAL 211 033 003 100,0 % 100,0 % 213 410 492 100,0 % 100,0 % 213 410 492 100,0 % 100,0 % (1) Actionnariat salarié au sein du Plan d’Épargne d’Entreprise. Le Conseil de Surveillance du FCPE TF1 Actions exerce les droi ts de vote attachés aux titres de capital détenus dans le portefeuille et décide de l’apport de titres en cas d’offre publique. (2) Incluant les porteurs non identifiés. (3) Estimations relevé Euroclear. Le nombre d’actionnaires est estimé à plus de 100 000. Il n’existe pas de droit de vote double. À la connaissance de la société, il n’existe aucune action TF1 nantie et TF1 n’a nanti aucune action de ses ﬁ liales. À la connaissance de la société, il n’y a pas eu de variation signiﬁ cative de l’actionnariat depuis le 31 décembre 2011. Les 100 000 actions en autodétention au 31 décembre 2011 ont été acquises en novembre  et décembre 2011 par TF1 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration. Ces actions ont été annulées le 15 février 2012 en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale. La société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. La société se réfère aux recommandations ﬁ gurant dans le Code de Gouvernement d’Entreprise publié en décembre 2008 par l’AFEP et le MEDEF. Ces recommandations ﬁ gurent en annexe du texte du règlement intérieur du Conseil.]]></page>
	<page id="213"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 211 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Actionnariat FRANCHISSEMENTS DE SEUIL Les déclarations de franchissement de seuil d’intermédiaires inscrits ou de gestionnaires de fonds portés à la connaissance de TF1 au cours de l’année 2011 sont les suivants. Il s’agit des franchissements de seuils légaux portés à la connaissance de l’AMF ou bien des franchissements de seuils statutaires. Date de déclaration Date d’opération sur le marché Intermédiaires inscrits ou gestionnaires de fonds Seuil statutaire ou légal Nature du franchissement Nombre d’actions % du capital Nombre total des droits de vote % des droits de vote 03/02/2011 01/02/2011 Harris Associates LP 10 % Baisse 20 765 100 9,7 % 20 765 100 9,7 % 10/02/2011 09/02/2011 Amundi Asset Management 1 % Baisse 2 078 868 1,0 % 2 078 868 1,0 % 10/03/2011 09/03/2011 Amundi Asset Management 1 % Hausse 2 266 938 1,1 % 2 266 938 1,1 % 16/03/2011 16/03/2011 Artisan Partners 2 % Hausse 4 485 524 2,1 % 4 485 524 2,1 % 08/04/2011 07/04/2011 Amundi Asset Management 2 % Hausse 4 506 169 2,1 % 4 506 169 2,1 % 21/04/2011 18/04/2011 Orbis Investment Management Limited 2 % Baisse 4 148 001 1,9 % 4 148 001 1,9 % 22/04/2011 21/04/2011 Amundi Asset Management 2 % Baisse 3 166 572 1,5 % 3 166 572 1,5 % 18/05/2011 17/05/2011 Orbis Investment Management Limited 1 % Baisse 2 048 896 1,0 % 2 048 896 1,0 % 20/05/2011 16/05/2011 First Eagle Investment Management LLC 1 % Hausse 2 256 700 1,1 % 2 256 700 1,1 % 31/05/2011 24/05/2011 First Eagle Investment Management LLC 2 % Hausse 4 335 534 2,0 % 4 335 534 2,0 % 13/06/2011 06/06/2011 First Eagle Investment Management LLC 3 % Hausse 6 587 501 3,1 % 6 587 501 3,1 % 30/06/2011 24/06/2011 First Eagle Investment Management LLC 4 % Hausse 8 604 297 4,0 % 8 604 297 4,0 % 11/07/2011 06/07/2011 DNCA Finance 1 % Baisse 2 108 000 1,0 % 2 108 000 1,0 % 26/07/2011 26/07/2011 Artisan Partners 2 % Baisse 4 060 068 1,9 % 4 060 068 1,9 % 09/08/2011 04/08/2011 First Eagle Investment Management LLC 5 % Hausse 11 827 285 5,5 % 11 827 285 5,5 % 19/10/2011 18/10/2011 Harris Associates LP 5 % Baisse 10 505 366 4,9 % 10 505 366 4,9 % 21/10/2011 20/10/2011 Harris Associates LP 4 % Baisse 7 089 873 3,3 % 7 089 873 3,3 % 01/12/2011 29/11 et 30/11/2011 Harris Associates LP 3 % et 2 % Baisse 3 190 000 1,5 % 3 190 000 1,5 % 02/12/2011 01/12/2011 Harris Associates LP 1 % Baisse 2 000 000 0,9 % 2 000 000 0,9 % À la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire en dehors de Bouygues, le Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE TF1 Actions), Manning &amp; Napier et First Eagle Investment Management détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Le FCPE TF1 Actions, support de l’actionnariat salarié du groupe TF1 pour la partie épargne salariale, détient 6,2  % du capital au 31 décembre 2011. Le 31 janvier 2012, la société Manning &amp; Napier Advisors agissant pour le compte de clients et de fonds sous mandat de gestion a déclaré avoir franchi en hausse, le 30 janvier 2012, le seuil de 10 % du capital et des droits de vote de la société TF1. Elle détenait à cette date, pour le compte desdits clients et fonds, 21 377 393 actions TF1 représentant autant de droits de vote, soit 10,1 % du capital et des droits de vote de cette société. L’acquisition des titres de la société TF1 par la société Manning &amp; Napier Advisors s’inscrit dans le cadre normal de son activité de société de gestion de portefeuille menée sans intention de mettre en œuvre une stratégie particulière à l’égard de la société TF1 ni d’exercer, à ce titre, une inﬂ uence spéciﬁ que sur la gestion de cette dernière. La société Manning &amp; Napier Advisors, LLC n’agit pas de concert avec un tiers et n’a pas l’intention de prendre le contrôle de la société TF1 ni de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme administrateur .]]></page>
	<page id="214"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 212 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Informations boursières 6.5 INFORMATIONS BOURSIÈRES 6.5.1 Description du titre TF1 Le titre TF1, de type actions, est coté sur le marché Euronext Paris, compartiment A. Code ISIN : FR0000054900, CFI : ESVUFB, ICB : 5553 – Audiovisuel et divertissements ; Mnemo : TFI. Au 31 décembre 2011, le titre TF1 fait partie, entre autres, des indices boursiers suivants : SBF 120, EURO STOXX ® Media, CAC MID 60, NEXT 150 ® et CAC Média. Le titre TF1 fait également partie d’indicateurs boursiers relatifs aux problématiques ESG (Environnement, Social, Gouvernance) dont notamment : ASPI Eurozone®, FTSE4Good Index, Euronext FAS IAS, Ethibel PIONEER et Ethibel EXCELLENCE Investment Register, Dow Jones Sustainability World Index et Dow Jones Sustainability Europe Index. Aucune demande d’admission n’est en cours auprès d’une autre place ﬁ nancière. 6.5.2 Évolution du cours et des volumes Au 30 décembre 2011, dernier jour d’ouverture de la Bourse en 2011, l’action TF1 clôture à 7,54 euros, soit une baisse de 42 % sur un an, à comparer à une baisse de 17 % pour l’indice CAC 40 et de 16 % pour le SBF 120. Les indices média afﬁ chent également un net recul au cours de l’année 2011 avec - 17 % pour le EURO STOXX® Media et - 16 % pour le CAC Média. En 2011, en moyenne sur l’année, les échanges quotidiens de titres TF1 s’élèvent à 753 939 actions, soit une hausse de 11 % par rapport à l’année 2010. Le 26 juillet 2011 est la journée au cours de laquelle il y a eu le plus d’échange de titres TF1, soit 3 682 237 échanges. La valorisation boursière du groupe TF1 est, au 30 décembre 2011, de 1,6 milliard d’euros. Le PER au 30 décembre 2011 (sur la base du résultat net part du Groupe) est de 9 comparé à un PER de 12 au 31 décembre 2010. Les cours de Bourse et les volumes de transactions ont évolué de la manière suivante pour l’action TF1 (code ISIN : FR000005490 0) au cours de l’année 2011 : Mois Plus haut de la séance (1) Plus bas de la séance (1) Dernier cours Nombre de titres échangés (2) Capitalisation (3) (en millions d’euros) Euros Euros Euros Janvier 14,69 13,04 14,19 9 344 503 3 027 Février 15,19 13,43 14,08 13 394 740 3 005 Mars 14,47 12,83 12,96 17 352 409 2 765 Avril 13,41 11,86 12,67 17 689 221 2 704 Mai 13,22 12,08 12,45 18 187 062 2 657 Juin 12,74 11,87 12,54 17 271 714 2 676 Juillet 14,15 11,62 13,32 18 501 093 2 842 Août 13,73 9,92 11,05 24 354 422 2 357 Septembre 11,09 8,37 9,38 19 859 622 2 002 Octobre 10,27 8,71 9,77 12 400 771 2 084 Novembre 9,64 7,24 7,69 15 433 024 1 623 Décembre 8,43 7,09 7,54 9 973 720 1 591 Source : NYSE Euronext. (1) Les plus hauts et les plus bas des cours sont les valeurs extrêmes atteintes en cours de séance. (2) Les titres échangés correspondent à la somme des volumes de transaction constatés sur le marché NYSE Euronext. (3) Calculée à partir du dernier cours coté du mois multiplié par le nombre de titres constaté à la fin du mois.]]></page>
	<page id="215"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 213 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 Informations boursières 6.5.3 Dividendes et rendement Il n’a pas été versé d’acompte sur dividende au titre du dividende de l’exercice 2011. Les dividendes sont remis aux actionnaires à compter de la date de leur mise en paiement, soit par TF1 pour les titres nominatifs purs, soit par les établissements ﬁ nanciers pour les titres nominatifs administrés et au porteur. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans sont versés à l’État. Années Nombre d’actions total au 31 décembre Dividende versé au titre de l’exercice (Net en euros) Payé le Cours de Bourse (en euros) Cours de clôture Taux de rendement sur la base du dernier cours Plus haut Plus bas Dernier cours 2007 213 410 492 0,85 30 avril 2008 28,5 17,5 18,3 4,6 % 2008 213 410 492 0,47 27 avril 2009 19,2 9,1 10,4 4,5 % 2009 213 410 492 0,43 03 mai 2010 12,9 5,2 12,9 3,3 % 2010 213 410 492 0,55 26 avril 2011 14,6 10,2 13,0 4,2 % 2011 211 033 003 0,55 (1) 2 mai 2012 15,0 7,1 7,5 7,3 % (1) Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2012.]]></page>
	<page id="216"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 214]]></page>
	<page id="217"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 215 7 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7.1 LA DÉMARCHE RSE ET LE REPORTING 216 7.1.1 Stratégie et engagements 216 7.1.2 Proﬁ l de l’entreprise 217 7.1.3 Organisation et acteurs 217 7.1.4 Reporting et vériﬁ cation de l’information 218 7.1.5 Reconnaissance de la performance extra-ﬁ nancière 219 7.1.6 Dialogue avec les parties prenantes 220 7.1.7 Tableau de bord des actions RSE 222 7.1.8 Tableau récapitulatif des indicateurs RSE 223 7.2 GOUVERNANCE ET ÉTHIQUE DES AFFAIRES 224 7.2.1 Cadre légal des activités 224 7.2.2 Chartes, principes et initiatives 224 7.2.3 Gouvernance d’entreprise 225 7.2.4 Contrôle interne et gestion des risques 225 7.2.5 Comportements dans les affaires 225 7.2.6 Politique d’achats 226 7.2.7 Engagements dans la production et la diffusion 226 7.2.8 L’Information 228 7.2.9 L’accessibilité des programmes 230 7.2.10 Déontologie et éthique de la publicité 231 7.2.11 Enjeux des nouveaux médias 231 7.3 TF1 ET LA SOCIÉTÉ : DIALOGUE, DIVERSITÉ ET SOLIDARITÉ 232 7.3.1 Relations avec le public 232 7.3.2 Promotion de la diversité 233 7.3.3 Solidarité 234 7.3.4 Sensibilisation du public à la lutte contre le changement climatique 235 7.4 TALENTS ET CADRE SOCIAL (NRE) 236 7.4.1 L’effectif 236 7.4.2 L’organisation du temps de travail 238 7.4.3 La rémunération et l’épargne salariale 240 7.4.4 Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs 242 7.4.5 Lutte contre la discrimination, égalité des chances 243 7.4.6 Les conditions d’hygiène, de sécurité et de santé 247 7.4.7 Accompagnement du collaborateur 248 7.4.8 Cadre social 250 7.4.9 L’engagement solidaire des collaborateurs 251 7.5 DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS LES PRODUITS ET LES ACTIVITÉS (NRE) 252 7.5.1 Perception des enjeux, politique environnementale de TF1 252 7.5.2 L’empreinte écologique des productions audiovisuelles 252 7.5.3 Gestion de l’environnement dans les sièges du Groupe 253 7.6 ACHATS RESPONSABLES 260]]></page>
	<page id="218"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 216 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 La démarche RSE et le reporting 7.1 LA DÉMARCHE RSE ET  LE  REPORTING 7.1.1 Stratégie et engagements MESSAGE DE GILLES MAUGARS Directeur général adjoint Technologies, Systèmes d’information, Moyens internes et Responsabilité sociétale Depuis sa privatisation en 1987, TF1 est pleinement conscient de sa responsabilité de média leader en France. L’Antenne a non seulement respecté les engagements pris envers la collectivité sur la conformité des programmes, mais a souvent fait des propositions acceptées par l’Autorité de régulation. Elle a sensibilisé son public à l’environnement grâce aux journaux télévisés et à l’émission Ushuaïa , a largement ouvert ses antennes aux associations et grandes causes nationales. L’Entreprise a développé un cadre social épanouissant pour ses collaborateurs. Mais la responsabilité sociétale est désormais une approche globale, tandis que TF1 est devenu un groupe média diversiﬁ é. Aujourd’hui, notre politique de RSE concerne, à la fois, le respect des principes de transparence et de bonne gouvernance, la prise en compte du dialogue avec les parties prenantes, l’introduction des principes du développement durable dans la production et la diffusion comme dans les valeurs transmises, ainsi qu’une attention portée à la diversité des talents, aux nouveaux usages des médias, aux évolutions des attentes sociétales. Cette politique doit se diffuser dans toute la chaîne de valeur du Groupe et concerne donc aussi nos fournisseurs, producteurs ou annonceurs et l’ensemble de nos partenaires. Cette dynamique de RSE s’appuie sur trois axes. D’une part, le Groupe se repose sur la responsabilisation de chaque Direction aux sujets qui la concernent : déontologie de l’information pour la Rédaction, politique d’Achats Responsables pour la Direction des Achats, suivi des engagements du Label Diversité pour la Direction des Relations Humaines, décryptage des évolutions des modes de consommation pour TF1 Publicité et ses clients annonceurs. Le travail mené en 2011 sur la nouvelle vision de la politique de RSE montre qu’elle est désormais au cœur des métiers et doit jouer un rôle dans la stratégie globale de l’entreprise. D’autre part, un référentiel de la RSE des médias est élaboré avec les grands acteurs français, auquel TF1 contribue activement en toute conscience de son rôle de lien social et de sa présence quotidienne auprès du grand public. Enﬁ n, la rigueur est encore accrue dans le reporting, tant dans la transparence que dans l’exhaustivité de la présentation de nos actions. Vous trouverez dans ce document et sur le site www.groupe-tf1.fr le reﬂ et d’une activité 2011 quotidienne riche et dense au service du divertissement et de l’information des Français, au travers de très nombreuses chaînes, usages et services. La RSE y trouve toute sa place dans les actions entreprises non seulement par le management du Groupe mais aussi par chacun des hommes et des femmes qui y travaillent. IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS MAJEURS En 2011, la Direction RSE a engagé une mise à jour de la politique de responsabilité sociétale aﬁ n de mieux l’intégrer aux métiers et à la stratégie du Groupe. Cette étude, croisée avec les nouveaux référentiels de l’ISO 26000 et du supplément sectoriel média de la GRI, a mis en avant les impacts, risques et opportunités majeurs du Groupe en matière de responsabilité sociétale. La nature des impacts économiques, sociaux et sociétaux de l’entreprise est liée à l’écosystème du Groupe : p TF1 est la chaîne leader en France – TF1 est porteuse d’une capacité d’inﬂ uence forte et d’une responsabilité associée ; p TF1 participe largement à la création de contenu en France – TF1 joue un rôle socio-économique de premier plan dans le développement de la production audiovisuelle ; p TF1 exerce ses activités à l’intérieur d’une chaîne de valeur – TF1 doit engager l’ensemble des acteurs dans sa démarche de responsabilité sociétale ; p TF1 agit dans un environnement fortement contraint par la réglementation – TF1 doit être exemplaire dans le respect de la réglementation et contributif dans sa construction ; p TF1 est à l’interface de la société de consommation (publicité, e-commerce) – TF1 doit réﬂ échir avec les annonceurs et l’ensemble du secteur à l’évolution de la publicité et des modes de consommation ; p TF1 développe ses activités dans un marché et un environnement technologique très mouvants – TF1 doit contribuer positivement aux évolutions de son secteur, développer les compétences de ses collaborateurs et innover. La démarche de responsabilité sociétale du Groupe et la qualité du reporting associé doivent contribuer à objectiver et renforcer le dialogue avec ses différents publics. Elle doit susciter la conﬁ ance des parties prenantes pour renforcer la proximité, l’adhésion et donc la pérennité de ses actions. L’étude menée en 2011 a permis d’identiﬁ er 62 enjeux, répartis dans 9 domaines fonctionnels et opérationnels. En 2012, ces enjeux seront évalués et hiérarchisés avec les Directions concernées de façon à réviser leurs feuilles de route. Une vision globale des enjeux et des engagements est présentée dans le présent chapitre, page 222 , dans le tableau de bord des actions de RSE.]]></page>
	<page id="219"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 217 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 La démarche RSE et le reporting VISION DE LA POLITIQUE RSE ET ENGAGEMENTS La formulation des engagements portés par la politique RSE, revue et validée par l’ensemble du Comité de Direction générale, identiﬁ e quatre thèmes autour desquels s’organiseront les feuilles de route : ÉTHIQUE ET TRANSPARENCE Le groupe TF1 s’assure de l’application de principes éthiques et responsables que ce soit vis-à-vis du régulateur, de ses publics, de ses clients et fournisseurs ou de ses collaborateurs. Il rend compte de ses activités à la collectivité de manière exhaustive et transparente. DIALOGUE ET SOCIÉTÉ Le groupe TF1 s’assure de la diversité des programmes et des représentations proposés, de leur caractère inclusif et non-discriminant, de la promotion de la solidarité, du lien social, de la sensibilisation aux grands enjeux environnementaux, dans un souci constant de dialogue avec l’ensemble de ses parties prenantes. TALENTS ET CADRE SOCIAL Le groupe TF1 encourage la créativité et l’implication de ses collaborateurs, il développe leurs compétences, favorise leur épanouissement professionnel et leur offre un cadre social de qualité. INTÉGRATION DU DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS LES PRODUITS ET ACTIVITÉS Le groupe TF1 s’assure que les productions, produits et innovations qu’il développe intègrent dans leur conception et leurs usages les enjeux du développement durable. Il agit de même dans la gestion de ses sièges sociaux. Cette politique est étendue dans la chaîne de valeur du Groupe, et notamment aux fournisseurs, grâce à la démarche «  Achats Responsables  ». 7.1.2 Proﬁ l de l’entreprise Dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel sont présentés : la structure opérationnelle de l’organisation et l’équipe dirigeante, chapitre 1, page 6  ; la structure capitalistique et la forme juridique, chapitre 1 et chapitre 6, pages 7 et 192  ; les activités et la taille du Groupe sont décrites dans le chapitre 1, page 8  ; le marché et les tendances qui le caractérisent, page 67 dans le chapitre 3. La répartition géographique du chiffre d’affaires est de : 85 % en France, 13 % en Union européenne hors France, 2 % pour les autres pays. 7.1.3 Organisation et acteurs La démarche en place depuis 2005 est pilotée par Gilles Maugars, Directeur général adjoint du groupe TF1. Un collaborateur assure à plein temps la coordination des actions et le reporting. La Direction RSE peut être contactée via son courriel : rse@tf1.fr. Chaque entité fonctionnelle ou opérationnelle du Groupe développe sa propre feuille de route de façon à placer la responsabilité sociétale au cœur de son métier. Trois Comités transverses thématiques ont été créés : Comité Solidarité (depuis 2001), Comité Achats Responsables (2007) et Comité Diversité (2007). L’ensemble des acteurs, y compris les services de communication et les personnes relais dans les différentes ﬁ liales, se réunissent deux fois par an dans le Comité RSE. Le Comité RSE permet de faire une présentation croisée des feuilles de route, de partager la veille réglementaire et les benchmarks et de valider les stratégies d’évolution de la politique RSE et la communication qui en est faite. L’ordre du jour du Conseil d’Administration comprend désormais un point sur les actions de responsabilité sociétale. Plusieurs thèmes transverses au groupe Bouygues (indicateurs extra-ﬁ nanciers et communication, Achats Responsables , green IT, comptabilité carbone et outils associés, management du développement durable, communication responsable) font l’objet de Comités intra- groupe. TF1 délègue systématiquement un représentant et contribue à l’ensemble des travaux, dont la consolidation des indicateurs.]]></page>
	<page id="220"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 218 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 La démarche RSE et le reporting Acteurs de la RSE dans le groupe TF1 : Thèmes de la RSE Principales Directions de TF1 concernées Éthique Secrétariat général Conformité des programmes Direction de l’Antenne, Direction de l’Information Sensibilisation du public Unités de Programmes de TF1, chaînes thématiques Enjeux sociaux, Diversité RH, Affaires Sociales, Développement RH, Comité Diversité Sensibilisation des collaborateurs Communication interne Enjeux environnementaux Direction des Technologies et des Systèmes d’Information Publicité et Consommation responsables TF1 Publicité Achats Responsables Direction des Achats, Comité Achats Responsables Enjeux spécifiques dans les filiales Personnes relais missionnées sur la RSE Actions spécifiques, solidarité Coordination de la démarche Direction RSE, Comité RSE Reporting extra-financier Direction des Relations investisseurs/Direction RSE 7.1.4 Reporting et vériﬁ cation de l’information NOUVEAUTÉS DU REPORTING 2011 Le reporting extra-ﬁ nancier couvrant l’ensemble des enjeux de RSE du Groupe, au-delà des volets sociaux et environnementaux de la loi NRE, est désormais présenté dans le document de référence. Il a été rapproché du reporting ﬁ nancier dans une perspective de reporting intégré. Les évolutions ont notamment été faites  pour prendre en compte : p les nouveaux référentiels internationaux de la RSE  (ISO 26000 et supplément sectoriel média de la GRI prévu pour mars 2012), une table de concordance étant présentée page 283 du présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel ; p les exigences réglementaires françaises (exhaustivité et relecture par tierce partie, article 225 de la loi Grenelle II applicable en 2013 pour le reporting 2012) ; p les attentes de plus en plus sectorielles des agences de notation extra-ﬁ nancières. PÉRIODE CONSIDÉRÉE Le reporting se fait sur la période de janvier à décembre 2011, pour toutes les thématiques, excepté pour la conformité des programmes. Pour celle-ci, le reporting concerne l’année 2010. Le Bilan du CSA permettant de disposer de données conﬁ rmées par l’Autorité de régulation n’est, en effet, disponible qu’en septembre de l’année suivante. Les données concernant le respect des engagements 2011 seront mises en ligne sur www.groupe-tf1.fr/rse/ lors de sa publication en septembre 2012. RÉVISION DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS Ce bilan est établi au regard d’indicateurs légaux ou issus de référentiels de la responsabilité sociétale. Ils sont renseignés à partir d’outils de reporting interne et, notamment, d’un tableau de bord dédié aux Relations Humaines, lequel actualise tout un ensemble de données chaque mois. Les indicateurs ont été largement revus pour correspondre à la nouvelle formulation des engagements du Groupe, et à la nécessité de validation par tierce partie. Certains indicateurs RH, Achats Responsables et Carbone ont été harmonisés de façon à faciliter la consolidation par le groupe Bouygues et la cohérence de leur lecture par les observateurs. Tous les indicateurs modiﬁ és ont été recalculés de façon à présenter un historique sur les trois années 2009, 2010 et 2011. Il peut donc exister des disparités avec les indicateurs présentés dans les reporting 2009 et 2010. Un document explicatif de la méthodologie de collecte et de calcul est disponible sur : www.groupe-tf1.fr/rse/. PÉRIMÈTRE ET PRINCIPE GÉNÉRAL CONCERNANT LA CONSOLIDATION DES SOCIÉTÉS Le reporting concerne l’ensemble du Groupe. Toutefois, certains indicateurs ne sont disponibles que sur un périmètre restreint. Le périmètre pris en compte est toujours notiﬁ é, évalué en part du chiffre d’affaires. Le périmètre pour : p les données concernant l’éthique, la gouvernance est : le Groupe ; p la conformité des programmes est  : TF1 pour 2009 et 2010, puis TF1, NT1, TMC à partir de 2011 ; p le volet social est : le Groupe ou la France (soit 85 % des revenus) ;]]></page>
	<page id="221"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 219 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 La démarche RSE et le reporting ple volet environnemental  est  : le Système de Management Environnemental (immeubles de Boulogne et Issy-les-Moulineaux hébergeant 88 % des collaborateurs du Groupe) ; p les Achats Responsables sont  : les achats hors Droits. Metro France a été intégrée à 100 % le 28 juillet 2011. Les données sociales prennent en compte cette ﬁ liale  mais les indicateurs environnementaux, non disponibles, ne seront pas intégrés avant le reporting 2012. Les sociétés en intégration globale ou partielle sont incluses dans le reporting sauf si TF1 n’est pas opérateur de cette société (responsabilité managériale). Une entité a la responsabilité managériale lorsqu’elle a le pouvoir de décision sur les procédures opérationnelles de cette entité. DOCUMENTS L’intégralité de la démarche est présentée dans ce document de référence. Les documents suivants sont également disponibles sur www.groupe-tf1.fr/rse/ : le descriptif des indicateurs, le détail de la méthodologie utilisée pour le Bilan Carbone ® , l’interview d’une série de parties prenantes, les actualités RSE du Groupe. 7.1.5 Reconnaissance de la performance extra-ﬁ nancière LES INDICES BOURSIERS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DJSI WORLD INDEX ET LE DJSI EUROPE INDEX TF1 a intégré, en 2011, les indices DJSI World Index et le DJSI Europe Index (Dow Jones Sustainability Indexes). L’agence de notation SAM (Sustainable Asset Management) évalue les performances des entreprises et analyse les 2  000 entreprises les plus importantes au niveau mondial en termes de capitalisation. TF1 est le seul média français retenu dans le DJSI World Index parmi les 342 entreprises qui composent l’indice. L’indice compte 25 entreprises françaises et 11 sociétés média. p site du Dow Jones Sustainability Index : http://www.sustainability- indexes.com/07_htmle/indexes/djsi.html p site de SAM Group : http://www.sam-group.com/en/index.jsp FTSE4GOOD INDEX SERIES TF1 est membre du FTSE4Good depuis 2002. Cet indice, construit à partir des notations de l’agence extra-ﬁ nancière britannique EIRIS (Ethical Investment Research Service), identiﬁ e et mesure la performance des sociétés qui travaillent à la protection durable de l’environnement, développent des relations constructives avec l’ensemble des parties prenantes et œuvrent à la promotion et au respect des droits de l’Homme. psite du FTSE4Good http://www.ftse.com/Indices/FTSE4Good_ Index_Series/index.jsp p site de Eiris : http://www.eiris.org/ ASPI EUROZONE L’ASPI Eurozone ® (Advanced Sustainable Performance Indices) est composé des 120 sociétés cotées de la zone euro ayant les meilleures performances selon les critères du développement durable. Les entreprises incluses dans l’indice ASPI sont sélectionnées sur la base des évaluations réalisées par Vigeo. p Information sur Internet : http://www.vigeo.com/csr-rating-agency/fr/ indiceaspi ETHIBEL PIONEER ET EXCELLENCE, ESI EUROPE &amp; GLOBAL Les indices Ethibel sont construits sur des critères éthiques et de durabilité. Ils offrent aux investisseurs institutionnels, aux asset managers, aux banques et aux investisseurs un aperçu global des prestations ﬁ nancières des entreprises leader en matière d’entreprenariat durable. Ils prennent notamment en compte l’analyse de Vigeo. p Site Internet : http://forumethibel.org/content/home.html TF1 DANS LE TOP 10 DES ENTREPRISES EUROPÉENNES POUR LA DIVERSITÉ Vigeo place quatre entreprises françaises, dont TF1, dans le top 10 des entreprises européennes les plus vertueuses en matière de diversité. Réalisée pour le Bureau International du Travail (BIT), cette étude diffusée en septembre 2011 et portant sur la non-discrimination et l’égalité des chances au travail a analysé les performances de 539 sociétés de l’Euro Stoxx 600, représentant plus de 80 % du marché européen. Un spectre extrêmement large a été pris en compte : appartenance ethnique ou couleur de peau, ascendance nationale ou nationalité ; sexe, genre ou orientation sexuelle ; âge ; état de santé ; grossesse ou maternité, responsabilités familiales ; opinions politiques, religion, syndicalisme ; origine sociale. Source : Les Echos PRIX DE LA TRANSPARENCE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE TF1 a reçu en 2011 le Prix de la Transparence du secteur des services aux consommateurs et le Prix du Document de référence. Ces prix récompensent les meilleures pratiques des émetteurs de la place boursière française en matière d’information ﬁ nancière réglementée et de communication ﬁ nancière. UNE JOURNALISTE DE TF1 REÇOIT LE PRIX « STOP AUX CLICHÉS SUR LES JEUNES » Lors de la remise des prix « Stop aux clichés sur les jeunes » en 2011, le jury, composé de jeunes engagés dans les conseils des collectivités territoriales, les juniors associations et les journaux lycéens, a ]]></page>
	<page id="222"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 220 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 La démarche RSE et le reporting récompensé Anne-Claire Coudray, journaliste à TF1, dans la catégorie « télévision » pour son enquête sur les jeunes de Clichy-sous-Bois face à la problématique de l’emploi. Plusieurs autres journalistes de la Rédaction de TF1 ont été récompensés dans diverses catégories pour leurs reportages diffusés dans les éditions de 20h et dans le magazine Reportages, notamment au Festival International du Film d’Exploration, lors du Prix Bayeux- Calvados des correspondants de guerre, du Prix Média de la Fondation pour l’Enfance, du Prix de l’Actualité pour la catégorie vidéo et des Micros d’Or. 7.1.6 Dialogue avec les parties prenantes IDENTIFICATION DES PARTIES PRENANTES ET MODES DE DIALOGUE Parties prenantes Acteur TF1 Modes de dialogue Actions 2011 Autorités de régulation : CSA (1) , ARPP (2) , Autorité de la concurrence Direction de la Conformité, Secrétariat général, Directions de l’Antenne, TF1 Publicité Participation aux groupes de travail, rédaction de bilans, propositions Rédaction de chartes et avenants (Jeux et paris en lignes, qualité du sous-titrage, audio-description) Public Direction de la Communication externe (dont service Relations aux Publics), Médiateur de l’info, Journalistes de la Rédaction Réponse personnalisée aux mails, téléphone et courrier, débats avec les personnalités de la chaîne, blogs des journalistes… Présence du service Relations aux Publics sur les réseaux sociaux Annonceurs Direction Commerciale et Direction du Développement de TF1 Publicité Publication des conditions générales de vente, site Internet www.tf1pub.fr magazine  Références 2 éditions du « Campus » de TF1 Publicité Acteurs de la création audiovisuelle Unités de programmes Ateliers de création Commission pour la formation continue des auteurs Collaborateurs et organisations syndicales Management, Responsables RH et Affaires sociales Négociation d’accords avec les partenaires sociaux, publications de la communication interne, baromètre de satisfaction, entretien annuel… Journées de l’Innovation Journées d’accueil des nouveaux collaborateurs, Convention du Groupe Associations, ONG Antenne, Comité Solidarité, Affaires sociales, dont Mission Handicap Espaces gratuits accordés via le SNPTV, dons en nature, contrats pluriannuels et partenariats Participation à de nombreux événements autour du handicap et de la diversité avec les associations  concernées Fournisseurs et prestataires Direction centralisée des Achats Questionnaires sur la politique RSE, intégration du développement durable dans les cahiers des charges Réunions de travail autour de la diversité, partage des bonnes pratiques Actionnaires et communauté financière, agences de notation extra-financière Communication financière, coordination RSE Assemblée Générale, rapport annuel, roadshows auprès des investisseurs institutionnels, réunions et conférences téléphoniques avec les analystes, contacts réguliers par téléphone, site Internet Journée Investisseurs (1) Conseil Supérieur de l’Audiovisuel. (2) Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité. Le dialogue avec le public est largement développé dans le paragraphe « TF1 et la société : Dialogue, diversité et solidarité » page 232 .]]></page>
	<page id="223"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 221 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 La démarche RSE et le reporting RELATION AVEC LES AUTORITÉS DE RÉGULATION La Direction de la Conformité des Programmes est en charge du respect des engagements pris au travers des conventions signées par TF1, TMC et NT1, ainsi que du dialogue avec le CSA. Composée de juristes, cette structure est rattachée directement à la Direction de l’Antenne de TF1. Les échanges se font sous forme d’auditions ou de contributions écrites, ils donnent lieu à des demandes et propositions d’engagements chiffrés et à la rédaction des bilans. Ce dialogue intègre de manière continue les attentes sociétales. Il implique d’autres Directions dès lors qu’elles sont concernées par le thème. La position de leader de TF1 conduit le Groupe à la fois à une attitude maximaliste dans le respect de ses engagements et à une ouverture à la discussion et aux propositions vers le CSA. En 2011, les échanges ont amené à la rédaction d’une « Charte Jeux et p aris en ligne », dont l’objectif est d’encadrer les références aux jeux d’argent et de hasard dans les émissions, notamment les émissions sportives. Le Groupe a également signé une charte relative à la qualité du sous- titrage et un avenant sur l’audio-description. De nouveaux engagements sur la représentation de la diversité ont été acceptés par le CSA. La mesure du temps de parole des partis politiques, la représentation de la diversité nationale, la téléréalité et la présence des associations au sein des médias font également partie des thèmes évoqués. Le Secrétariat général est l’interlocuteur du CSA dès lors que la thématique concerne l’ensemble du Groupe et pas uniquement les antennes. RELATION AVEC LES ANNONCEURS TF1 Publicité met à disposition de ses clients et partenaires un site Internet www.tf1pub.fr sur lequel sont publiées les conditions générales de vente, une newsletter, l’actualité du secteur et de nombreuses propositions d’innovations dans le domaine publicitaire. Le magazine Références, dédié aux professionnels du marketing et de la communication est édité trimestriellement. TF1 Publicité organise au ﬁ l de l’année des événements fédérateurs dont les « Campus » qui rassemblent des professionnels du secteur, annonceurs, agences médias, agences conseil et journalistes. Souhaitant ouvrir ses écrans aux PME, TF1 Publicité a engagé un dialogue de fond avec leurs représentants, pour créer une offre adaptée. Les PME sont des entreprises dynamiques, part essentielle de notre tissu économique, créatrices d’emploi et de produits de qualité : l’accès à TF1, support traditionnellement associé aux grands groupes, apporte de la crédibilité à ces entreprises et un argument de négociation face à la grande distribution. RELATION AVEC LES ACTEURS DE LA CRÉATION AUDIOVISUELLE FRANÇAISE Le montant de l’investissement en œuvres patrimoniales réalisé pa r TF1 chaque année (177 millions d’euros en 2010 et 202 millions d’euros en 2011) fait du groupe TF1 un acteur majeur de la production française. Les Unités de programmes de TF1, notamment l’unité Fiction, sont donc en relation permanente avec les professionnels du secteur. En 2011, 151 auteurs, 1 252 comédiens, 46 réalisateurs et 18 producteurs ont directement contribué aux ﬁ ctions françaises mises en œuvre pa r la chaîne. En 2011, TF1 a signé avec les principaux syndicats d’auteurs un accord relatif à la formation des auteurs, qui ne bénéﬁ cient pas de dispositif spéciﬁ que, pour un montant de 120 000 euros. Suite à un appel à candidature, 26 projets de formation ont été validés. L’objectif est de perfectionner ces auteurs en matière d’écriture pour la télévision. La Direction de la Fiction de TF1, la Fondation d’entreprise, PM Production et l’ACSE (1) s’unissent autour d’un projet commun, celui d’écrire des comédies avec des auteurs issus de ﬁ lières non traditionnelles. L’objectif est d’offrir la possibilité à tous les talents, quelles que soient leurs origines, de connaître les codes d’écriture qui permettent de s’adresser au plus grand nombre pour développer des projets avec eux. En 2011, six auteurs issus de quartiers sensibles ont été accompagnés par les conseillers de l’Unité Fiction pour l’écriture d’un premier synopsis. TF1 est, par ailleurs, partenaire du Festival de l a ﬁ ction TV de La Rochelle. RELATION AVEC LES COLLABORATEURS Chaque collaborateur fait l’objet d’un suivi personnalisé, détaillé dans le chapitre « Talents et cadre social » page  236 . PUBLICATIONS INTERNES Le portail Intranet Déclic permet de tenir informé chaque collaborateur de l’actualité quotidienne du Groupe, mais également de trouver des informations utiles sur son cadre de vie et son parcours professionnel. Édité trimestriellement, le magazine du groupe TF1, Regards, est destiné à faire partager les savoir-faire et les expériences de chacun au travers de témoignages et d’interviews ; il communique aussi sur les projets du Groupe. La publication est complétée par le mensuel Coups d’œil, une lettre d’information qui fait le point sur l’actualité de toutes les activités du Groupe. Le magazine vidéo TF1 Inside met en avant chaque mois le travail des collaborateurs du groupe TF1. BAROMÈTRE D’OPINION TF1 a lancé en 2010 son premier baromètre d’opinion auprès des collaborateurs. Dans cette période de changements importants, le Comité de Direction générale  a souhaité recueillir l’opinion des collaborateurs sur les différents thèmes qui concernent le groupe TF1, leur travail et leur environnement professionnel. 68 % des collaborateurs ont répondu à ce premier baromètre d’opinion, au travers d’un questionnaire anonyme mis à disposition sur l’Intranet. Les résultats leur ont été communiqués par voie managériale et sur l’Intranet. Le baromètre sera reconduit à partir de mars 2012. UNIVERSITÉ D’ÉTÉ DE L’INNOVATION POUR LES COLLABORATEURS DU GROUPE « L’Université d’Été de l’Innovation » est un temps fort destiné aux collaborateurs, conçu pour répondre à leur intérêt pour les nouvelles technologies, les sensibiliser aux nouveaux enjeux numériques pour le groupe TF1 et les fédérer autour de la stratégie 360° du Groupe. Pendant trois jours, conférences, ateliers créatifs et portes ouvertes au showroom sont proposés avec le concours d’experts de TF1, (1) ACSE : Agence nationale pour la Cohésion Sociale et l’Égalité des chances.]]></page>
	<page id="224"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 222 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 La démarche RSE et le reporting de Bouygues Telecom et de partenaires externes. Les thématiques développées concernent toujours très concrètement les métiers du Groupe. L’événement est fondé sur le partage de connaissances, le retour d’expérience et la rencontre entre collaborateurs. Il a rencontré un vif succès. RELATION AVEC LES FOURNISSEURS La Direction des Achats créée en 2008, a mis en place la démarche « Achats Responsables ». Dans cette perspective, le dialogue avec les fournisseurs est essentiel pour bien faire comprendre les objectifs poursuivis. L’intégration de critères « développement durable » dans les appels d’offres, l’évaluation des politiques RSE des fournisseurs via l’outil Ecovadis, donnent lieu à des échanges personnalisés. En 2011, deux rencontres-débats avec des prestataires du groupe TF1 ont eu lieu autour de la Diversité et des Achats, dans un but d’échange sur les actions et les ambitions liées à ces thématiques. (Plus d’informations dans la rubrique « Achats Responsables  » page 260 ) RELATION AVEC LES INVESTISSEURS FINANCIERS ET EXTRA-FINANCIERS Le service de la communication ﬁ nancière et le service RSE de TF1 sont en charge des relations avec les agences d’évaluation et de notation extra-ﬁ nancière. Chaque année, les questionnaires qui leur sont remis sont complétés le plus exhaustivement possible. Des entretiens sont organisés avec les agences aﬁ n de les renseigner plus spéciﬁ quement sur certaines démarches et pour être au fait de la méthodologie utilisée. Organisée par la Direction ﬁ nancière, une Journée Investisseurs a été organisée en 2011. Elle visait à illustrer et présenter concrètement à la communauté ﬁ nancière les leviers de croissance du Groupe, les innovations métiers et l’avance technologique prise par TF1 mais aussi la nouvelle approche commerciale et la stratégie de diversiﬁ cation. Les analystes présents ont salué la qualité des présentations, la précision et la compétence des intervenants, tout comme les échanges avec des opérationnels experts dans leur domaine. 7.1.7 Tableau de bord des actions RSE Objectif Indicateur Unité 2011 2010 Bilan de l’année – commentaire de tendance Objectif 2012 Gouvernance et éthique des affaires Garantir l’application de principes éthiques vis- à-vis de l’ensemble des parties prenantes, participer à l’élaboration du cadre réglementaire Interventions du CSA (mises en gardes, mises en demeure, procédure de sanction) concernant la production et la diffusion des programmes (bilan  2010*) Nbre - 1 Dialogue constant avec le CSA, rédaction de la « Charte des Jeux et p aris en ligne », avenant sur l’audio-description, nouveaux engagements sur la représentation de la diversité acceptés par l’autorité de régulation. Toujours renforcer le niveau de vigilance sur le respect des engagements. P our  les  messages publicitaires, appliquer les mêmes obligations que les antennes à tous les sites Internet éditorialisés du Groupe TF1 et la société : dialogue, diversité et solidarité Développer le dialogue avec le public et les autres parties prenantes Contacts via le service Relations aux Publics Nbre 143 954 231 000 Baisse quantitative des contacts mails et courrier, hausse qualitative et développement des échanges sur Twitter Maintenir une relation de proximité, de qualité et de confiance avec nos publics. Abonnés Twitter Nbre 650 000 - Garantir la diversité des programmes et des représentations proposées, garantir l’accessibilité des programmes à tous Part des programmes sous-titrés (Antenne TF1) en moyenne sur l’année % 100 95 Programme de TF1 entièrement sous-titré, signature de la charte sur la qualité du sous-titrage Développer également l’audio-description et le dialogue avec les associations concernées Promouvoir la solidarité et le lien social sur les antennes du Groupe Valorisation totale des actions de solidarité** M€ 22,9 22,6 Mobilisation des antennes pour les opérations en prime time (Restos du cœur, Pièces jaunes, Sidaction) Diversifier les associations destinataires des dons]]></page>
	<page id="225"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 223 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 La démarche RSE et le reporting Objectif Indicateur Unité 2011 2010 Bilan de l’année – commentaire de tendance Objectif 2012 Talents et cadre social Promouvoir la diversité dans l’entreprise Collaborateurs formésNbre459 404 Poursuite des formations à la diversité pour les managers et les collaborateurs concourant à la fabrication des programmes Éditer le deuxième rapport annuel Diversité Former 350 collaborateurs supplémentaires Collaborateurs handicapés recrutés Nbre 13 19 Signature du 2 e  accord triennal agréé en faveur du maintien dans l’emploi et de l’insertion des travailleurs handicapés Recruter une dizaine de TH en CDI ou CDD de plus de 6 mois Jeunes gens issus des quartiers sensibles accueillis par la Fondation TF1 Nbre 12 10 2 jeunes issus de la promotion 2009 de la Fondation embauchés en CDI Recruter au minimum 2 jeunes de la promotion 2010 Signature d’un partenariat avec Mozaïk RH pour diversifier les recrutements Recruter 2 stagiaires et 2 alternants Intégration du développement durable dans les activités et produits développés Maîtriser les consommations de matière première et d’énergie dans les sièges et les activités du Groupe Consommation électrique MW 31 640 32 171 Baisse de 1 % de la consommation pour la deuxième année consécutive. Économies d’énergies liées pour partie à l’arrêt du double process de fabrication de l’info Garder l’objectif de baisse de 1 % en 2012 Lancer une première démarche HQE Exploitation dans un immeuble du groupe Mise en œuvre des préconisations***Ecoprod dans le tournage des productions internes RIS et Interpol Appliquer Ecoprod à d’autres tournages de TF1 Production Achats Responsables Évaluer les politiques RSE des principaux fournisseurs Nombre de fournisseurs audités avec l’outil Ecovadis Nbre 148 89 Progression constante dans les échanges avec les fournisseurs suite aux évaluations, engagement des fournisseurs sur le thème de la diversité Signer la « Charte des Bonnes Pratiques Achats » sous l’égide du Ministère de l’Économie et des Finances * Le Bilan du CSA (Conseil Supérieur de l’Audiovisuel) permettant de disposer de données confirmées par l’autorité de régulation n’est disponible qu’en septembre de l’année suivante. Les données concernant le respect des engagements 2011 seront mises en ligne sur http://www.groupe-tf1.fr/rse/lors de la publication du bilan TF1 par le CSA en septembre 2012. ** Valorisation des spots institutionnels, coût des bandes-annonces, des programmes spéciaux et dons effectués à l’occasion d’émissions de jeux et de programmes, espaces publicitaires accordés aux campagnes gratuites, dons en nature, dons aux Fondations d’Entreprise TF1, Bouygues, Fondation pour la Nature et l’Homme. *** Voir www.Ecoprod.com 7.1.8 Tableau récapitulatif des indicateurs RSE L’ensemble des indicateurs ont été intégrés au sein de ce rapport. Toutefois, vous trouverez sur le site Internet www.groupe-tf1.fr/rse/ le tableau récapitulatif des indicateurs RSE du Groupe.]]></page>
	<page id="226"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 224 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Gouvernance et éthique des affaires 7.2 GOUVERNANCE ET ÉTHIQUE DES AFFAIRES L’engagement du Groupe : le groupe TF1 s’assure de l’application de principes éthiques et responsables que ce soit vis-à-vis du régulateur, de ses publics, de ses clients et fournisseurs, de ses collaborateurs ou de ses actionnaires. Il rend compte de ses activités à la collectivité de manière exhaustive et transparente. 7.2.1 Cadre légal des activités Le Groupe évolue dans un environnement juridique riche. Dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, au chapitre 6, note 6.2, page  200 sont détaillés les principaux textes de loi. Le groupe TF1 s’est notamment engagé envers la collectivité à respecter sur son antenne des principes éthiques et déontologiques décrits dans la convention signée avec le CSA. p site du CSA : http://www.csa.fr/ pconvention de TF1  : http://www.csa.fr/infos/textes/textes_detail. php?id=8169 La publicité est régie dans le cadre de la corégulation mise en place par l’Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité. Site de l’ARPP : http://www.arpp-pub.org/ TF1 est également vigilant quant aux interprétations spéciﬁ ques des autorités compétentes. En 2010, TF1 a pris le contrôle exclusif des chaînes TMC et NT1. Cette opération a fait l’objet d’une autorisation de l’Autorité de la concurrence et du CSA, sous réserve du respect par le Groupe de plusieurs engagements (voir page 63). 7.2.2 Chartes, principes et initiatives PACTE MONDIAL Le groupe TF1 a renouvelé en 2010 son engagement aux côtés d’autres entreprises françaises et internationales à respecter et promouvoir les dix principes de la Charte du Pacte Mondial dans le domaine des Droits de l’Homme, des Droits du Travail, de l’Environnement et de la Lutte contre la corruption. En 2010, Nonce Paolini a présenté la politique de responsabilité sociétale du groupe TF1 devant les patrons français des adhérents du Pacte Mondial. ADHÉSION AUX CHARTES DE TF1 ET BOUYGUES Le respect de la loi, des fournisseurs, des personnes et des collaborateurs, la préservation des intérêts du Groupe, la transparence de l’information fournie, le respect de l’environnement mais aussi les systèmes d’alerte qui sont mis en place sont inhérents aux règles éthiques qui s’appliquent à tous les collaborateurs. TF1 adhère aux valeurs déﬁ nies par le groupe Bouygues et s’appuie notamment sur le code et les chartes suivants : p Code d’éthique du groupe Bouygues ; p Charte RSE et Fournisseurs ; p Charte des Ressources Humaines. Ces documents sont accessibles via : http://www.bouygues.com/fr/ developpement/publications.asp. TF1 met à disposition des collaborateurs les accords entreprise et le règlement intérieur sur l’Intranet. Le Code d’éthique du groupe Bouygues s’applique à l’ensemble des collaborateurs de TF1. Entre autres et parmi les règles de l’entreprise, le salarié se doit de refuser toute forme de cadeau, gratiﬁ cation ou avantage éventuel qui pourraient compromettre son sens de l’objectivité ou son éthique personnelle. Ces règlements stipulent également que toute forme de harcèlement sexuel et moral doit être dénoncée par le collaborateur. Lorsqu’un collaborateur est confronté à un problème de déontologie, il en fait part à son responsable hiérarchique direct ou au dirigeant de l’entreprise dans laquelle il exerce son activité, dans un délai permettant à ces derniers de donner un conseil pertinent ou de prendre la décision appropriée. Il est de la responsabilité d’un supérieur hiérarchique et des dirigeants d’une entreprise d’aider les collaborateurs à résoudre les difﬁ cultés auxquelles ils peuvent être confrontés. En cas de doute, les services juridiques ou des ressources humaines, ainsi qu’éventuellement des conseils externes, sont consultés. TF1 a développé la Charte Eticnet qui concerne l’usage des outils multimédias de l’entreprise. Cette charte appuie notamment sur le fait qu’une diffusion d’information est soumise à des règles précises. Elle rappelle que les œuvres cinématographiques, audiovisuelles ou musicales sont des œuvres protégées dont l’exploitation ou la reproduction sur quelque support que ce soit est strictement interdite. Enﬁ n, le règlement intérieur du Conseil d’Administration impose le principe d’éthique. Les administrateurs s’engagent à informer le Président du Conseil d’Administration de toute situation de conﬂ it d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.]]></page>
	<page id="227"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 225 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Gouvernance et éthique des affaires 7.2.3 Gouvernance d’entreprise Ce chapitre présente la politique de gouvernance de TF1 qui vise à défendre les intérêts des actionnaires. Le chapitre  2 du présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, page 23 , présente le rapport sur le gouvernement d’entreprise dans sa globalité. Toutefois, certains points méritent d’être soulignés, d’autant plus qu’ils démontrent la loyauté de TF1 vis-à-vis de l’ensemble des actionnaires. ACTIONNAIRES Les services des r elations actionnaires , juridiques , de la communication ﬁ nancière, des relations investisseurs ou encore la Direction générale travaillent au quotidien à améliorer la qualité des échanges avec les actionnaires. Chaque actionnaire bénéﬁ cie notamment des disposition s suivantes : p chaque action est associée à un droit de vote. Il n’existe pas de droit de vote double ; p chaque actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale ou s’y faire représenter ; p les conventions réglementées avec l’actionnaire de référence sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire ; p les actionnaires sont amenés à se prononcer sur la nomination des administrateurs, sur l’ensemble des délégations et autorisations ﬁ nancières, sur l’approbation des comptes mais aussi sur les attributions d’options ou d’actions gratuites ; p toute personne détenant plus de 1 % du capital, conformément à l’article  R.  225-71 du Code de Commerce, peut proposer une résolution à l’Assemblée Générale. Se reporter au chapitre 8, page  264 pour connaître les modalités de participation aux Assemblées Générales Mixtes ou bien la description des conventions réglementées. CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. U n point sur la démarche RSE de l’entreprise est présenté en séance. L’ensemble des points suivants sont abordés dans le chapitre 2 du présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel : p composition du Conseil d’Administration et des Comités d’Audit, des Rémunérations et de Nomination pages 25 et 33  ; p féminisation et indépendance du Conseil, page 35  ; p évaluation et formation du Conseil, page 36  ; p séparation des fonctions de Président et de Directeur général, page 38  ; p rôle des Comités, pages 39 et 40  ; p gestion des conﬂ its d’intérêts potentiels, page 38 . RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, TF1 présente la politique de rémunération des mandataires sociaux mais aussi du dirigeant mandataire social. Se reporter chapitre 2, page 51 . 7.2.4 Contrôle interne et gestion des risques TF1 renforce le pilotage de l’entreprise en s’appuyant sur l’analyse des risques et en les anticipant. Au niveau du Conseil d’Administration, il est à noter que le Comité d’Audit s’est élargi et compte désormais trois membres dont deux sont jugés indépendants par TF1. Le chapitre 2 présente, d’une part, le rapport sur le contrôle interne, page 41 et, d’autre part, les facteurs de risques, page 58 . 7.2.5 Comportements dans les affaires TF1 présente dans ce chapitre les règles déontologiques en matière de comportements dans les affaires. LOBBYING TF1 a une activité de lobbying normale et légale. En particulier, TF1 échange avec Bruxelles ou le Gouvernement dans un cadre strictement professionnel et dans le but de partager sur les évolutions du marché et de la réglementation. Du fait de son cœur de métier, l’information et le divertissement, TF1 s’impose d’être transparent et n’exerce aucune pression. Il est important de rappeler que depuis la privatisation de TF1 en 1987, TF1 verse des taxes en sus des impôts sur les sociétés et doit répondre à un cahier d’obligations, notamment en matière d’investissements dans la production française. Se reporter page 201 , chapitre 6 du présent document pour les détails des obligations s’imposant à TF1. TF1 ne reçoit aucune subvention hormis celles reçues du fond de soutien du CNC.]]></page>
	<page id="228"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 226 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Gouvernance et éthique des affaires POSITION ANTITRUST La Direction des Affaires Juridiques et le Secrétariat général sont impliqués dans toutes acquisitions externes. Ils s’assurent, en faisant appel à des cabinets experts, du respect, dans chaque transaction, des règles en matière de concurrence et de position dominante. Ils sont également en soutien de chaque opérationnel à qui ils rappellent le cadre réglementaire dans lequel il évolue. L a prise de contrôle à 100 % et 80 % de NT1 et TMC a été autorisée par l’Autorité de la concurrence et le CSA . Ils ont décidé des engagements qui doivent être respectés par le Groupe et qui valident l’acquisition par TF1 de ces deux chaînes. Une présentation des engagements de TF1 a été faite à l’ensemble des collaborateurs des régies TF1 Publicité et TMC Régie et à ceux qui travaillent directement ou indirectement avec TMC et NT1. Un mandataire indépendant vériﬁ e quotidiennement que les engagements pris par TF1 sont respectés. Outre la Politique d’Achats Responsables , TF1 impose à ses collaborateurs, lors de chaque renouvellement de contrats avec les fournisseurs, de réaliser un appel d’offres. Chaque fournisseur est libre de participer à cet appel d’offres et obtient les mêmes informations et le même cadre de réponse. La régie publicitaire est leader sur son marché. Les commerciaux doivent donc suivre strictement les règles de contrôle interne mises en place et les lois. Enﬁ n, la Direction de l’Audit Interne s’assure que les processus mis en place sont respectés et incontournables. 7.2.6 Politique d’achats ORGANISATION DE LA DIRECTION DES ACHATS, MISSIONS La Direction des Achats du groupe TF1, rattachée à la Direction générale adjointe Achats Finances, est en charge de toutes les dépenses externes hors droits du groupe TF1. Cela représente un volume annuel de l’ordre de 65 0 millions d’euros. Les domaines couverts sont très variés  : technique, broadcast, informatique, Internet, télécoms, réseaux, RH, affaires générales, prestations intellectuelles, mais également des domaines plus spéciﬁ ques comme les achats de la Direction de l’Information des Sports mais aussi la production audiovisuelle (TF1 Production) ou la Direction de la Diffusion. La vocation de la Direction des Achats Groupe est d’optimiser l’ensemble des conditions contractuelles du Groupe en préservant la qualité des biens et services achetés. POLITIQUE ET CHARTES DU GROUPE Les valeurs de la Direction des Achats, diffusées à l’ensemble des collaborateurs via un Intranet dédié sont les suivantes : éthique et déontologie (via le Code d’éthique des achats de TF1), processus d’achat clair et objectif, management global de la relation fournisseurs, respect réciproque des engagements contractuels, transversalité et synergie au niveau du Groupe, Achats Responsables et diversité (voir démarche Achats Responsables page 260 ). Le Code d’éthique des achats de TF1 repose sur le respect des fournisseurs et la relation partenariale, l’efﬁ cacité et la sécurité du processus achats, l’indépendance et la déontologie des acheteurs. Il est conforme au Code d’éthique du groupe Bouygues. Il est disponible sur l’Intranet « collaborateurs ». La politique Achats Responsables comprend un dispositif d’engagement des sous-traitants au respect des dispositions des conventions du travail et des valeurs de l’entreprise. 7.2.7 Engagements dans la production et la diffusion ORGANISATION INTERNE POUR LE RESPECT DES ENGAGEMENTS La Direction de la Conformité des Programmes est en charge du respect des engagements pris au travers des conventions signées par TF1, TMC et NT1. Ces engagements comprennent des obligations de programmation, des quotas de diffusion, un volet éthique et déontologique (pluralisme et déontologie des contenus audiovisuels, protection de l’enfance), des objectifs en matière d’accessibilité des programmes, un encadrement de la publicité, du parrainage et du téléachat. Les engagements comprennent également des contributions à la production française ou européenne. La Direction s’assure qu’ils sont respectés. RESPECT DES RÈGLES ÉTHIQUES ET DÉONTOLOGIQUES Les informations publiées ci-dessous, concernant le respect des engagements par TF1 sont extraites du bilan réalisé par le CSA pour l’année 2010. Le bilan complet est publié sur le site du CSA : http://www. csa.fr/Etudes-et-publications/Les-bilans/Les-bilans-des-chaines-de- television-publiques-et-privees/Bilan-de-la-societe-TF1-Annee-2010. L’examen des programmes de TF1 par le CSA a donné lieu à 5 interventions dont 4 courriers et une mise en garde. Aucune sanction n’a été prononcée concernant cet exercice 2010. Pour rappel, la chaîne a diffusé 7 200 heures de programmes (hors publicité et auto-promotion) et plus de 15 000 sujets dans les journaux télévisés.]]></page>
	<page id="229"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 227 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Gouvernance et éthique des affaires INDICATEUR : NOMBRE ET NATURE DES INTERVENTIONS DU CSA POUR L’ANNÉE 2010 Thème Émission Nature du manquement Intervention du CSA Déontologie de l’information 7 à 8 Absence d’expression des différents points de vue Courrier Atteintes au respect de la vie privée JT Présentation erronée d’une personne interviewée Courrier Déontologie des programmes Secret Story 4 Propos injurieux tenus entre participants Courrier Application de la signalétique jeunesse Épisode série Ghost Whisperer Demande de classification de catégorie II (déconseillé aux moins de 10 ans) Courrier Publicité clandestine Émission avec Bernard Tapie Promotion d’un site Internet en dehors des écrans publicitaires au sein d’une émission diffusée en direct Mise en garde Rappel des paliers progressifs d’intervention du CSA : Courrier – Mise en garde – Mise en demeure – Sanction PROTECTION DE L’ENFANCE : MODALITÉS D’APPOSITION DE LA SIGNALÉTIQUE JEUNESSE Depuis 2002, obligation est faite aux chaînes de télévision hertzienne d’apposer une signalétique sur l’ensemble des programmes hors publicité, dès lors qu’ils ne sont pas recommandés pour tous les publics. La responsabilité de la mise en place de cette signalétique incombe à chaque chaîne qui informe le CSA de sa composition, mais est seule responsable de ses décisions de classiﬁ cation. La signalétique délivre des recommandations pratiques en termes d’âge pour chacune des cinq catégories existantes (tous publics, - 10, - 12, - 16, - 18). La chaîne TF1 ne diffuse pas de programmes classiﬁ és - 18. Le Comité de Visionnage mis en place à TF1 rassemble les responsables de l’Antenne, de la programmation, de la conformité des programmes, des acquisitions et des programmes jeunesse. Pour accéder à l’ensemble des engagements relatifs à la protection de l’enfance appliqués par TF1, se reporter aux conditions d’application de la signalétique jeunesse du CSA : http://www.csa.fr/infos/controle/ television_signaletique_C.php. ENGAGEMENTS QUANTITATIFS SUR LA PRODUCTION ET LA DIFFUSION TF1 a satisfait à l’ensemble de ses obligations quantitatives, hormis celle concernant sa contribution globale en faveur des œuvres audiovisuelles patrimoniales européennes ou d’expression originale française. Une différence d’interprétation dans la qualiﬁ cation des œuvres pouvant être comptabilisées à ce titre a conduit à ce que TF1 enregistre en 2010 un manquement de 11,5 millions d’euros sur cette contribution attendue. TF1 a pris en conséquence deux engagements en accord avec les syndicats professionnels : p signature entre 2012 et 2015 de 1,3 million d’euros de dépenses, avec 5 ans pour les engager ; p enveloppe supplémentaire dans des dépenses de développement pour des œuvres audiovisuelles patrimoniales auprès de producteurs chargés de reverser ces sommes en rémunération d’auteurs sous forme de prime d’inédit.]]></page>
	<page id="230"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 228 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Gouvernance et éthique des affaires INDICATEUR : TABLEAU DES ENGAGEMENTS QUANTITATIFS Diffusion Obligations Réalisations Œuvres audiovisuelles, ensemble de la diffusion (24/24) Europe 60 % 60,8 % EOF (œuvres d’expression originale française) 40 % 49,3 % Œuvres cinématographiques Nombre maximal de films cinématographiques 192 145 Journaux et magazines d’information 800 h 934 h Programmes Jeunesse 1 000 h 1 143 h Musique Spectacles dramatiques, lyriques et chorégraphiques 12 12 Production Obligations Réalisations Œuvres audiovisuelles européennes/EOF Œuvres patrimoniales « Obligations globales » 12,5 % du CA + 11,5 M€ (report de l’exercice 2009) = 188,2 M€ 176,7 M€ Œuvres inédites 2/3 de l’obligation globale soit 125,5 M€ 159,5 M€ Œuvres indépendantes 9,25 % du CA + 8,5 M€ (report exercice 2009) = 139,3 M€ 139,7 M€ Œuvres produites en HD native 90 % des dépenses en production inédite de fiction et d’animation 124,7 M€ 138,5 M€ Œuvres d’animation inédites 0,6 % du CA soit 8,4 M€ 9,4 M€ Programmation d’œuvres inédites EOF/européennes débutant entre 20 et 21 h 120 h 148 h 42 M€ : millions d’euros - 2010 7.2.8 L’Information LA CHARTE D’ÉTHIQUE PROFESSIONNELLE DES JOURNALISTES En France, les principaux syndicats de journalistes ont adopté la Charte d’Éthique professionnelle des journalistes à consulter sur le site du SNJ, le Syndicat National des Journalistes : www.snj.fr/IMG/pdf/Charte2011- SNJ.pdf. La Convention Collective Nationale de Travail des Journalistes (CCNTJ) qui s’applique à la totalité des 37 000 journalistes titulaires de la carte de presse en France comprend également des principes éthiques. Ces textes sont de facto adoptés par les journalistes des Rédactions du Groupe. ORGANISATION INTERNE : DIRECTION DE L’INFORMATION, SOCIÉTÉ DES JOURNALISTES La Direction de l’Information est en charge du contrôle de l’application des principes éthiques de la profession. Elle garantit l’indépendance de la Rédaction. Par le dialogue et l’argumentation, elle constitue un rempart contre toute tentative de franchissement d’une ligne au-delà de laquelle l’éthique journalistique ne serait pas respectée. La Rédaction ne s’interdit de traiter aucun sujet et veille à réserver à chacun d’entre eux une approche équilibrée et un traitement approprié à l’importance de l’information. La Société des Journalistes créée au lendemain de la privatisation de TF1 compte 185 membres sur les 230 journalistes environ qui composent la rédaction. Les Présentateurs et les Directeurs de la Rédaction et de l’Information n’y adhèrent pas. Son rôle est de permettre un espace de dialogue où toutes les questions concernant la déontologie dans les pratiques journalistiques, l’intégrité des journalistes et leur indépendance pourront être abordées par les membres de la Rédaction. La Société des Journalistes est reçue à sa demande et tout au long de l’année par la Direction de l’Information.]]></page>
	<page id="231"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 229 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Gouvernance et éthique des affaires CONFÉRENCE CRITIQUE Après chaque édition du Journal de 13h ou de 20h, une conférence critique réunit les corps de métiers ayant participé à son élaboration. Chaque semaine une conférence de prévision hebdomadaire, animée par le Directeur de la Rédaction, réunit tous les cadres. La Directrice de l’Information anime le Point Information, une réunion ouverte à tous les personnels de TF1, où peuvent être abordés tous les sujets liés à l’information. VISIONNAGE DES SUJETS ET RECTIFICATION DES ERREURS Chaque sujet est visionné par au moins 5 personnes : le Chef de service concerné par le thème du sujet, le Présentateur, le Chef d’édition, le Rédacteur en chef et le Rédacteur en chef adjoint. Le Directeur de la Rédaction visionne également lui-même de nombreux sujets. Si une erreur est faite à l’Antenne, elle est le plus souvent rectiﬁ ée avant la ﬁ n du journal par le Présentateur. VOYAGES DE PRESSE ET JOURNALISTES EMBEDDED La Direction de l’Information n’accepte aucun voyage de presse, en dehors de certains congrès médicaux où interviennent des spécialistes. Les journalistes y assistent sur leur temps de travail, le prix de leur déplacement est pris en charge par la chaîne. Dans le cas d’un voyage politique, la chaîne rembourse les frais occasionnés par la présence du journaliste. TF1 envoie parfois des journalistes  embedded (incorporés dans l’armée sur le terrain) avec les armées françaises ou de certains autres pays, car cela permet de se rapprocher physiquement de la zone de conﬂ it. Ce journaliste est rarement le seul envoyé spécial sur le terrain. TF1 essaie toujours de réaliser des sujets périphériques, en dehors de l’armée. TRAITEMENT DES FAITS DIVERS, PRÉVENTION DES IMAGES CHOQUANTES TF1 ne traite les faits divers que s’ils sont révélateurs d’un fait sociétal. La Rédaction tente d’évaluer cette dimension à la lecture des dépêches et au terme d’une pré-enquête. La Direction de la Rédaction a pour principe d’éviter les images violentes gratuites. Un sujet potentiellement difﬁ cile à supporter fait l’objet d’un message de prévention « certaines images peuvent choquer » donné à l’Antenne par le Présentateur. Les images sont toujours sourcées, elles ne sont jamais retravaillées sauf pour ajouter des infographies. QUALITÉ DES SOURCES D’IMAGES, DOCUMENTS AMATEURS La Rédaction est extrêmement attentive à la qualité des sources d’images et proscrit l’utilisation de vidéos amateurs dans la mesure où l’origine n’est pas strictement vériﬁ able. La Rédaction utilise ces documents amateurs en insérant la mention « document amateur » et précise si nécessaire la date à laquelle les images ont été tournées. Les demandes de rémunération étant en augmentation, TF1 a déﬁ ni un barème en fonction de l’événement, de la qualité du document et de sa durée. STATUT POUR LES BLOGS DES JOURNALISTES DU GROUPE Dès lors qu’un journaliste est une « signature » de la chaîne, la Direction de la Rédaction considère qu’il engage sa responsabilité individuelle et collective lorsqu’il intervient sur un blog ou sur les réseaux sociaux. Les règles qui s’appliquent à l’Antenne s’appliquent aussi sur ces blogs, sortir de l’impartialité n’y est pas toléré. Certains blogs sont considérés comme un prolongement de l’Antenne. Le journaliste blogueur peut tout à fait y donner des informations qu’il n’a pas pu donner à l’Antenne faute de temps. TRAVAIL « SOUS COUVERTURE » Dès lors qu’un pays est fermé, la Rédaction considère qu’il est du devoir du journaliste de relater malgré tout ce qui s’y passe. Hors des zones de conﬂ it, la cellule Enquête de TF1 peut travailler sous couverture si le sujet le justiﬁ e. Les journalistes qui sont sélectionnés pour faire partie de la cellule Enquête sont des journalistes chevronnés. Le travail sous couverture se fait uniquement sur autorisation de la Direction de la Rédaction. FORMATION DES PERSONNELS AU RESPECT DES OBLIGATIONS Des séminaires intitulés « Liberté et Responsabilité » sont organisés régulièrement par la Direction Juridique de l’Information et des Affaires Judiciaires à destination de tous les collaborateurs qui participent à la confection des reportages destinés aux éditions du journal télévisé de TF1. Leur sont rappelées les règles de droit qui s’imposent à eux dans le cadre de leur mission d’information. Parallèlement au droit de la presse, sont évoquées les règles imposées par le CSA et leur contrôle.]]></page>
	<page id="232"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 230 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Gouvernance et éthique des affaires 7.2.9 L’accessibilité des programmes Grande chaîne familiale, TF1 se doit d’assurer l’accessibilité des programmes à tous, notamment aux personnes atteintes d’une déﬁ cience auditive ou visuelle. SOUS-TITRAGE Depuis septembre 2010, 100 % des programmes de TF1 sont sous- titrés, conformément à la loi de février 2005. Pour les programmes d’information un dispositif particulier a été mis en place pour allier la réactivité à une bonne qualité dans la transcription des commentaires des sujets ou de la voix du journaliste en plateau. Il repose sur une équipe de 3  personnes et nécessite un logiciel de reconnaissance vocale. TF1 a signé le 12 décembre 2011 la Charte relative à la qualité du sous-titrage proposée par le CSA. Les chaînes thématiques du G roupe sous-titrent leurs antennes au-delà de leurs obligations. INDICATEUR : RESPECT DES OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE SOUS-TITRAGE SUR LES CHAÎNES DU GROUPE Antenne Obligation Réalisation 2011 Remarque TF1 100  % 100  % TMC 100 % 98 % 99,6 % en décembre 2011 NT1 50 % 69 % Stylía 10 % 15,7 % Ushuaïa TV 10 % 11,9 % Histoire 5 % 19 % TV Breizh 20 % 25,61 % LCI Sous-titrage : 3 JT par jour, 1 JT à 15h le week-end Conforme aux obligations * Les pourcentages sont donnés hors dérogation. Les dérogations CSA portent sur la publicité, les bandes-annonces et les émissi ons de télé-achat. AUDIO-DESCRIPTION Le handicap visuel dont sont atteints 1 million de Français est pris en compte en proposant des programmes en audio-description, technique permettant de « voir » un ﬁ lm grâce à une description sonore appropriée de l’action et de l’environnement mise au point par l’AVH (Association Valentin Haüy). En 2011, TF1 a diffusé 36 programmes audio-décrits dont 17 inédits en audio-description. Les services de l’A ntenne de TF1 se sont efforcés de répondre aux demandes exprimées pour améliorer l’accessibilité au service en collaborant avec les acteurs techniques pour uniformiser la touche « audio-description » sur la télécommande des nouveaux téléviseurs. La transmission des informations sur le titre et les horaires des programmes audio-décrits a aussi été améliorée. TF1 a pris des engagements pour diffuser 52 programmes audio- décrits en 2013 dont 20 inédits en audio-description. INDICATEUR : RESPECT DES OBLIGATIONS EN MATIÈRE D’AUDIO-DESCRIPTION SUR LES ANTENNES TF1 ET TMC Antenne Obligation 2011 Réalisation 2011 Obligation 2012 Obligation 2013 TF1 12 programmes inédits en audio-description 36 programmes audio-décrits dont 17 inédits en audio-description 12 programmes inédits en audio-description 52 programmes audio-décrits dont 20 inédits en audio-description TMC 1 programme inédit en audio-description 1 programme inédit en audio-description 6 programmes inédits en audio-description 12 programmes inédits en audio-description]]></page>
	<page id="233"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 231 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Gouvernance et éthique des affaires 7.2.10 Déontologie et éthique de la publicité RESPECT DE LA RÉGLEMENTATION Les messages publicitaires diffusés sur les antennes du Groupe sont soumis à la réglementation générale ainsi qu’à la corégulation du secteur via l’ARPP et aux avis du CSA. Ces réglementations publicitaires et règles déontologiques s’appliquent à tous les messages publicitaires, quels que soient le support et le format de diffusion. TF1 applique notamment depuis le 1 er  janvier 2012 la décision de l’ARPP qui vise à étendre aux messages publicitaires diffusés sur tous les SMAD – Services Media Audiovisuel à la Demande du Groupe – (MYTF1.fr, MyTF1 sur IPTV , a pplis MYTF1 sur smartphones) les mêmes engagements pris devant le CSA en 1990 pour l’Antenne (dépôt préalable auprès de l’ARPP notamment et visionnage interne des messages publicitaires). Pour la télévision, les avis préalables de l’ARPP sont systématiquement pris en compte avant diffusion. La Direction de la Programmation et de la mise à l’A ntenne de TF1 Publicité, avec le concours éventuel de la Direction juridique, visionne ou écoute en outre avant diffusion, chaque message publicitaire, qu’il soit destiné à la télévision, la radio ou Internet. La Régie de TF1 Publicité peut, même si l’ARPP a validé le message, le refuser ou imposer des conditions de diffusion particulières à un annonceur dès lors que le message ne lui paraît pas approprié à la ligne éditoriale des supports sur lesquels il sera diffusé, notamment au public familial de TF1. Dans ce cas, un courrier est envoyé à l’interlocuteur, annonceur ou agence de communication ayant conçu le message. Une solution est recherchée pour adapter le message ou son horaire de diffusion à la ligne éditoriale du support. Si aucune solution n’est trouvée, le message n’est pas diffusé. Ce cas de ﬁ gure est prévu dans les conditions générales de vente. PARTICIPATION À L’AUTORÉGULATION DU SECTEUR ET PROMOTION DE LA PUBLICITÉ RESPONSABLE TF1 Publicité est représenté au Conseil d’Administration de l’ARPP, ainsi que dans les principales organisations paritaires (SNPTV, CESP, EDI). Le Groupe participe ainsi à la construction du cadre éthique et déontologique de la profession. 7.2.11 Enjeux des nouveaux médias PROTECTION DE L’ENFANCE SUR LE SITE DE TFOU TFou.fr est le site jeunesse du Groupe. Il est composé de trois sites distincts selon l’âge et les besoins des internautes. TFou.fr réunit aujourd’hui près de 389  000 visiteurs uniques chaque mois . Tous les espaces de TFou. fr font l’objet d’une attention toute particulière en matière de sécurité. L ’objectif essentiel est que l’enfant ne puisse pas aller depuis TFou sur un site non validé. Tous les espaces communautaires sont contrôlés : les forums sont modérés avant publication et les tchats utilisent un lexique de mots présélectionnés. Les enfants  peuvent ainsi s’approprier l’outil Internet dans un mode ludique, qui leur permet d’exprimer des sentiments ou des émotions, mais en gardant des expressions et un vocabulaire acceptable par tous. Une charte parentale, établie en partenariat avec l’ONG Action Innocence, avertit et informe les parents sur les attitudes responsables à suivre. TFou est également partenaire  des plus importantes  associations impliquées dans la sécurité Internet  telles que Action Innocence en Europe (www.actioninnocence.org), Protège ton ordi (www.protegestonordi. com), e-enfance (www.e-enfance.org), Internet Sans Crainte (www. internetsanscrainte.fr). Source : Panel NNR. PROTECTION DES CONTENUS Aux ﬁ ns de protéger les contenus diffusés à l’Antenne, TF1 a intégré courant 2009 la technologie de génération d’empreintes numériques dénommée «  Signature  », développée par l’Institut National de l’Audiovisuel (INA). Cette technologie repose sur la génération et la reconnaissance d’empreintes numériques vidéo. Tout contenu préalablement protégé et signé par TF1 dans la base de données INA sera alors automatiquement détecté et rejeté avant sa mise en ligne sur les plates-formes Dailymotion, WAT et Kewego. Au cours du mois de janvier 2012, TF1 a signé avec Google Ireland Limited un contrat d’identiﬁ cation et de gestion des contenus qui permet à TF1 d’utiliser la technologie de génération d’empreintes numériques propres à Youtube et Google Vidéo et donc de permettre la protection de ses contenus sur les plates-formes de partage précitées. DROITS D’AUTEURS ET LUTTE CONTRE LE PIRATAGE EXTENSION DES DROITS D’AUTEURS À LA FAVEUR DES UTILISATEURS DE WAT À la suite de la conclusion de l’accord historique avec les sociétés d’auteurs SACEM, SDRM et SESAM, WAT a négocié début 2012 un accord avec les autres sociétés d’auteurs SACD, SCAM et ADAGP permettant à WAT de verser des droits d’auteurs auprès de ces sociétés de gestion collective, au nom et pour le compte des utilisateurs de la plate-forme et ce rétroactivement depuis la création de WAT (2006) jusqu’au 31 décembre 2012. PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES Les sites du Groupe sont conformes à l’ensemble des dispositions légales disponibles sur le site de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés via le lien suivant : http://www.cnil.fr/. La politique de conﬁ dentialité à propos des données personnelles des consommateurs est en ligne sur http://www-compat.tf1.fr/conﬁ dentialite.html.]]></page>
	<page id="234"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 232 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 TF1 et la société : dialogue, diversité et solidarité 7.3 TF1 ET LA SOCIÉTÉ : DIALOGUE, DIVERSITÉ ET SOLIDARITÉ L’engagement du Groupe : le groupe TF1 s’assure de la diversité des programmes et des représentations proposés, de leur caractère inclusif et non discriminant, de la promotion de la solidarité, du lien social, des enjeux du développement durable, dans un souci constant de dialogue avec l’ensemble de ses parties prenantes. 7.3.1 Relations avec le public TF1 propose de très grands rendez-vous d’information et de divertissements à ses téléspectateurs. Mais TF1 est aussi un média accessible qui favorise le dialogue avec ses téléspectateurs et l’interactivité. La proximité avec le public est un élément clef de la politique de communication du Groupe. Le service Relations aux Publics (14 personnes) a été créé avec cette ambition de multiplier les initiatives permettant de nouer des relations permanentes avec le public, qu’il se trouve en région ou sur les réseaux sociaux. La volonté du Groupe est de faire mieux connaître la chaîne et de partager autour de ses valeurs avec ceux qui la regardent et la commentent. Ce lien permanent entre le groupe TF1 et ses publics a permis en 2011 d’engager le dialogue avec plus de deux millions de personnes sur les différents supports proposés. TF1 À LA RENCONTRE DE SES PUBLICS SUR LE TERRAIN En 2011, la chaîne s’est rendue dans 38 villes de France à la rencontre de plus de 35 000 personnes au total. Par cette initiative, TF1 crée un lien authentique avec ses publics. Rencontres avec les lycéens, dialogue avec les téléspectateurs, discussions avec les médias locaux sont au centre de ces déplacements régionaux. Parmi les autres actions menées, sont à noter un casting national sur 12 régions françaises organisé pour permettre à un comédien amateur de jouer dans une ﬁ ction de la chaîne et la mise en œuvre d’une tournée d’été sur 12 villes côtières. La multiplication de ces actions de proximité a permis aux animateurs de la chaîne et aux membres de la Direction générale de rencontrer les publics de TF1, de dialoguer et d’échanger autour des valeurs de la chaîne et de ses ambitions. LES RÉSEAUX SOCIAUX La présence de TF1 sur les réseaux sociaux (Twitter, Facebook et plus récemment Google +) participe du même élan de proximité, en proposant aux publics un lieu d’échange et d’interaction unique. Chaque jour les community managers de TF1 animent et échangent avec plus de 250 000 internautes, abonnés aux comptes du groupe TF1. Ces abonnés reçoivent des informations exclusives sur les émissions ou encore des offres de ﬁ délisation (invitations, goodies, avant-premières...). Ils peuvent dans le même temps donner leur opinion sur les programmes et services. Sur Twitter, le groupe TF1 est également présent à travers ses animateurs qui sont nombreux à engager le dialogue avec leurs abonnés. En décembre 2011, ce sont plus de 650 000 personnes qui sont abonnées à l’ensemble des comptes Twitter. TF1 anime également une communauté globale de plus de 6 millions de fans sur Facebook. TF1&amp;VOUS La rubrique TF1&amp;Vous est accessible depuis la barre de navigation principale de la page d’accueil de MYTF1.fr. TF1&amp;Vous s’articule autour de quatre axes de proximité : les animateurs, les programmes de TF1, l’interaction avec les internautes et la vie du groupe TF1. Avec en moyenne près de 300 000 visites par mois sur 2011, soit une augmentation de 131 % par rapport à 2010, cette rubrique propose une offre renouvelée de contenus exclusifs, de vidéos, news ou photos. TF1&amp;Vous a marqué un tournant en 2011 en proposant toujours plus d’interactivité et de privilèges autour de la marque, des programmes et visages de la chaîne. TF1&amp;Vous se veut un véritable lieu de convergence des contenus proposés par TF1 en direction de ses publics. RELATIONS TÉLÉSPECTATEURS/INTERNAUTES Les téléspectateurs/internautes ont la possibilité de rentrer en contact avec les chaînes du groupe TF1 depuis un espace dédié sur le site Internet de chaque chaîne (TF1, LCI, TMC, NT1….), par courrier et par téléphone. Les téléspectateurs peuvent à tout moment, poser leurs questions, donner leur opinion et proposer leurs suggestions sur l’ensemble des programmes et des services proposés par le groupe TF1. L’objectif est d’établir une relation de proximité, de qualité et de conﬁ ance avec les publics du Groupe. INDICATEURS : RELATIONS AVEC LE PUBLIC Au 31/12 2011 2010 2009 Contacts par courriel, courrier, téléphoniques via le service Relations aux Publics (nombre) 143 954 231 000 245 000 Abonnés Twitter 650 000 - - INTERACTIVITÉ SUR TF1 NEWS Les équipes éditoriales et techniques de TF1 News développent constamment les canaux d’échanges. Les internautes peuvent réagir aux informations en ligne, dialoguer avec le médiateur de l’info, mieux connaître les journalistes via leurs blogs, ou proposer des contenus. Une richesse qui proﬁ te aux différentes rédactions du groupe.]]></page>
	<page id="235"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 233 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 TF1 et la société : dialogue, diversité et solidarité LE MÉDIATEUR DE L’INFORMATION La médiatrice, Françoise-Marie Morel, reçoit les avis, demandes d’explications et plaintes du public via le Service des téléspectateurs (sur tf1.info). Les remarques concernent les présentateurs, ou la façon dont l’information a été traitée ou non traitée. La médiatrice répond sur sa page Web et sur son compte Twitter. Elle donne des explications concernant la façon dont le Journal Télévisé est fabriqué et selon quelles règles. Elle peut aussi répondre de façon individuelle à certaines personnes. Elle fait également remonter les alertes à la Rédaction lorsque de nombreuses réactions vont dans le même sens. 7.3.2 Promotion de la diversité En matière de promotion de la diversité, le groupe TF1 a une double ambition : p en tant que premier média audiovisuel français, il s’attache à reﬂ éter la diversité de la société française à l’Antenne et dans l’ensemble de ses contenus ; p en tant qu’Entreprise, le Groupe est convaincu que des équipes riches de leurs différences sont particulièrement créatives et performantes. Il entend promouvoir des relations ouvertes et respectueuses entre les collaborateurs et rejette toute idée ou pratique de discrimination. LE COMITÉ DIVERSITÉ Présidé par Édouard Boccon Gibod, également Président de la ﬁ liale Publications Metro France, il regroupe depuis 2007 des responsables de l’Antenne, de la RH, des Achats, de la Fondation d’entreprise et de la RSE. Il déﬁ nit et coordonne la politique en matière de diversité à la fois sur les antennes du Groupe, dans les ressources humaines de l’entreprise et dans la participation de TF1 à l’évolution du cadre réglementaire avec le CSA. LE LABEL DIVERSITÉ Le Label Diversité, obtenu le 21  décembre 2010, formalise la reconnaissance par une tierce partie, en l’occurrence Afnor Certiﬁ cation, de la conformité et de l’efﬁ cacité du dispositif établi par les entreprises jugées exemplaires en matière d’égalité des chances, de traitement et de prévention des discriminations. Il porte sur la manière dont sont intégrés ces différents éléments, non seulement dans les relations avec les clients, les prestataires et dans la communication mais surtout dans la gestion des ressources humaines. Le respect des engagements du Groupe liés au Label Diversité est détaillé page 243 . La coordination de l’ensemble des actions est assurée par le Comité Diversité et la Direction du développement RH. REPRÉSENTATION DE LA DIVERSITÉ NATIONALE SUR LES ANTENNES DU GROUPE La représentation des différentes cultures et origines  est une préoccupation constante de l’Antenne. Le Groupe a proposé en 2010 et 2011 de nouvelles séries d’engagements concernant la représentation de la diversité nationale qui ont été acceptées par le CSA et concernent tous les types de programmes. Les jeux, divertissements et magazines constituent un vecteur naturel et ludique de représentation des populations minoritaires de la communauté nationale. Concernant la ﬁ ction française, TF1 s’implique directement auprès des producteurs et des agences de casting. Les émissions d’information, outre l’accueil d’un nombre croissant de journalistes issus de minorités, ont eu à traiter des difﬁ cultés d’intégration et de précarité d’une partie de la population française, notamment via le magazine Harry Roselmack en Immersion. Tous les personnels en charge de la fabrication des programmes suivent une formation dédiée à la prise en compte de la diversité sous tous ses aspects. SENSIBILISATION DES ENFANTS AU THÈME DE LA DIVERSITÉ AVEC TFOU TFou, la case jeunesse de TF1, diffuse 1 000 heures de programmes jeunesse par an dont plus de 75 % d’œuvres européennes : dessins animés, ﬁ ctions courtes, magazines, opérations civiques, jeux et événements. Depuis dix ans, TFou organise des opérations civiques pour sensibiliser les enfants sur un thème citoyen. Avec la série Cécile et Kevin, programme court lancé en 2011 en partenariat avec l’UNICEF, TFou souhaite autant mettre en lumière la richesse de la différence que promouvoir la tolérance. Pour aborder et fêter la diversité, le programme Cécile et Kevin propose aux enfants de se mettre dans la peau d’un autre à travers 20 petites histoires pour balayer avec humour a  priori et clichés. http://www.tfou.fr/coin-parents/solidarite/cecile-et- kevin-6934322-739.html. ACTIONS DE LA FONDATION D’ENTREPRISE Constituée en 2007 et centrée sur la diversité et l’insertion professionnelle, la Fondation d’entreprise de TF1 recrute chaque année sur concours, des jeunes de 18 à 30 ans habitant dans les quartiers sensibles. Les candidats sont sélectionnés par un jury de professionnels et se voient proposer une insertion de deux ans dans le groupe TF1 en contrat d’apprentissage, assortie de formation et de tutorat individuel. Chacun d’entre eux est parrainé par un collaborateur de l’Entreprise qui le fait bénéﬁ cier de son réseau et de son expérience. 40 recrues ont intégré la Fondation d’entreprise TF1 depuis sa création. 40 collaborateurs se sont portés volontaires pour être parrains. Le dispositif concerne 17 métiers. Pour la promotion 2011, 12 jeunes ont été recrutés au 1 er  septembre 2011, sur 5 00  dossiers de candidature et 60   candidats reçus à l’entretien. Parmi les « sortants » des promotions 2008 et 2009 , 6  CDI et 1  CDD de 6 mois ont été conclus. La Fondation accompagne l’Entreprise dans de multiples actions innovantes qui développent la proximité et la diversité : rencontres dans les lycées, parrainages de lycéens, accueil de 2 classes de 3 e pour leur stage de découverte, visite du Journal Télévisé pour les élèves, participation de collaborateurs à des forums des métiers. Une convention centrée sur l’insertion professionnelle des jeunes du département a été conclue avec le Conseil Général du 93 (Seine Saint- Denis). Site de la Fondation d’entreprise : http://www.fondationtf1.fr/.]]></page>
	<page id="236"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 234 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 TF1 et la société : dialogue, diversité et solidarité INDICATEURS : ACTIONS DE LA FONDATION D’ENTREPRISE Au 31/12 2011 2010 2009 Jeunes issus de quartiers sensibles accueillis par la Fondation d’entreprise TF1 12 10 9 Lycées visités (élèves concernés) 20 (2 300) 18 (2 100) 12 (1 530) Parrainage de lycéens par des collaborateurs de l’entreprise 60 60 60 7.3.3 Solidarité LE COMITÉ SOLIDARITÉ Présidé par Frédéric Ivernel, Directeur central de la Communication Externe, le Comité Solidarité créé en 2001 regroupe divers représentants de l’entreprise (l’Antenne, la Publicité, les Ressources Humaines, la Fondation d’entreprise et la RSE), coordonne les actions solidaires de TF1, réafﬁ rme la responsabilité sociale de l’entreprise vis-à-vis du grand public et structure ses réponses face aux demandes du monde associatif. Principes du fonctionnement du Comité Solidarité et critères mis en place : http://www.fondationtf1.fr/index.php?comite-de-solidarite. SOLIDARITÉ À L’ANTENNE, DONS AUX ASSOCIATIONS TF1 Publicité et l’Antenne de TF1 offrent aux associations à la fois une aide directe et une forte mise en visibilité de leurs actions : opérations spéciales en prime time, fabrication de spots et diffusion gratuite, reversement des gains des jeux ou dons en espèce gérés par le Comité Solidarité sont une palette d’aides dans un champ de problématiques sociales très large. Les temps d’antenne sont offerts à des associations et à des causes très variées. Les Pièces Jaunes, Les Restos du Cœur, le Sidaction et désormais ELA (lutte contre la leucodystrophie) sont des opérations récurrentes très importantes, mais les associations plus petites trouvent aussi une visibilité dans les émissions de jeux, avec le reversement des gains. L’Antenne peut être bouleversée en cas de catastrophe humanitaire, toutes les solutions de programmation sont alors étudiées. En 2011, la valorisation totale des dons du Groupe s’est élevée à 22,9 millions d’euros. TMC diffuse les Maçons du Cœur, une émission solidaire, dans laquelle la production, assistée de bénévoles, se mobilise pour venir en aide à des foyers en situation de précarité. INDICATEURS SOLIDARITÉ : NOMBRE D’ASSOCIATIONS CONCERNÉES, NATURE ET MONTANT DES DONS Au 31/12 2011 2010 2009 Nombre d’associations ayant bénéficié des dons 125 141 165 Dons en espèces aux associations (en milliers d’euros) (via Comité Solidarité) 250 1 033 1 852 Dons en nature (valorisation en milliers d’euros*) 21 066 20 008 18 895 Frais de structure mécénat (en milliers d’euros) 155 150 145 Contributions vers des Fondations (en milliers d’euros) 1 418 1 418 1 418 Congés solidaires (en cours de déploiement) - - - Montant total des actions solidaires (en milliers d’euros) 22 889 22 609 22 310 % de budget dédié à des actions de long terme 7 % 7 % 7 % % de budget dédié à des actions ponctuelles 93 % 93 % 93 % * Valorisation des espaces antenne, dons effectués à l’occasion d’émissions de jeux, espaces publicitaires accordés aux campagnes gratuites. OPÉRATIONS SPÉCIALES DE LA DIRECTION DE L’INFORMATION 4 E ET 5 E ÉDITIONS DE LA « SEMAINE POUR L’EMPLOI » Face au succès des trois précédentes éditions de l’opération « Une Semaine pour l’Emploi  », l’Information du groupe TF1 a mobilisé à nouveau en 2011 toutes ses antennes (TF1, LCI et TF1 News et Metro) en mai et novembre 2011 pour mettre l’accent sur la préoccupation majeure des Français, l’emploi. Sur TF1 des reportages et des enquêtes ont été consacrés à cette thématique dans tous les journaux de la rédaction, 13h, 20h et weekend. Claire Chazal, Laurence Ferrari et Jean- Pierre Pernaut ont consacré une large part dans leurs éditions à des cas concrets, initiatives emblématiques en régions et ﬁ ches techniques. Dans la quatrième édition, le Journal de 13h présenté par Jean-Pierre Pernaut a mis un accent tout particulier sur l’emploi des seniors et dans la cinquième édition à l’automne 2011 sur l’emploi des femmes.]]></page>
	<page id="237"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 235 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 TF1 et la société : dialogue, diversité et solidarité Depuis la première opération en novembre 2009, près de 12  000 contrats ont été signés dont 60 % de CDI . SOS VILLAGES Le Journal du 13h, LCI et TF1 News se mobilisent pour sauvegarder le commerce en milieu rural. Déjà mise en place une première fois en 1993, l’opération SOS Villages a pour but de mettre en contact des personnes voulant vendre un commerce avec des acheteurs potentiels et redynamiser ainsi des villages. Une page d’annonces a été créé sur le site du Journal Télévisé de 13h, les vendeurs et les municipalités pouvant ainsi passer gratuitement leurs annonces. Dans le cadre du 13h, un mini-journal de SOS Villages présenté par Sylvie Cenci a permis de diffuser des reportages consacrés à cette thématique. Quelques dizaines de commerces qui ne trouvaient pas preneur ont pu être vendus grâce à l’opération. 7.3.4 Sensibilisation du public à la lutte contre le changement climatique L’impact majeur d’un groupe média sur l’environnement passe par sa capacité à sensibiliser le public aux grands enjeux. Les différentes chaînes et sites Internet du groupe TF1 sensibilisent tout au long de l’année les téléspectateurs et les internautes au respect de l’environnement dans de multiples cases de programmes : bulletins météorologiques, chaînes thématiques (Ushuaïa TV), campagne de sensibilisation à destination des enfants sur TFou. TRAITEMENT DE L’ENVIRONNEMENT DANS LES JT, L’INDICATEUR ECO2CLIMAT D’après le baromètre INA Stat qui mesure le traitement des différentes thématiques dans les journaux télévisés nationaux, c’est TF1 qui, avec plus d’un sujet par jour, soit 6,5 % de l’offre totale, accorde le plus d’importance à la rubrique Environnement. http://www.ina-sup.com/ sites/default/ﬁ les/Ina_Stat_ndeg_22_-_juin_2011.pdf. Depuis décembre 2009, la Direction de l’Information a mis à l’A ntenne Eco2climat, indicateur carbone de la consommation des Français mesuré par le cabinet Carbone 4. Présenté mensuellement dans le Journal Télévisé de 20h, il a vocation à accompagner le public dans une dynamique de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Cet indicateur est une première européenne. Il permet à TF1 de renforcer la qualité et la cohérence de son information sur le développement durable. http://lci.tf1.fr/eco-climat/. USHUAÏA TV Ushuaïa TV est la seule chaîne française entièrement consacrée au développement durable. Elle est diffusée en haute déﬁ nition depuis 2008. Parmi les productions de la chaîne ﬁ gurent Passage au V ert qui présente les opportunités de l’écologie comme une formidable opportunité, Bougez Vert, l’agenda du développement durable, Green Trip, le magazine de l’éco-tourisme, des émissions spéciales et des documentaires exceptionnels. PUBLICITÉ ET CONSOMMATION DURABLE TF1 Publicité, médiateur entre les marques et les consommateurs et engagé dans sa propre démarche de responsabilité sociétale, souhaite contribuer à apporter une information supplémentaire sur l’empreinte environnementale et sociale des produits aux consommateurs. C’est l’objet du « tag Info Conso », conçu en 2010 par TF1 Publicité, qui permet aux annonceurs engagés dans le développement durable et disposant de produits porteurs de labels de la consommation responsable, d’informer le consommateur sur une page dédiée du site TF1Conso. En réservant cette offre à des produits répondant à un cahier des charges très rigoureux, TF1 Publicité rejoint l’effort de transparence demandé à la fois par les pouvoirs publics et par le consommateur. Des contenus éditoriaux sur le tri, les achats « verts », l’agriculture biologique, le commerce équitable, l’étiquetage environnemental sont développés sur le site http://www.tf1conso.fr/tag-conso-responsable/.]]></page>
	<page id="238"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 236 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Talents et cadre social (NRE) 7.4 TALENTS ET CADRE SOCIAL (NRE) L’engagement du Groupe : Le groupe TF1 encourage la créativité et l’implication de ses collaborateurs, il développe leurs compétences, favorise leur épanouissement professionnel et leur offre un cadre social de qualité. 7.4.1 L’effectif Les effectifs du groupe TF1 (chiffres au 31 décembre) sont répartis de la façon suivante. CDI ET CDD INDICATEUR : EFFECTIF CDI CDD DU GROUPE Au 31/12 % Couverture CA 2011 2010 2009 ETAM – Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise 100 987 1 033 935 Cadres 100 2  457 2  431 2  296 Journalistes 100 678 618 679 TOTAL 100 4 122 4 082 3 910 Le périmètre en 2011 s’est élargi puisqu’a été comptabilisée en plus la société Metro France. Le groupe TF1 réalise son chiffre d’affaires principalement en France et en Europe. La répartition est la suivante : 85 % en Fr ance, 13 % en Union européenne hors France, 2 % pour les autres pays. INDICATEUR : EFFECTIF CDI CDD PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Au 31/12 % Couverture CA 2011 2010 2009 France (1) 85 % 3 818 3 782 3 657 Europe (hors France) 13 % 278 274 229 Afrique et Moyen-Orient nc 8 8 6 Amérique du Nord nc 2 3 3 Amérique centrale/du sud nc - - - Asie-Pacifique nc 16 15 15 International 15 % 304 300 253 TOTAL 100 4 122 4 082 3 910 (1) France Métropolitaine et outre-mer. nc : non communiqué.]]></page>
	<page id="239"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 237 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Talents et cadre social (NRE) INDICATEUR : PYRAMIDE DES ÂGES ET ANCIENNETÉ MOYENNE Au 31/12 % Couverture CA 2011 2010 2009 &lt; 25 ans 85 183 60 nc 25-34 ans 85 1 268 1 279 nc 35-44 ans 85 1 325 1 426 nc 45-54 ans 85 817 813 nc 55 ans et plus 85 225 204 nc Âge moyen 85 39 39 39 Ancienneté moyenne au sein du groupe TF1 85 10 10 9 nc : non communiqué INDICATEUR : NATURE DES CONTRATS DE TRAVAIL Au 31/12 % Couverture CA 2011 2010 2009 Nombre de salariés titulaires d’un CDI 100 3 810 3 798 3 638 Nombre de salariés titulaires d’un CDD (y compris contrat apprentissage, alternance, contrat professionnalisation…) 100 312 284 272 Nombre de salariés titulaires d’un contrat de professionnalisation 100 67 48 36 Nombre de salariés titulaires d’un contrat d’apprentissage 100 29 34 24 INTERMITTENCE Depuis maintenant plusieurs années, le groupe TF1 a régulé drastiquement son recours à l’intermittence (intermittents, cachetiers, réalisateurs) : il est de 7,1 % pour le groupe TF1 (versus 7,3 % en 2010). Ceci est le résultat de l’action volontariste de TF1 qui a intégré un certain nombre de salariés non permanents depuis plusieurs années et de la signature en 2006 de l’Accord National Interprofessionnel pour les salariés employés sous la forme d’un CDD d’usage auquel TF1, sous l’égide du STP (regroupant Canal+, M6 et TF1) a pris une part active. Il est à noter que l’intermittence concerne en particulier TF1 Production (productions aléatoires) et Eurosport (nombreux événements sportifs en direct répartis irrégulièrement dans l’année). En outre, l’accord national interbranche que TF1 applique permet aux salariés intermittents de bénéﬁ cier d’un régime « frais de santé et prévoyance ». Ils bénéﬁ cient enﬁ n des activités sociales et culturelles proposées par les Comités d’Entreprise du groupe TF1. Sur l’ensemble du Groupe, l’équivalent effectif temps plein (ETP) sur 12 mois des salariés non-permanents est le suivant : TF1 a su associer par ailleurs ces salariés à la politique sociale de l’entreprise dans le cadre des accords de participation et d’intéressement mais aussi en les faisant bénéﬁ cier des opérations d’augmentation de capital comme « Bouygues Conﬁ ance 5 ». INDICATEUR : TAUX D’ETP SUR 12 MOIS DES SALARIÉS NON-PERMANENTS [janv.-déc.] % Couverture CA 2011 2010 2009 Part des Équivalents Temps Plein des salariés non permanents (travailleurs intermittents, hors pigistes) 85 7,1 7,3 7,3 MAIN-D’ŒUVRE EXTÉRIEURE À LA SOCIÉTÉ Le recours à la main-d’œuvre extérieure au groupe TF1 (travailleurs temporaires) correspond à un équivalent effectif de 16,4  soit 0,4 % de l’effectif permanent du Groupe (l’ETP était de 8, 7 en 2010 soit un taux de 0,2 % de l’effectif permanent). INDICATEUR : ETP SUR 12 MOIS DES TRAVAILLEURS TEMPORAIRES [janv.-déc.] % Couverture CA 2011 2010 2009 Nombre de travailleurs temporaires en ETP 85 16,4 8,7 14,0]]></page>
	<page id="240"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 238 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Talents et cadre social (NRE) EMBAUCHES ET DÉPARTS INDICATEURS : EMBAUCHES ET DÉPARTS [janv.-déc.] % Couverture CA 2011 2010 2009 Nombre de recrutements en CDI, CDD, contrat d’apprentissage… 100 754 567 496 Nombre de mises à la retraite 100 0 1 1 Nombre de départs à la retraite 100 0 1 5 Nombre de licenciements 100 78 96 88 Nombre de départs négociés 100 74 59 40 Confronté à un contexte de récession économique depuis 3  ans, le groupe TF1 a appliqué une vigilance toute particulière dans ses recrutements en les limitant fortement (hors métiers en cycle ou liés à la production et hors embauche de travailleurs handicapés), ceci de façon à renforcer le contrôle sur chaque nouvelle demande de recrutement et de s’assurer de leur absolue nécessité. Cette décision a ainsi permis de développer les synergies entre les différents services en s’appuyant sur une politique de mobilité proactive. À noter que les embauches de travailleurs handicapés, prévues par un accord triennal et les embauches en contrat d’alternance n’étaient pas concernées par ces restrictions. Le recrutement vise à intégrer en permanence de jeunes talents pour les préparer à l’exercice des métiers du futur et à rechercher des professionnels conﬁ rmés pour renforcer les équipes en place ou initier de nouveaux métiers. INDICATEUR : TAUX D’INSTABILITÉ [janv.-déc.] % Couverture CA 2011 2010 2009 Taux d’instabilité 85 6,6 % 6,9 % 5,6 % 7.4.2 L’organisation du temps de travail DURÉE ANNUELLE DE TRAVAIL : SYNTHÈSE DES DIFFÉRENTS ACCORDS D’AMÉNAGEMENT ET DE RÉDUCTION Des accords sur l’aménagement et la réduction du temps de travail ont été conclus dans l’ensemble des sociétés du Groupe. Ils régissent les différentes catégories du personnel en fonction de leur statut (accords concernant le personnel permanent –  personnel de production, technique et administratif, journalistes –  et les personnels non permanents). Le personnel non cadre travaille 37h par semaine et bénéﬁ cie de 14 jours de RTT par an. Le personnel cadre, au forfait annuel jours (213 à 216 jours), bénéﬁ cie de 12 ou 13 jours de RTT par an. Ainsi, l’ensemble des sociétés du groupe TF1 sont régies par des accords ARTT qui permettent aux salariés de prendre l’initiative de leur prise de congés sous la seule réserve de ne pas perturber le bon fonctionnement du service. Le bilan, après cinq années d’application de l’annexe 7 de l’accord sur l’aménagement et la réduction du temps de travail conclu en 2006 en faveur des personnels de la Direction Technique pour les services fonctionnant 7 jours sur 7, fait apparaître une meilleure visibilité et ﬁ abilité des plannings pour les collaborateurs concernés, une amélioration des conditions de rémunération pour différentes sujétions dont le travail du dimanche et une meilleure répartition des week-ends travaillés. Aﬁ n de permettre à l’ensemble des collaborateurs d’accéder, dans le cadre de leur développement personnel sans lien direct avec leur emploi, à la possibilité d’acquérir de nouvelles compétences, les jours de RTT peuvent être convertis en développement personnel. Ces actions ne rentrent pas dans le cadre du plan de formation de l’entreprise. En 2011 (comme cela se fait depuis 2005), les sociétés du groupe TF1 ont décidé de maintenir comme jour chômé payé le lundi de Pentecôte et de s’acquitter de leur contribution au titre de la journée de solidarité.]]></page>
	<page id="241"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 239 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Talents et cadre social (NRE) INDICATEUR : DURÉE ANNUELLE DE TRAVAIL DES PPTA Statut des PPTA (1) Durée annuelle de travail des PPTA (1) Non-cadres en horaire constant et en cycle (Employé et Maîtrise) De 1 569 heures à 1 576 heures Cadres en cycle De 1 584 heures à 1 591 heures Cadres au forfait annuel jours de 213 jours à 216 jours Cadres dirigeants non concernés (1) Personnel de Production Technique et Administratif. INDICATEUR : DURÉE ANNUELLE DE TRAVAIL DES JOURNALISTES Statut des journalistes Durée annuelle de travail des journalistes Journalistes au forfait annuel jours de 208 jours à 215 jours Cadres dirigeants non concernés DURÉE ANNUELLE DE TRAVAIL : SALARIÉS À TEMPS PARTIEL En moyenne sur l’année 2011, 355 salariés en CDI étaient occupés à temps partiel. Le temps partiel dans le groupe TF1 résulte, pour la quasi-totalité des cas, d’un choix du salarié. INDICATEUR : NOMBRE DE COLLABORATEURS À TEMPS PARTIEL [moyenne janv.-déc.] % Couverture CA 2011 2010 2009 Collaborateurs à temps partiel 85 355 328 247 HEURES SUPPLÉMENTAIRES Le nombre d’heures supplémentaires est en baisse depuis deux ans. INDICATEUR : NOMBRE ET MONTANT DES HEURES SUPPLÉMENTAIRES [janv.-déc.] % Couverture CA 2011 2010 2009 Nombre d’heures supplémentaires 85 56 423 60 495 62 509 Montant (en euros) 85 1 766 180 1 839 089 1 873 345]]></page>
	<page id="242"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 240 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Talents et cadre social (NRE) L’ABSENTÉISME ET SES MOTIFS AU SEIN DU GROUPE TF1 INDICATEUR : ABSENTÉISME Au 31/12 % Couverture CA 2011 2010 2009 Taux d’absentéisme (en % du nombre de salariés) 85 4,9 5,2 4,0 Total de journées d’absence 85 45  069 43 245 43 298 Nombre de jours d’absence non payés 85 210 101 559 Nombre de jours d’absence pour maladie 85 24 977 24 747 22 882 Nombre de jours d’absence pour accident de travail ou trajet 85 1 836 2 053 1 436 Nombre de jours d’absence pour maternité ou paternité 85 14 950 13 559 14 860 7.4.3 La rémunération et l’épargne salariale RÉMUNÉRATION BRUTE Les rémunérations sont revues chaque année dans un dispositif d’augmentation fondée sur la performance individuelle avec une recommandation d’augmentation particulière pour les salaires les plus bas du groupe TF1. INDICATEUR : SALAIRE BRUT ANNUEL MOYEN PAR CATÉGORIE PROFESSIONNELLE AU SEIN DU GROUPE TF1 (en euros) % Couverture CA 2011 2010 2009 ET AM 85 36  683 34  189 35  530 Cadres 85 52  032 49  902 50  449 Journalistes 85 57  990 53  687 56  29 9 Toutes catégories 85 49 747 46 721 47 734 En 2011, le pourcentage des augmentations annuelles négocié avec les partenaires sociaux a été de 2,5 %, étant précisé qu’une enveloppe supplémentaire de 1 % a été octroyée pour les collaborateurs dont le salaire n’excédait pas 2 600 euros mensuels. On observera que le poids des charges sociales est stable. Pour mémoire, le pourcentage moyen des augmentations annuelles était de 2 % en 2010. Conformément aux dispositions de la loi de ﬁ nancement rectiﬁ cative de la sécurité sociale pour 2011, « lorsqu’une société appartient à un groupe tenu de constituer un Comité de Groupe en application du I de l’article L. 2331-1 du Code du Travail, elle procède au versement d’une prime au bénéﬁ ce de l’ensemble de ses salariés dès lors que l’entreprise dominante du groupe distribue des dividendes dont le montant par part sociale ou par action est en augmentation par rapport à la moyenne des dividendes par part sociale ou par action versés au titre des deux exercices précédents ». Ainsi, en 2011, le groupe TF1 n’avait pas l’obligation de verser la « prime dividendes ». Toutefois, dans un contexte économique tendu et en l’absence d’intéressement, le groupe TF1 a souhaité adopter une politique salariale ouverte, au cours des discussions avec les partenaires sociaux.]]></page>
	<page id="243"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 241 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Talents et cadre social (NRE) INTÉRESSEMENT, PARTICIPATION ET PLAN D’ÉPARGNE SALARIALE Le Plan d’Épargne d’Entreprise a été mis en place en 1988. Au 31 décembre 2011, plus de 75 % (78 % en 2010) des salariés ayant accès au PEG TF1 étaient adhérents. L’abondement de l’Entreprise est de 3 750 euros bruts par an et par salarié, ce qui représente un montant total brut de 8,3 millions d’euros, soit 7,7 millions nets (7,5 millions nets en 2010). L’abondement de 200 % sur les 300 premiers euros versés favorise les salariés ayant les rémunérations les moins élevées. Aﬁ n de permettre aux salariés de se constituer un complément de revenus en vue de leur retraite, le groupe Bouygues a mis en place un PERCO (Plan d’Épargne Retraite Collectif). Au 31 décembre 2011, 14 % (13 % en 2010) des salariés ayant accès à ce dispositif étaient adhérents. L’abondement de l’Entreprise varie de 20 à 100 % de la somme investie, avec un maximum de 1 290 euros bruts par an et par salarié, ce qui représente un montant total brut de 382 134 euros, soit 352 476 euros nets (335 483 euros nets en 2010). COTISATIONS INDICATEUR : MONTANT ET RÉPARTITION DES COTISATIONS (en millions d’euros) % Couverture CA 2011 2010 2009 Cotisations salariales 85 57,4 55,7 69,4 Cotisations employeur 85 116,6 111,9 142,1 TOTAL 85 174,0 167,6 211,5 INDICATEUR : TAUX D’ADHÉSION AU PEG ET PERCO % Couverture CA 2011 2010 2009 Taux d’adhésion au PEG (%) 85 75,6 78,2 81,1 Taux d’adhésion au PERCO (%) 85 14,0 13,2 12,6 Depuis 1989, les collaborateurs éligibles du Groupe bénéﬁ cient de la participation. En 2011, le montant brut de la réserve spéciale de participation (exercice 2010) s’est élevé à 7,4  millions d’euros (3,6 millions bruts en 2010), soit un montant moyen brut par salarié de 1 542 euros (740 euros bruts en 2010) versé en 2011. Aﬁ n d’associer les collaborateurs au respect des engagements budgétaires et à l’amélioration des performances collectives et individuelles, la Direction de l’Entreprise a mis en place en 2008 un accord d’intéressement applicable à l’ensemble du groupe TF1. Celui- ci a été signé pour les exercices 2008, 2009 et 2010. Une prime d’intéressement a été versée en 2011 aux salariés bénéﬁ ciaires de l’accord. Le montant brut total de la prime 2011 (exercice 2010) s’est élevé à 15,6 millions d’euros (18,2 millions d’euros en 2010), soit un montant moyen brut par salarié de 3 260 euros (3 661 euros bruts en 2010) versé en 2011. Un deuxième accord d’intéressement a été conclu en 2011, pour les exercices 2011, 2012 et 2013, dont les objectifs sont déﬁ nis et négociés chaque année avec les partenaires sociaux. INDICATEUR : MONTANT MOYEN BRUT VERSÉ PAR SALARIÉ (PARTICIPATION ET INTÉRESSEMENT) Année de versement % Couverture CA 2011 2010 2009 Montant moyen brut par salarié de la participation versée (euros) 85 1 542 740 1 023 Montant moyen brut par salarié de l’intéressement (euros) 85 3 260 3 361 - Il est à noter que 6,2 % (5,7 % en 2010) du capital de TF1 est détenu par les salariés du groupe TF1 via le FCPE TF1 Actions.]]></page>
	<page id="244"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 242 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Talents et cadre social (NRE) 7.4.4 Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs La quasi-totalité des sociétés du Groupe sont dotées d’instances de Délégués du Personnel, d’un Comité d’Entreprise, d’un Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail et de délégués syndicaux. Signe d’un dialogue soutenu et constructif avec les organisations syndicales, 33 réunions de négociation ont eu lieu au sein du groupe TF1 en 2011, lesquelles ont abouti à la conclusion de 20 accords collectifs. En application de l’accord sur les moyens dévolus aux organisations syndicales de TF1 SA conclu en juillet 2006, les organisations syndicales disposent de moyens informatiques modernes (Intranet notamment) et de permanents syndicaux. D’une façon générale, les accords conclus au sein du Groupe offrent des avantages sociaux en matière de protection sociale, d’indemnité de départ, de congés, de droit syndical… qui vont bien au-delà des garanties prévues par le Code du Travail. INDICATEUR : PAYSAGE SYNDICAL DU GROUPE (MEMBRES TITULAIRES) DONNÉES CHIFFRÉES POUR L’ANNÉE 2011 POUR L’ENSEMBLE DU GROUPE TF1 Comité d’Entreprise Délégués du personnel Délégation unique Conseil d’Administration Total CFTC 12 24 23 19 78 F O 34029 C G C 20013 C G T 12205 CFDT 8 15 3 4 30 Indépendants - - 4 2 6 TOTAL 26 47 32 28 131 Nombre de réunions avec les représentants du personnel (CE + DP + CHSCT + CA + DUP) 289 Nombre de réunions de négociation avec les délégués syndicaux 33 Nombre d’accords collectifs intervenus pendant l’année considérée 20 DONNÉES CHIFFRÉES POUR L’ANNÉE 2010 POUR L’ENSEMBLE DU GROUPE TF1 Comité d’Entreprise Délégués du personnel Délégation unique Conseil d’Administration Total CFTC 13 23 33 16 85 F O 44021 0 C G C 10001 C G T 12104 CFDT 7 11 3 1 22 TOTAL 26 40 37 19 122 Nombre de réunions avec les représentants du personnel (CE + DP + CHSCT + CA + DUP) 309 Nombre de réunions de négociation avec les délégués syndicaux 38 Nombre d’accords collectifs intervenus pendant l’année considérée 9]]></page>
	<page id="245"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 243 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Talents et cadre social (NRE) DONNÉES CHIFFRÉES POUR L’ANNÉE 2009 POUR L’ENSEMBLE DU GROUPE TF1 Comité d’Entreprise Délégués du personnel Délégation unique Conseil d’Administration Total CFTC 23 23 27 21 94 F O 22015 C G C 10001 CFTC/FO 3 2 0 1 6 C G T 12104 CFDT 5 7 3 1 16 Indépendants 0 1 0 0 1 TOTAL 35 37 31 24 127 Nombre de réunions avec les représentants du personnel (CE + DP + CHSCT + CA + DUP) 302 Nombre de réunions de négociation avec les délégués syndicaux 32 Nombre d’accords collectifs intervenus pendant l’année considérée 27 INDICATEUR : TAUX DE PARTICIPATION AUX ÉLECTIONS DU CE % Couverture CA 2011 2010 2009 Taux de participation aux dernières élections du CE 85 74,1 74,0 70,8 7.4.5 Lutte contre la discrimination, égalité des chances DIVERSITÉ : DE LA CHARTE AU LABEL Aﬁ n de marquer son engagement d’ouverture à tous les publics, le groupe TF1 a signé la Charte de la Diversité le 11 janvier 2010 avant de se porter candidat au Label Diversité, obtenu le 21 décembre 2010. À travers cette démarche intitulée « de la Charte au label… », le Groupe a choisi une approche volontariste pour déployer sa politique diversité. En effet, plus exigeant qu’honoriﬁ que, le label ﬁ xe un cadre rigoureux qui permet d’entraîner toute l’Entreprise dans un processus global d’amélioration continue de ses processus et de ses pratiques. Le succès de la démarche de labellisation du Groupe repose sur plusieurs facteurs. p La connaissance de ses risques en matière de discrimination : un état des lieux des pratiques en matière de diversité au sein du Groupe a été mené préalablement à la démarche de labellisation. Quatre axes prioritaires ont ainsi été déterminés : le handicap, la mixité des origines, l’égalité professionnelle hommes/femmes et les seniors. pL’engagement de la Direction générale et la motivation des collaborateurs  : l’impulsion donnée par Nonce Paolini a été rapidement partagée par tous et relayée par une large campagne de communication interne sur le thème «  la diversité est une force, cultivons-la ». Être le premier groupe média à obtenir cette reconnaissance par des experts indépendants a été une source de ﬁ erté pour l’ensemble des collaborateurs. p La maîtrise de ses processus de gestion des ressources humaines garantissent le principe d’égalité de traitement. p Les actions de sensibilisation menées auprès des collaborateurs du Groupe directement impliqués dans la démarche : RH, managers et tous ceux concourant directement à la fabrication des programmes ont été formés sur le thème de la diversité. p Le dialogue du Groupe avec ses parties prenantes : partenaires sociaux, fournisseurs et clients ont été régulièrement associés (état des lieux, audit, réunions du personnel, rencontres avec les fournisseurs etc.). p La mesure de l’efﬁ cacité des actions menées par le Groupe en faveur de la diversité : un système d’indicateurs permettant de mesurer les progrès réalisés a été mis en place et le premier rapport annuel diversité du Groupe a été présenté en 2011 dans les instances du personnel.]]></page>
	<page id="246"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 244 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Talents et cadre social (NRE) Le label s’obtient pour trois ans et fait l’objet d’un audit de contrôle à mi-parcours (prévu au dernier trimestre 2012). Il permet ainsi d’inscrire les actions menées dans le long terme. Après la labellisation, les efforts du Groupe se sont concentrés sur : p les chantiers de progrès identiﬁ és lors de l’état des lieux dont le suivi est assuré par le comité de pilotage Label Diversité ; p les négociations d’un accord diversité sur la thématique de l’égalité professionnelle hommes/femmes et sur celle de la diversité des origines (les volets handicap et seniors ayant déjà fait l’objet d’un accord) ; p des actions visant la diversiﬁ cation du sourcing et notamment un partenariat noué avec l’association MOZAIK RH dont la vocation est de réussir le recrutement de jeunes talents issus des quartiers populaires. INDICATEUR : NOMBRE DE COLLABORATEURS FORMÉS POUR APPRÉHENDER LA DIVERSITÉ DANS LEUR VIE PROFESSIONNELLE % Couverture CA 2011 2010 2009 Collaborateurs formés pour appréhender la diversité dans leur vie professionnelle 85 459 404 70 TRAVAILLEURS HANDICAPÉS Depuis plusieurs années, le groupe TF1 s’est engagé dans une politique en faveur de l’insertion et du maintien dans l’emploi des personnes handicapées. Après la signature d’un premier accord triennal agréé en 2008, le Groupe a réafﬁ rmé en 2011 son engagement sur cette question, en renouvelant son accord pour une nouvelle durée de trois ans. Les six axes de ce nouvel accord sont : p un plan d’embauche ambitieux avec une priorité donnée à l’intégration de CDI et de CDD de plus de 6 mois, l’objectif étant de recruter 27 personnes handicapées en 3 ans ; p un plan de collaboration avec le secteur protégé et adapté ; p la formation professionnelle ; p un plan de maintien dans l’emploi ; p l’accessibilité et l’adaptabilité des outils ; p l’information et la communication. En 2011, le Groupe a recruté 15  personnes handicapées sous tous types de contrats. INDICATEUR : NOMBRE DE TRAVAILLEURS HANDICAPÉS DANS L’ENTREPRISE % Couverture CA 2011 2010 2009 Nombre de travailleurs handicapés au 31/12 (tous types de contrats) 85 71 58 53 Salariés handicapés embauchés en cours d’année (en CDD ou en CDI) 85 13 19 17 Pour répondre à son objectif d’intégration d’un minimum de 27 travailleurs handicapés sur la période 2011-2013, le groupe TF1 doit renforcer le sourcing et travailler avec des cabinets de recrutement spécialisés, des agences d’intérim et des associations qui œuvrent pour l’emploi des personnes en situation de handicap. Ainsi, le groupe TF1 est toujours partenaire de l’ARPEJEH et de TREMPLIN, deux associations qui œuvrent pour l’accompagnement des élèves et des étudiants handicapés dans la réalisation de leur projet professionnel. En outre, il a renouvelé ses partenariats avec certaines de ses écoles cibles aﬁ n d’accueillir des étudiants pendant leur cursus universitaire ou d’aider ces écoles dans leurs actions en faveur de l’intégration d’étudiants en situation de handicap (convention Sciences Po Accessible, convention Passerelle…). Enﬁ n, le groupe TF1 est particulièrement sensible à l’attention que ses écoles cibles portent au handicap et à la diversité. Des actions de sensibilisation ont régulièrement été menées dans ces écoles en 2011 et continueront en 2012. Les actions de communication du Groupe se poursuivent à travers des publications dans différents supports spécialisés. Des actions de sensibilisation des collaborateurs du Groupe ont également été organisées aﬁ n de continuer à lever les tabous sur cette question au sein de l’Entreprise. Sur le volet gestion des travailleurs handicapés en poste, la Mission Actions Handicap étudie les demandes des collaborateurs et répond aux adaptations qui leur sont nécessaires : coﬁ nancement d’appareillages, mise en place de conventions de transport, équipement TadeoBox (plate-forme d’interprétariat en langues des signes) pour les personnes atteintes d’une déﬁ cience auditive, service à table, adaptation de l’environnement de travail etc. Aﬁ n d’anticiper au mieux les inaptitudes déﬁ nitives et partielles, un Comité pluridisciplinaire de maintien dans l’emploi a été créé à l’occasion du nouvel accord. Ce Comité permet de réunir l’ensemble des acteurs pouvant intervenir conjointement sur l’avenir professionnel d’un collaborateur handicapé en difﬁ culté.]]></page>
	<page id="247"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 245 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Talents et cadre social (NRE) Au-delà de la formation professionnelle, la Mission Actions Handicap est en mesure de proposer des formations sur mesure pour les personnes handicapées (collaborateurs du Groupe et prestataires des entreprises du secteur adapté qui réalisent des prestations sur les sites). Des formations dédiées à la thématique du handicap sont animées sur une journée pour l’ensemble des collaborateurs désireux d’être sensibilisés à cette question et des formations spéciﬁ ques existent pour les collaborateurs susceptibles d’accueillir au sein de leur équipe une personne handicapée. Par ailleurs, l’ensemble des bâtiments du groupe TF1 répondent aux normes légales imposées aux établissements recevant du public et permettent d’accueillir des personnes en situation de handicap. Le groupe TF1, dans un objectif d’amélioration continue, poursuit cependant ses travaux d’accessibilité. Concernant l’adaptabilité des outils numériques à toutes les formes de handicap, le groupe TF1 veille à rendre ses applications accessibles par la réalisation d’audits puis de travaux de mise en conformité. ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES Depuis plusieurs années, TF1 mène une politique active en faveur de l’équité entre les femmes et les hommes, notamment lors de l’embauche des collaborateurs, au cours de leur parcours professionnel et en ce qui concerne la rémunération. Par ailleurs, des mesures concrètes ont été prises aﬁ n de favoriser l’équilibre vie professionnelle/vie personnelle (ref. accord 2010 « travailler mieux ensemble »). Un travail important a été réalisé au sein de la commission Égalité professionnelle Femme/Homme des Comités d’Entreprise concernés pour comparer la situation entre les salariés, femmes et hommes, sur différents critères (effectifs, rémunération, promotions, congés, formation) et d’en corriger les écarts lorsque ceux-ci sont constatés sur la base d’indicateurs précis. Dans un milieu où les hommes étaient traditionnellement beaucoup plus nombreux que les femmes (métiers techniques notamment), le groupe TF1 a depuis quelques années atteint un certain équilibre. INDICATEUR : EFFECTIFS FEMMES-HOMMES Effectifs % Couverture CA 2011 2010 2009 % de femmes 100 47,9 47,4 48,6 % d’hommes 100 52,1 52,6 51,4 INDICATEUR : PART DES EFFECTIFS FÉMININS PAR STATUT Au 31/12 % Couverture CA 2011 2010 2009 % de femmes parmi les ETAM 85 54,4 56,2 57,0 % de femmes parmi les cadres 85 48,9 46,5 47,4 % de femmes parmi les journalistes 85 35,3 36,4 41,3 Cet équilibre se retrouve dans l’encadrement puisque 48,9 % des cadres sont des femmes. Par ailleurs, le taux de femmes manager continue de progresser : 35,5 % en 2011 contre 34,9 % en 2010. INDICATEUR : PART DE FEMMES MANAGER Au 31/12 % Couverture CA 2011 2010 2009 % de femmes manager 85 35,5 34,9 34,4 INDICATEUR : NOMBRE D’EMBAUCHES FEMMES-HOMMES Embauches (CDI) % Couverture CA 2011 2010 2009 Femmes 100 380 270 253 Hommes 100 374 297 243 TOTAL 100 754 567 496 L’ouverture de négociation portant sur le thème de l’égalité professionnelle femme/homme est prévu dès le début de l’année 2012.]]></page>
	<page id="248"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 246 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Talents et cadre social (NRE) INDICATEURS : SALAIRES FEMMES-HOMMES DONNÉES CHIFFRÉES POUR L’ANNÉE 2011 Salaire brut moyen annuel des jeunes diplômés (en euros) (1) % Couverture CA Etam Cadres Journalistes Femmes 85 26  260 32  967 34  450 Hommes 85 24 145 33 611 32 933 DONNÉES CHIFFRÉES POUR L’ANNÉE 2010 Salaire brut moyen annuel des jeunes diplômés (en euros) (1) % Couverture CA Etam Cadres Journalistes Femmes 85 24  911 31  678 35  100 Hommes 85 25 389 33 582 24 700 DONNÉES CHIFFRÉES POUR L’ANNÉE 2009 POUR L’ENSEMBLE DU GROUPE TF1 Salaire brut moyen annuel des jeunes diplômés (en euros) (1) % Couverture CA Etam Cadres Journalistes Femmes 85 23 220 32 293 34 775 Hommes 85 25 338 34 832 31 465 (1) Collaborateur ayant entre 18 et 25 ans et moins d’un an d’ancienneté. INDICATEUR : TAUX DE PROMOTION PARMI LES FEMMES ET LES HOMMES Taux de promotion (1) % Couverture CA 2011 2010 2009 Parmi les femmes 85 14,7 15,2 17,3 Parmi les h ommes 85 13,9 15,9 16,8 (1) Avec et sans changement de catégorie professionnelle. Depuis 2006, il a été décidé avec les organisations syndicales d’octroyer le taux négocié de l’augmentation pour l’ensemble des femmes salariées de TF1 ayant bénéﬁ cié d’un congé maternité au cours de l’année précédente. Ainsi toute femme dont le congé maternité avait débuté en 2010 s’est vue octroyer une augmentation de salaire d’au moins 2,5 % au mois de mars 2011, ou de 3,5 % si son salaire était inférieur ou égal à 2 600 euros. De même, que ce soit pour les promotions en 2011 (14,7 % pour les femmes et 13,9 % pour les hommes versus 15,2 % pour les femmes et 15,9 % pour les hommes en 2010) ou pour le pourcentage d’hommes et de femmes ayant bénéﬁ cié d’une action de formation (49  % pour les femmes et 51  % pour les hommes en 2011 versus 49  % pour les femmes et 51  % pour les hommes en 2010), les bilans sont globalement équilibrés. À un même niveau de diplôme, les collaborateurs sont embauchés au même salaire. Ainsi, une jeune ou un jeune gestionnaire de même formation et à âge égal débutant dans la vie professionnelle connaissent le même niveau de rémunération. INDICATEURS : ÉQUILIBRE FEMMES-HOMMES DANS LA FORMATION % de stagiaires en formation (1) % Couverture CA 2011 2010 2009 Femmes 85 48,7 49,2 47,3 Hommes 85 51,3 50,8 52,7 TOTAL 85 100 100 100 (1) Stagiaires de la formation professionnelle.]]></page>
	<page id="249"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 247 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Talents et cadre social (NRE) Nombre d’heures de stages % Couverture CA 2011 2010 2009 Femmes 85 35  409 37  418 61  165 Hommes 85 34 017 33 805 67 731 TOTAL 85 69 426 71 223 128 896 ACTIONS DE TF1 ENVERS LES SENIORS Le groupe TF1, en concertation avec les organisations syndicales, a conclu en 2010 un accord relatif à l’emploi des seniors pour une durée de 3 ans. Cet accord doit répondre à une des deux obligations suivantes : p déterminer un objectif chiffré de maintien dans l’emploi des salariés âgés de 55 ans et plus ; p ﬁ xer un nombre de recrutements de salariés âgés de 50 ans et plus. L’objectif sur lequel s’engage le groupe TF1 est le maintien du nombre de collaborateurs âgés de 55 ans et plus. L’accord prévoit également la mise en œuvre de dispositifs dans au moins trois domaines d’actions sur les six ﬁ xés par la loi. TF1 en a retenu quatre : p développement des compétences et des qualiﬁ cations et accès à la formation ; p anticipation de l’évolution des carrières professionnelles ; p transmission des savoirs et des compétences en développant le tutorat ; p aménagement des ﬁ ns de carrière et transition entre activité et retraite. 7.4.6 Les conditions d’hygiène, de sécurité et de santé La politique de santé et de sécurité des salariés est pour le groupe TF1 une priorité depuis des années et s’intègre dans l’ensemble de ses activités. Il veille à sensibiliser chaque acteur sur la prévention des risques professionnels et sur la mise en place des mesures de sécurité. INDICATEURS : ACCIDENTS DU TRAVAIL % Couverture CA 2011 2010 2009 Nombre d’accidents du travail avec arrêts 100 25 42 25 Nombre d’accidents mortels de travail et de trajet 100000 Effectifs formés à la sécurité, l’hygiène et la santé 100 495 484 373 Taux de fréquence des accidents du travail 100 3,651 6,263 3,642 Taux de gravité des accidents du travail 100 0,136 0,177 0,096 Taux de fréquence = (∑ accidents du travail avec arrêt/∑ heures travaillées) × 1 000 000 Taux de gravité = (∑ jours arrêt de travail/∑ heures travaillées) × 1 000 La signature en 2010 de l’accord groupe TF1 «  Travailler Mieux Ensemble » portant sur la prévention du stress et de manière plus générale sur l’amélioration des conditions de travail, a été suivie en 2011 de mesures concrètes telles que : p la prise en compte de l’équilibre vie professionnelle et vie personnelle et familiale (prise en compte des contraintes horaires des salariées revenant de congé maternité, encadrement et respect des horaires de réunion et de l’envoi de SMS et d’appels téléphoniques…) ; p l’appréciation de la charge de travail notamment lors de l’entretien annuel ; p l’introduction dans toutes les formations management d’un module sur la prévention des risques psycho-sociaux ; p des actions de sensibilisation en matière d’ergonomie assurées par les services de santé au travail ; p un dispositif d’alerte prévu pour signaler un(e) salarié(e) en détresse ; p ou encore, l’octroi de jours de congés solidaires. Les deux services de santé au travail du Groupe (deux médecins du travail et quatre inﬁ rmières) assurent, d’une part, le suivi médical quotidien et, d’autre part, un examen particulier de certains salariés, dont le métier présente des risques. Des valises de premiers secours sont préparées pour les salariés partant en reportage dans des zones où les dangers sont importants. Ils prennent aussi en charge la visite médicale des pigistes travaillant régulièrement dans le Groupe, les instances professionnelles de cette catégorie de personnel n’ayant pas mis en place de centre médical.]]></page>
	<page id="250"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 248 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Talents et cadre social (NRE) En 2008, à l’initiative de la Direction et des médecins du travail, un observatoire médical sur le stress a été mis en place. Il s’agit d’un questionnaire proposé aux salariés lors de leur visite médicale. L’objectif de l’Observatoire est d’identiﬁ er le stress et l’anxiété et de mettre en œuvre, le cas échéant, des actions correctives en fonction des résultats constatés. Les CE et les CHSCT ont été informés des résultats constatés et de la poursuite de cette initiative. Ces services mènent également des campagnes de prévention très importantes qui vont bien au-delà des obligations légales telles que le vaccin contre la grippe, la prévention des maladies cardio-vasculaires et des troubles auditifs. En 2011, TF1 a signé la Charte du Cœur et s’est engagé par cette action à continuer à prévenir les risques cardiaques, enjeu majeur de santé publique. Une campagne spéciﬁ que sur la prévention des risques routiers en mission a été réalisée en 2011. Une note et une plaquette d’information ont été remises aux salariés amenés à conduire un véhicule d’entreprise. Enﬁ n, la mise à jour des documents uniques d’évaluation des risques professionnels est réalisée avec le concours des médecins du travail et en concertation avec les élus des CHSCT. Ces documents comportent un inventaire des risques dans chaque unité de travail des entreprises et le suivi des actions de prévention qui ont été préalablement déﬁ nies pour chacun des risques constatés (consignes de travail, formations…). La réforme des retraites issue de la loi du 9 novembre 2010 a porté une attention particulière sur la prise en compte de la pénibilité au travail. Ce sujet a été naturellement intégré à la politique de santé et annexé aux Documents Uniques. FORMATIONS LIÉES À LA SÉCURITÉ, À L’HYGIÈNE ET À LA SANTÉ Les formations dans le domaine de la sécurité, de l’hygiène et de la santé ont concerné 495 collaborateurs en 2011 (484 en 2010 et 373  en 2009). Ces formations s’adressent en priorité aux équipes de reportage, au travers des formations « Conduite d’un véhicule de reportage », « 1 er  secours », « Zones à risques », « Gestes et postures ». Les personnels techniques concernés suivent régulièrement les formations obligatoires dans le domaine de l’habilitation électrique. Le groupe TF1 a également développé une offre de formation dans le domaine de l’équilibre personnel et professionnel (108 stagiaires) et de la prévention des risques psycho-sociaux : toutes les formations intégrées dans le cursus management du Groupe comprennent une partie sur ce thème. Enﬁ n, 190 collaborateurs ont été formés en tant que « Personnel local de sécurité ». 7.4.7 Accompagnement du collaborateur RELATION AVEC LES ÉCOLES ET ACCUEIL DES STAGIAIRES ET DES ALTERNANTS Le groupe TF1 poursuit une politique dynamique d’accueil de stagiaires, qui constituent un vivier important de recrutement pour le Groupe et des relations privilégiées avec les écoles et les universités. Dans ce cadre, le groupe TF1 a accueilli 391  stagiaires (stages écoles) en 2011 (versus 321 en 2010) et plus de 190 contrats d’apprentissage ou contrats de professionnalisation. Des formations de tuteurs pour les maîtres d’apprentissage ont été mises en place en 2011. Les formations initiales avec lesquelles TF1 entretient des relations étroites sont, entre autres : BTS audiovisuel, lycée Jacques Prévert, Boulogne ; BTS audiovisuel, lycée René Cassin, Bayonne ; Master D2A de l’Université Paris I – Panthéon – Sorbonne ; Mastère Média ESCP-EAP , Paris ; IEP Paris ; Télécom Sud Paris, Evry ; Ecole Nationale Supérieure des Télécoms, Paris ; AUDENCIA Nantes ; ESC Rouen. INDICATEUR : NOMBRE DE STAGIAIRES CONVENTION ÉCOLE % Couverture CA 2011 2010 2009 Stagiaires convention école 85 391 321 487 TAXE D’APPRENTISSAGE La taxe d’apprentissage est versée à une trentaine d’écoles : écoles de journalisme, écoles de commerce et de gestion, écoles de documentalistes, écoles de techniciens informatiques. Il existe des mesures pour soutenir l’apprentissage. Les frais pédagogiques des apprentis sont versés directement à l’école, hors salaire. Un Forum des métiers a été organisé en septembre 2011 pour que les responsables des écoles partenaires puissent rencontrer leurs interlocuteurs RH et managers et comprendre les métiers du Groupe. ACCUEIL DES NOUVEAUX COLLABORATEURS Pour faciliter l’intégration des nouveaux collaborateurs dans le groupe TF1, un certain nombre d’étapes ont été mises en place : l’arrivée du collaborateur est annoncée par une note d’accueil largement diffusée, puis un parcours d’intégration, conçu par le responsable hiérarchique, permet d’entrer en contact avec les différents interlocuteurs internes. Dans les semaines qui suivent, la Direction de la Communication Interne propose une matinée d’accueil dont l’objet est d’avoir une première approche du groupe TF1, mais également une présentation succincte de la politique de ressources humaines. Cet échange est suivi d’une visite guidée du Show room et des studios de télévision.]]></page>
	<page id="251"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 249 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Talents et cadre social (NRE) À l’issue de la période d’essai, une session de 2 demi-journées intitulée « Découvrir TF1 » est organisée. Elle permet de découvrir l’ensemble des activités du groupe TF1 et son organisation. Elle est conclue par un échange de questions-réponses avec le Président directeur général. Une journée d’accueil organisée au siège du groupe Bouygues permet enﬁ n de découvrir son histoire, ses métiers, ses valeurs et ses méthodes de travail. À l’occasion d’un débat forum, Martin Bouygues clôt cette journée. DISPOSITIF DE FORMATION PROFESSIONNELLE Le groupe TF1 a poursuivi son investissement en matière de formation professionnelle, à partir d’une politique basée sur quatre axes : p mise en œuvre de formations soutenant les enjeux stratégiques de chaque activité. Les plans de formation accordent plus de 60 % de l’investissement à des sujets directement liés à la feuille de route et à l’accompagnement des projets stratégiques. Ces formations ont pour objectifs de développer les compétences clés et de mobiliser les collaborateurs pour développer leur engagement ; p développement de l’efﬁ cacité et de la qualité du management ; pcréation de cursus de formation pour les ﬁ lières journaliste, documentaliste, juriste, responsable ressources humaines, contrôleur ﬁ nancier, gestionnaire… Ces cursus sont animés par des experts internes et externes ; p formation des équipes éditoriales et des managers aux enjeux de la diversité dans l’entreprise et sur les antennes du Groupe. 459 personnes ont été formées sur ce sujet en 2011. En 2011, les collaborateurs du Groupe ont bénéﬁ cié de 69 426 heures de formation (versus 71 223 heures en 2010) : p 42 55 8 heures, soit 61 % en formations liées au développement des compétences « métiers » ; p 14 989 heures, soit 21 % en formations management et relations humaines ; p 3 129 heures, soit 5 % pour les formations liées à la diversité ; p 3 988 heures, soit 6 % en formations dans le domaine de la sécurité ; p 4 762 heures, soit 7 % en formations linguistiques. Le groupe TF1 déploie désormais plusieurs cursus de formation professionnalisants sur 2 ans : pour les managers, documentalistes, journalistes, responsables ressources humaines, responsables ﬁ nanciers et dans le cadre des formations en anglais. Ces cursus innovants permettent un accompagnement progressif et soutenu, avec des sessions plus courtes, mais beaucoup plus régulières. La formation interne par les experts du Groupe occupe une place importante. Pour illustration, 129 formateurs internes ont formé 3 400 stagiaires ces trois dernières années. Chaque formateur interne se forme sur l’animation de formation et la pédagogie. Le plan de formation correspond à la synthèse : p des priorités d’évolution de compétences nécessaires à la réussite des enjeux métiers, recensés au cours de rendez-vous spéciﬁ ques avec les managers ; p des priorités de développement des compétences individuelles, résultat du recensement des besoins en formation réalisé au cours des entretiens annuels d’évaluation, notamment à partir de l’offre proposée par le groupe via Intranet représentant une centaine de formations. Toutes les formations dispensées bénéﬁ cient d’une évaluation et font l’objet de synthèses régulières et de correctifs. INDICATEURS : FORMATION CONTINUE, DIF % Couverture CA 2011 2010 2009 Collaborateurs ayant bénéficié de formation 85 Nombre 2  578 2  334 2  777 85 % 74,4 61,4 76,3 Masse salariale consacrée à la formation 85 % 2,6 2,8 3,8 Volume d’heures de formation tout dispositif 85 Nombre 69 426 71 223 128  896 Volume d’heures de formation particulièrement sur le plan de formation 85 Nombre 31 238 35 405 62 483 Volume d’heures de formation/personne/an 85 Nombre 20h03 15h10 17h10 DIF (droit individuel à la formation) accordé 85 Nombre 1 459 1 125 1 221]]></page>
	<page id="252"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 250 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Talents et cadre social (NRE) DISPOSITIF DE DIALOGUE ET D’ÉVALUATION DU COLLABORATEUR L’entretien annuel est un moment privilégié d’échange avec son responsable hiérarchique, au cours duquel sont abordés le bilan de l’année écoulée, les objectifs pour l’année à venir ainsi que les projets professionnels du collaborateur et ses besoins en formation. Il met en avant le dialogue management/collaborateur, il est adossé à une méthodologie d’évaluation. INDICATEURS : POURCENTAGE DE COLLABORATEURS AYANT BÉNÉFICIÉ D’UN ENTRETIEN ANNUEL ET POURCENTAGE DE COLLABORATEURS CONCERNÉS PAR UNE ENQUÊTE DE SATISFACTION % Couverture CA 2011 2010 2009 % de collaborateurs ayant bénéficié d’un entretien annuel 85 89,6 86,1 75,2 % de collaborateurs concernés par une enquête de satisfaction 85 - 94 - LA MOBILITÉ INTERNE La mobilité, autre axe directeur de la politique Relations Humaines du Groupe, correspond à la volonté de favoriser l’évolution de chacun à partir d’un suivi personnalisé et d’une gestion volontariste des parcours professionnels. Pour cela, de nombreux outils ont été déployés sur le site Intranet du Groupe tels que le guide des métiers, le questionnaire de personnalité ou le bilan de compétences. En 2011 ont été réalisés 262 recrutements externes et 206 mobilités Groupe (193 mobilités intra-groupe TF1, 13 arrivées en provenance du groupe Bouygues), soit un taux de mobilité interne parmi les recrutements de 44 %. S’est également tenu en septembre 2011 pour la première année le « Forum des métiers et de la mobilité » où étaient présents 17 stands métiers et 2 stands formation et mobilité. Enﬁ n, des réunions avec l’ensemble des responsables RH ont lieu deux fois par mois aﬁ n d’échanger sur les postes à pourvoir au sein du Groupe et d’examiner les demandes de mobilité exprimées par les collaborateurs. INDICATEUR : TAUX DE MOBILITÉ INTERNE PARMI LES RECRUTEMENTS % Couverture CA 2011 2010 2009 Taux de mobilité interne parmi les recrutements (en %) 85 44 52 57 7.4.8 Cadre social LA POLITIQUE EN FAVEUR DE LA FAMILLE La politique en faveur de la famille est très développée (prime de mariage et de naissance de 915 euros chacune, réservation de places en crèche). À la demande des Comités d’Entreprise, la gestion de l’allocation garde d’enfant leur a été conﬁ ée. Celle-ci est octroyée aux salariés dont les enfants de moins de 4 ans sont gardés en crèche, par une assistante maternelle ou par un emploi à domicile (8 euros nets par jour travaillé dans la limite de 1 830 euros par an). Les femmes enceintes conservent leur rémunération pendant toute la durée de l’arrêt de travail. À partir du sixième mois de grossesse, la durée hebdomadaire du travail est réduite de 10 heures. Par ailleurs, elles peuvent bénéﬁ cier d’un congé d’allaitement d’une durée de 4 semaines à la suite d’un congé maternité. Suite à la Négociation Annuelle Obligatoire, il a été décidé avec les organisations syndicales d’octroyer aux salariés qui décideraient de conclure un PACS , trois jours de congés exceptionnels rémunérés. La plupart des sociétés du Groupe ont mis en place des jours de congés rémunérés pour enfants malades lorsque la présence du père ou de la mère auprès de l’enfant est nécessaire. De même, dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire de 2011, il a été décidé de verser à tous les collaborateurs dont le congé paternité a débuté à compter du 1 er  février 2011 le paiement de leur salaire à 100 %. VIE AU SEIN DU GROUPE Avec le concours d’une société spécialisée en restauration collective, TF1 met à disposition un restaurant d’entreprise pour l’ensemble de ses collaborateurs et participe au coût du repas à hauteur de 4,8 euros. Celui-ci a été entièrement conçu et réhabilité avec le concours d’un architecte donnant ainsi satisfaction à l’ensemble du personnel. Depuis 2009, un second restaurant d’entreprise a été mis en place dans le bâtiment Atrium. La prise en charge de l’entreprise des frais de transport en commun (abonnement Passe Navigo, Vélib’ et SNCF) est passée en 2010 de 50 à 60 %, puis en 2011 à 80 % dans la limite de 6 zones. TF1 s’attache également à créer un cadre de vie agréable en mettant à disposition de ses salariés sur leur lieu de travail des services de proximité tels qu’un distributeur de billets, un salon de coiffure, des services de conciergerie (exemple : pressing, vente de produits bio…). ]]></page>
	<page id="253"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 251 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Talents et cadre social (NRE) Des permanences sont également organisées avec une représentante de l’assurance « frais médicaux » et une assistante sociale. Considérant qu’il est important d’investir dans la forme et la santé de ses salarié(e) s, une salle de sport est mise à la disposition des salariés à un tarif très privilégié (13 euros par mois pour un abonnement d’un an). Celle-ci a été complètement refaite et installée dans le bâtiment Atrium. Des cours y ont lieu matin, midi et soir, même le samedi matin. De même, l’entreprise propose aux salariés des tarifs préférentiels pour des abonnements à des clubs de sport (Forest Hill, Club Med Gym) et une association sportive qui organise des activités sportives dans de multiples domaines. COMPTE ÉPARGNE TEMPS, PROTECTION SOCIALE Un accord collectif de Groupe relatif au Compte Épargne Temps a été signé par les cinq organisations syndicales présentes au sein du groupe TF1. Mis en place depuis 2007, le Compte Épargne Temps permet à chaque salarié de disposer d’un capital en temps, alimenté chaque année par un versement des jours de congés (congés payés, congés d’ancienneté, jours RTT) non pris en ﬁ n d’exercice ou par la conversion de tout ou partie de leur treizième mois. Les salariés ont alors la faculté d’utiliser ensuite ce capital temps soit sous forme de temps (pris de congés à leur convenance) soit sous forme de complément de rémunération (en pouvant monétiser jusqu’à 5 jours par an). Par ailleurs, il peut permettre à l’entreprise d’aménager, pour les salariés proches de l’âge de la retraite, une période de transition avant le départ à la retraite par le ﬁ nancement d’un congé de ﬁ n de carrière. Enﬁ n, suite à la négociation d’un avenant ﬁ n 2009, il permet depuis 2010 aux salariés qui le souhaitent, de déposer sur chaque période de référence jusqu’à 10 jours de CET sur le PERCO Bouygues et ainsi de bénéﬁ cier des dispositifs d’abondement liés à cet outil d’épargne salariale. Concernant l’assurance frais médicaux, les garanties sont de très bon niveau et l’Entreprise ﬁ nance la moitié de la cotisation. Elle informe chaque année les salariés de l’impact des nouvelles indexations législatives et des conséquences sur l’équilibre ﬁ nancier du régime. Les décisions sont prises en concertation avec le Comité de Coordination Prévoyance composé paritairement des organisations syndicales signataires de l’accord et de l’Entreprise. Celui-ci se réunit au moins une fois par an, cela permet de suivre l’évolution des dépenses médicales et de prendre des mesures préventives sur les prestations et les cotisations. Par ailleurs, plusieurs contrats de prévoyance existent pour garantir les collaborateurs du groupe des risques liés à l’incapacité de travail, l’invalidité, le décès, l’accident… Pour les salariés en mission professionnelle, deux contrats spéciﬁ ques ont été mis en place pour couvrir d’une part, l’assistance-rapatriement et, d’autre part, les missions à risques. ACTION LOGEMENT Dans le cadre de l’action logement, TF1 propose aux collaborateurs se trouvant en situation d’urgence des logements sociaux. Près de 610 logements ont été attribués aux salariés du groupe TF1 depuis plus de 20 ans. 25 salariés ont ainsi été logés en 2011 (15 en 2010). Par ailleurs, le Groupe propose à ses collaborateurs l’ensemble des dispositifs existant dans le cadre de l’Action Logement, cela représente en 2011, 32 prêts accession (4 en 2010), 16 Loca-pass (13 en 2010), 1 Mobili-Pass (aucun en 2010), 1 Pass-Assistance (aucun en 2010) et 136 salariés (129 en 2010) conseillés par les organismes dans le cadre d’un projet immobilier. Pour les salariés handicapés ou ayant un membre de leur famille handicapé, les organismes collecteurs proposent des prêts pour l’aménagement du logement. Enﬁ n, un représentant des organismes de l’action logement effectue régulièrement une permanence dans les locaux aﬁ n d’aider les collaborateurs dans leurs démarches et les conseiller sur le ﬁ nancement de leur projet immobilier. En 2011, 4 permanences ont eu lieu. TF1 réunit régulièrement la Commission Logement du Comité d’Entreprise et l’informe de l’ensemble des actions menées. Malgré des changements législatifs, le nombre de collaborateurs ayant bénéﬁ cié d’un dispositif de l’action logement est en progression par rapport à 2010 (210 salariés en 2011 et 169 en 2010). 7.4.9 L’engagement solidaire des collaborateurs Aﬁ n d’encourager les initiatives personnelles des salariés dans le cadre d’actions solidaires, le groupe TF1 accorde des jours d’absence rémunérés (2 jours par salarié) dans la limite de 150 jours maximum pour l’ensemble des sociétés du Groupe. La Fondation d’entreprise de TF1 propose par ailleurs des actions de parrainage de lycéens en zone sensible aux collaborateurs. Les lycéens sont accompagnés pour une durée de 3 ans.]]></page>
	<page id="254"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 252 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Développement durable dans les produits et les activités (NRE) 7.5 DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS LES PRODUITS ET LES ACTIVITÉS (NR E) L’engagement du Groupe : le groupe TF1 s’assure que les productions, produits et innovations qu’il développe intègrent dans leur conception et leurs usages les enjeux du développement durable. Il agit de même dans la gestion de ses sièges sociaux. 7.5.1 Perception des enjeux, politique environnementale de TF1 L’impact environnemental majeur d’un groupe média est indirect : il passe par sa capacité à sensibiliser le public à cet enjeu. Au-delà des vingt années de diffusion de l’émission Ushuaïa sur TF1, les différentes antennes et sites Internet du groupe TF1 sensibilisent tout au long de l’année les téléspectateurs au respect de l’environnement dans de nombreuses cases de programmes : bulletins météorologiques, sujets des journaux télévisés, chaîne thématique Ushuaïa TV, campagne de sensibilisation à destination des enfants (voir page 235 ). L’empreinte écologique directe de l’activité des médias, parfois perçue comme faible par rapport à d’autres secteurs, est similaire sous l’angle de l’émission de gaz à effet de serre : le secteur est générateur de transports, d’achats de matériels électroniques et de consommations électriques. Les entreprises du secteur des médias sont par ailleurs redevables à leurs parties prenantes d’une certaine exemplarité. C’est la raison pour laquelle le groupe TF1 s’est engagé dans la démarche « Ecoprod » et a mis en place une politique interne de mesure puis de réduction des émissions de gaz à effet de serre, avec l’appui du groupe Bouygues. TF1 a réalisé en 2007, en partenariat avec l’ADEME, une première évaluation des émissions de gaz à effet de serre (GES) de son Antenne principale, grâce à la méthode du Bilan Carbone ® . Le plan d’action qui s’en est suivi concerne chacune des sources d’émission, interne ou externe. La mesure des émissions de GES gagne chaque année en exhaustivité et en précision. Elle participera à la consolidation des émissions carbone du groupe Bouygues réalisée pour la première fois en 2012 sur les données 2011. Un Système de Management de l’Environnement (SME) est appliqué dans les quatre principaux immeubles occupés et gérés par le Groupe. Dans ce cadre le Groupe mène une politique volontariste dans tous les domaines dont il a la maîtrise : dans l’ensemble de son parc immobilier, les consommations d’énergie, ﬂ uides, matières premières (papier) et la gestion des déchets font l’objet de plans d’action et d’amélioration continue, toujours menés au-delà des exigences légales. Au service Reportage, dans les studios, dans l’exploitation du parc informatique, les dispositifs techniques intègrent de plus en plus la consommation d’énergie et la gestion des déchets en amont des projets d’ingénierie. En 2010 a été lancé le Plan de Déplacement d’Entreprise (PDE), qui vise à améliorer l’empreinte écologique des déplacements depuis et vers le site de Boulogne-Billancourt. En 2011, un service de partage de véhicules électriques a été ouvert à l’ensemble des collaborateurs pour leurs déplacements professionnels. Ces démarches, qui reﬂ ètent la volonté de la Direction de s’aligner sur les meilleures pratiques, comprennent la mobilisation des fournisseurs et la sensibilisation des collaborateurs. Des animations sont organisées régulièrement à destination des collaborateurs. 7.5.2 L’empreinte écologique des productions audiovisuelles Le secteur audiovisuel émet environ 1 million de tonnes équivalent CO 2 dans l’atmosphère chaque année, dont environ le quart est directement lié aux tournages selon l’étude des chiffres clés de la ﬁ lière réalisée en 2011 disponible sur www.ecoprod.com. Pour une meilleure prise en compte de l’environnement dans cette ﬁ lière, TF1 a lancé en 2009 la démarche Ecoprod, avec le concours de cinq  partenaires (ADEME, AUDIENS, Commission du Film d’Île de France, DIRRECTE IDF, France Télévisions), à destination des producteurs et des autres professionnels du secteur. Le collectif Ecoprod ainsi créé a mis en ligne un centre de ressource avec des ﬁ ches de bonnes pratiques par métier et des témoignages à consulter sur www.ecoprod.com. En 2010, un calculateur d’empreinte carbone dédié aux productions audiovisuelles a été également mis en ligne sur le site (rubrique Carbon’Clap). Ces outils sont présentés aux professionnels du secteur régulièrement par le biais d’événements ou de partenariats avec les médias spécialisés. En 2011, plusieurs accompagnements de production ont été mis en œuvre pour tester les outils et s’assurer de la duplicabilité des pratiques. Trois nouveaux acteurs ont rejoint le collectif : la Région Provence Alpes Côte d’Azur, le Pôle Média du Grand Paris et le CNC, Centre National du Cinéma. En 2012 sera édité un guide de l’éco-tournage. Les productions internes du Groupe, réalisées par la ﬁ liale TF1 Production, ont engagé en 2011 l’application des consignes développées dans le cadre d’Ecoprod.]]></page>
	<page id="255"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 253 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Développement durable dans les produits et les activités (NRE) 7.5.3 Gestion de l’environnement dans les sièges du Groupe LE SYSTÈME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL (SME) Le SME s’inspire des démarches qualité et notamment de la dynamique plan/do/check/act propre aux systèmes de type ISO 9001. Il concerne l’ensemble des immeubles directement gérés par le Groupe  : soit trois immeubles à Boulogne (La Tour, Atrium et Delta) et un à Issy les Moulineaux (Amiral) représentant 83 000 mètres carrés SHON (Surface Hors Œuvres Nette). Ces immeubles hébergent plus de 3 500 postes de travail (soit environ 88 % des collaborateurs du Groupe). Le système documentaire du SME comporte la liste des enjeux environnementaux amont et aval des sites, la liste des ICPE, ainsi que la feuille de route « environnement ». Cette dernière rassemble la liste des actions prévues ainsi que des objectifs chiffrés de réduction des consommations et des rejets. Elle est examinée régulièrement par la coordinatrice RSE et les responsables des Affaires Générales qui valident les objectifs, s’assurent de la mise en œuvre des actions, de l’efﬁ cacité des mesures engagées et du retour d’expérience. En 2011, une première démarche HQE Exploitation a été engagée pour l’immeuble Le Delta, en coordination avec son propriétaire. La généralisation de cette expérience sera étudiée ﬁ n 2012. MÉTHODE DE RELEVÉ DES INDICATEURS : Les mesures et les objectifs déﬁ nis s’appliquent à l’intérieur du périmètre du SME. p Les données de consommation d’eau et de vapeur sont issues du relevé des compteurs. p Les données de consommation d’électricité sont issues des télé relevés et corroborées par les factures. p Les déchets sont pesés par le prestataire (facturation au poids). Pour mieux cibler les proﬁ ls des consommateurs internes, TF1 a poursuivi en 2011 la rénovation de son outil de gestion du bâtiment pour intégrer davantage de compteurs sur les réseaux de distribution de ﬂ uides (électricité, eau…) et ainsi mieux maîtriser les consommations par une conduite plus ﬁ ne des installations sur l’éclairage et la climatisation, notamment, la mise en œuvre de points de mesure permettant d’isoler les consommations liées aux services de restauration collective, aux bureaux et aux process : p bureaux - éclairages postes de travail et circulation/outils bureautique/ climatisation ; p process - salles serveur informatique et broadcast/locaux spéciaux type studios/clim process. CONSOMMATION DE RESSOURCES EN EAU La consommation d’eau en 2011, essentiellement utilisée dans le circuit de climatisation, les sanitaires et les cuisines, est de 52 858 m³, stable depuis 2009, après une forte diminution de près de 16 % par rapport à 2008. INDICATEUR : CONSOMMATION DE RESSOURCES EN EAU (EN MÈTRES CUBES) Site % Couverture CA 2011 2010 2009 Tour/Atrium/Delta 82 44 965 44 271 44 292 Eurosport (Amiral) 82 7 893 7 783 7 672 TOTAL EAU (M³) 82 52 858 52 054 51 964 ACTIONS ENGAGÉES DEPUIS 2009 p Remplacement du système à tresse par de la garniture métallique sur les 40 pompes de circulation de la boucle PAC (le nouveau système n’a plus besoin d’arrivée d’eau constante pour le refroidissement). p Remplacement du système de pompe défectueux du réseau surcompressé d’eau mitigée. p Installation de détecteurs automatiques asservis à des électrovannes d’ouverture d’eau sur les lavabos dans les toilettes pour limiter la consommation. p Sensibilisation des prestataires à la maîtrise des consommations. p Campagnes régulières de détection des fuites. p Utilisation de l’eau exhaure pour refroidir les ballons tampon de la boucle PAC. p Pour l’entretien des véhicules, la vidéomobile a opté pour un lavage sans eau (avec Ecowash). RÉALISÉ EN 2011 Rénovation de l’ensemble du système de production d’eau chaude, (campagne de réduction des fuites). PRÉVU EN 2012 Dans le cadre du contrat de restauration 2012-2014, des indicateurs de consommation spéciﬁ ques à la restauration collective vont être mis en place.]]></page>
	<page id="256"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 254 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Développement durable dans les produits et les activités (NRE) CONSOMMATION DE MATIÈRES PREMIÈRES Pour un groupe du secteur audiovisuel comme TF1, la principale consommation de matière première concerne l’utilisation de papier. En 2009, le service de reprographie a été externalisé vers un prestataire certiﬁ é Imprim’vert. Pour la consommation interne (13 9  tonnes en 2011), plusieurs pistes de réduction ont été mises en œuvre : passage des publications internes sous format électronique, imprimantes multifonctions, recto verso. L’augmentation de la consommation à Eurosport est ponctuelle, elle tient au changement d’habillage graphique effectué en 2011. Le papier utilisé porte l’éco Label Européen. Le grammage a été réduit en 2011 de 75 g par feuille à 70 g. INDICATEUR : CONSOMMATION PAPIER (EN TONNES) Site % Couverture CA 2011 2010 2009 Tour/Atrium/Delta 82 76 81 87 Eurosport (Amiral) 82 63 44 46 TOTAL PAPIER 82 13 9 125 133 Pour la restauration, TF1 demande, par garantie contractuelle avec le prestataire, de privilégier l’achat de proximité et les légumes de saison. CONSOMMA TION D’ÉNERGIE ÉLECTRICITÉ Le groupe TF1 consomme de l’électricité principalement pour l’activité courante de l’Entreprise (système de climatisation, de traitement de l’air et de désenfumage, chambres froides des bâtiments, équipements de surveillance et de contrôle, pompes exhaures), pour les équipements de cuisine, pour l’alimentation des équipements techniques liés à la fabrication et à la diffusion du programme (éclairage des studios, salles techniques et informatiques, régies…), enﬁ n pour l’éclairage et les postes bureautiques. La consommation du site secours a été intégrée au suivi de la consommation globale depuis 2010. L’objectif de réduction des consommations est ﬁ xé depuis 2010 à -1 % par an. La baisse a été amorcée en 2010 (- 1 %). Elle s’est conﬁ rmée en 2011, la consommation globale ayant également baissé de 1,6 %. Les baisses, qui ont permis de dépasser l’objectif ﬁ xé, ont bénéﬁ cié de l’arrêt des doubles systèmes (régie ﬁ nale, fabrication LCI et process de fabrication de l’information) et d’une météo favorable. INDICATEUR : CONSOMMATION D’ÉLECTRICITÉ (EN KILOWATT-HEURE – KWH) Site % Couverture CA 2011 2010 2009 Tour/Atrium/Delta 82 26 477 798 27 149 683 27 865 470 Eurosport (Amiral) 82 5 162 909 5 021 403 4 654 950 Site secours 82 2 833 086 2 498 044 Non intégré TOTAL ÉLECTRICITÉ 82 34 473 793 34  669 130 32 520 420 FUEL Le fuel est utilisé dans les groupes électrogènes (GE) des sites de production. Ceux-ci constituent le secours du réseau EDF en cas de coupure d’énergie pour assurer la continuité de l’Antenne et des autres process clés. En 2011, la consommation issue des tests mensuels des GE est de 18 200 litres. INDICATEUR : CONSOMMATION DE FUEL (EN LITRES – L) Site % Couverture CA 2011 2010 2009 Tour/Atrium/Delta 82 18 000 18 560 14 900 Eurosport (Amiral) 82 200 450 264 TOTAL FUEL 82 18 200 19 010 15 164]]></page>
	<page id="257"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 255 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Développement durable dans les produits et les activités (NRE) MESURES PRISES POUR AMÉLIORER L’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE DANS LA GESTION DES BÂTIMENTS Depuis 2009 p Relamping du site sur la base de nouvelles lampes (dicro led) sans transformateur, d’une puissance de seulement 4 watts (1 800 points). p Remplacement des éclairages du Hall Sud : les lampes sont plus coûteuses à l’achat mais réduisent substantiellement le coût de maintenance. p Étude d’un nouveau procédé d’entraînement par transmission de nos équipements de climatisation et notamment sur les centrales de traitement d’air (fonctionnement 24h/24) pour réduire les pertes énergétiques, les opérations et les coûts de maintenance sur ces machines. p Délestage de l’allumage des éclairages des parkings, réduction des plages horaires. p Extinction programmée des éclairages et climatisation des plateaux. p Détecteurs de présence dans les sanitaires. p Télévisions éteintes lors de rondes de sécurité, éclairages et climatisation en mode veille sur les plateaux non techniques dès 22h. p Amélioration du pilotage des installations par la GTC (Gestion Technique Centrale), élimination de toutes les arrivées d’air extérieur non réchauffées dans les circuits en période froide, sensibilisation des équipes à l’optimisation des consommations selon les besoins (climatisation et éclairage). Réalisé en 2011 p Poursuite du déploiement de la GTC et de la formation des techniciens aﬁ n d’améliorer la conduite des bâtiments (avec le prestataire EXPRIMM). p Travail en cours avec EMBIX (1) pour identiﬁ er ﬁ nement nos sources de consommation et tenter de les reporter vers les heures creuses (hors période de mise en place de production alternative émettant du CO 2 ). (1) EMBIX, fruit d’une coopération entre le groupe Bouygues et Alstom, est une société de services de gestion de l’énergie destinés aux éco-quartiers. Prévu en 2012 p Mise en place avec le prestataire de restauration d’indicateurs de consommation d’électricité et incitation à la réduction de consommation (durée d’allumage des équipements d’extraction, mise en chauffe de la laverie, cuisson, maintien au chaud…). DANS LES PROCESS DE FABRICATION Eurosport et LCI ont conçu leurs nouveaux studios avec un éclairage composé uniquement de LED, qui durent plus longtemps, consomment moins et ne chauffent pas. À LCI, ce nouvel équipement permet de limiter la consommation totale du plateau (éclairage et climatisation) à 7 kW en moyenne, soit dix fois moins qu’un studio équipé d’un éclairage conventionnel. Les trois cars de la vidéomobile, complètement autonomes, plus légers et plus modernes, sont aussi moins gourmands en énergie grâce à la mise en place de batteries qui se rechargent en roulant. Tous les véhicules sont à la norme « Euro 4 ». Ils sont équipés d’une boîte 6 vitesses pour limiter la consommation. Un petit groupe électrogène, couplé au système Vitron, gère l’énergie en fonction des besoins. Les équipements sont allumés sélectivement et seulement en fonction des besoins de la mission. DANS LE DOMAINE INFORMATIQUE Actions réalisées en faveur des économies d’énergie : Depuis 2009 p Démarche de virtualisation des serveurs. pRenouvellement des machines existantes par un parc moins énergivore (prise en compte des normes Star Energy et Epeat gold dans les appels d’offres). p Plan d’extinction et rallumage des postes (Econoposte). Réalisé en 2011 p La Direction des Systèmes d’Information a réalisé pendant plusieurs mois des tests dans l’environnement technique du Groupe et choisi une solution externe pour piloter la consommation électrique des 4 000 postes de travail du groupe. La solution, robuste et sans impact sur la sécurité du réseau est en place. Elle devrait permettre d’économiser 60 à 75 % de la consommation électrique des postes de travail actuels soit autour de 100  000  euros et 125  tonnes équivalent CO 2  chaque année. p Audit des data centers aﬁ n de pouvoir préconiser des solutions adaptées : températures, couloirs chauds…  Gestion du cycle de vie du matériel, usage du Système d’Information : Depuis 2009 p Introduction d’un système de gestion efﬁ cace de la récupération et du recyclage des équipements obsolètes (DEEE, société ou reprise constructeur). p Dispositif de dématérialisation des supports mis en place (notes de frais, EIA) et réduction des papiers, encre, déchets, DVD (- 1 000 DVD/an). p Poursuite de la politique d’impression (remplacement des cartouches d’impression par des cartouches moins polluantes). Réalisé en 2011 p Approfondissement de la politique d’achat vers l’analyse du cycle de vie et du taux de rentabilité de chaque produit acheté et généralisation de l’évaluation EcoVadis des fournisseurs. p Réﬂ exion sur l’intérêt et les enjeux du travail à distance. RECOURS AUX ÉNERGIES RENOUVELABLES L’étude de l’utilisation des toits des studios pour réaliser une terrasse végétalisée et poser des panneaux photovoltaïques se poursuivra en 2012.]]></page>
	<page id="258"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 256 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Développement durable dans les produits et les activités (NRE) GAZ À EFFET DE SERRE (GES) L’évaluation des émissions de GES a été réalisée sur le périmètre du SME avec les données d’activité 2011, grâce à la méthode du Bilan Carbone ® . Émissions par source du Bilan Carbone ® Incertitude Émissions, en teqCO 2 Énergie 12,5 % 3 049 Hors Énergie 30 % 277 Grille de programme (via outil Carbon’Clap) 50 % 71 474 Autres intrants 50 % 46 617 Déplacements domiciles-travail et professionnels 18 % 10 281 Déchets directs 48 % 166 Immobilisations (matériel informatique) 48 % 1 223 TOTAL (HORS UTILISATION DES PRODUITS) 133 088 Émissions par Scope Incertitude Émissions, en teqCO 2 Scope 1 (fuel GE, gasoil pour les véhicules de la vidéomobile, gaz frigorigènes) 23 % 225 Scope 2 (électricité et vapeur achetées) 10 % 2 996 Scope 3 partiel (grille de programmes, autres intrants, déplacements, déchets, immobilisations) 50 % 129 868 TOTAL SCOPES 1,2,3 (HORS UTILISATION DES PRODUITS) 133 088 Émissions de GES liées à l’électricité consommée par les téléviseurs des téléspectateurs (prorata audience TF1) 190 000 Une investigation particulière est en cours pour évaluer les émissions de GES liées à la fabrication de la grille de programmes. L’outil Carbon’Clap, développé par le collectif Ecoprod dont TF1 est partenaire fondateur, est utilisé pour les productions internes de la chaîne. Il a permis de mettre en évidence les premiers chiffres clés par typologie de production. Exemple : heure moyenne de programme de ﬂ ux : 8T ; ﬁ ction tournée en Île de France : 25T ; ﬁ ction tournée en Europe : 45T ; événement exceptionnel (Coupe du Monde de Rugby) :1 550T. Les autres achats (autres intrants) font l’objet d’une estimation à partir d’un facteur ﬁ nancier. La mise à jour de cette valeur sera réalisée tous les 3 ans. Les émissions de GES externes en aval, soit la consommation électrique des téléviseurs des spectateurs, rapportée au temps d’audience de TF1, ont été estimées à 190 000 teqCO 2 , soit plus que la totalité des émissions amont du Groupe. Ces chiffres seront consolidés avec ceux du groupe Bouygues, en prévision de la mise en place d’une comptabilité carbone prévue dans le reporting 2012 sur l’année 2011. Plan concernant les émissions de GES internes, avec le concours du groupe Bouygues p Plan de réduction des consommations électriques avec objectif de baisse de 1 %/an (voir ci-dessus). p Politique d’achat et d’amortissement intégrant les critères écologiques pour le matériel informatique et les achats broadcast. p Déplacements des collaborateurs : − parc de voitures de fonction : plafonnement pour les véhicules de fonction à 170 g/km et invitation à baisser en dessous de 160 g. Incitation à l’usage des transports en commun, passage du remboursement du Pass Navigo et de l’abonnement Vélib’ de 60 % à 80 %, − usage de l’Excellium dans les voitures de reportage, voitures hybrides en test, − lancement du Plan de Déplacement d’Entreprise en 2010, − mise en place d’un service de partage de véhicules électriques offert aux collaborateurs pour leurs déplacements professionnels, en remplacement des taxis, − journée de sensibilisation à l’éco conduite AUTRES GAZ Aﬁ n d’anticiper les effets de la réglementation sur l’élimination progressive des gaz nocifs pour la couche d’ozone (règlement CE N° 2037/2000 Parlement européen et du Conseil du 29 juin 2000, échéance à 2015), TF1 a pris la décision de planiﬁ er le remplacement des équipements de climatisation concernés (environ 1 600 pompes à chaleur et armoires de climatisation et cinq groupes de production d’eau glacée) dès 2006. Les gaz employés dans les installations frigoriﬁ ques font partie des ﬂ uides préconisés dans la réglementation en vigueur, toutes les précautions lors de la vidange des équipements vétustes sont prises avant leur mise au rebut.]]></page>
	<page id="259"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 257 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Développement durable dans les produits et les activités (NRE) NUISANCES SONORES ET OLFACTIVES Eurosport, installé dans un environnement d’immeubles d’habitation a fait capitonner les installations bruyantes sur son toit dès 2001. Désormais, les fournisseurs (de groupe froid, de tours aéro-réfrigérantes, de centrales de traitement d’air, de groupes électrogènes) sont attendus sur les performances de leurs produits en termes de nuisances sonores. Un acousticien est sollicité pour conﬁ rmer la qualité de ces produits. Dans le cadre de la rénovation des groupes électrogènes du siège, un système (Venturi) a été installé sur les échappements des groupes pour améliorer le mélange de l’air et ainsi diminuer l’impact olfactif des gaz d’échappement. TRAITEMENT DES DÉCHETS Le poids des déchets est en forte baisse, à 970 tonnes, mais cette baisse, au-delà des efforts consentis tient aussi à l’amélioration de la pesée des déchets enlevés, plus précise. Les déchets humides sont désormais pesés systématiquement. Les déchets, hormis les déchets de cuisine pour lesquels un plan d’action est prévu en 2012, sont triés et valorisés, par le recyclage pour 49 % d’entre eux, par l’incinération avec récupération d’énergie pour les autres. INDICATEUR : QUANTITÉ DE DÉCHETS COLLECTÉS (EN TONNES) Site 2011 2010 2009 Tour/Atrium/Delta 774 1 238 1 273 Eurosport (Amiral) 196 214 120 TOTAL GROUPE 970 1 452 1 393 Total des déchets recyclés 476 (49 %) 599 (41  %) - DÉCHETS ISSUS DES BUREAUX Tout en tenant compte de la spéciﬁ cité des sites du Groupe, le tri sélectif des déchets a été développé là où il était possible de le faire. Eurosport a installé des corbeilles de bureaux à deux contenants (papiers/autres déchets). Au siège de TF1, dans le Bâtiment « La Tour », l’adéquation entre le volume de déchets à évacuer et la logistique nécessaire à ce traitement a entraîné le choix, par la Direction des Affaires Générales, de s’équiper d’un compacteur d’ordures opérationnel depuis août 2003. Le tri est ensuite assuré par une société prestataire qui revend la matière récoltée pour recyclage. La prestation fournie comprend un triage ﬁ n à la main et une revalorisation de 90 % des contenus. Pour les bâtiments Atrium et Delta, les déchets triés sont récoltés et revalorisés par la collectivité territoriale. Chaque année des opérations Cleaning Day sont organisées dans les bureaux à l’occasion des réaménagements ou déménagements. Durant ces journées, des containers sont mis à disposition des collaborateurs pour leur permettre de trier et jeter documents, cassettes vidéo et autres CD ou DVD. Ces déchets sont détruits ou recyclés par des centres agréés (228 tonnes récoltées à l’occasion de la première opération promotionnelle en 2009, 111 en 2010, 96 en 2011). TUBES FLUORESCENTS ET TONERS Le ramassage des tubes ﬂ uorescents est assuré par la société Exprimm qui a en charge la maintenance électrique du site. 100 % des tubes changés sont récupérés et envoyés pour retraitement. Sont également ramassés et recyclés les toners et cartouches d’encre. Les ﬁ ltres des copieurs sont changés régulièrement. PILES Un collecteur de piles est installé dans les cafétérias. Les collaborateurs sont invités aussi à y déposer leurs piles personnelles. Le poids des piles récoltées est d’environ 1 tonne. HUILES ALIMENTAIRES Elles sont stockées dans des conteneurs spéciaux et reprises par une société spécialisée. DIB (DÉCHETS INDUSTRIELS BANALS) Ils sont traités par la ville de Boulogne-Billancourt. Les prestataires sont sensibilisés au problème des déchets. Ils n’utilisent pas de lingettes pour le ménage, ni de produits non biodégradables.]]></page>
	<page id="260"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 258 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Développement durable dans les produits et les activités (NRE) DÉCHETS GRIS Les matériels en ﬁ n de vie peuvent être donnés à des associations, vendus à des brokers, ou repris par des entreprises du secteur adapté. 19 tonnes de matériel informatique ont été récupérées en 2011 et orientées vers des ﬁ lières DEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques). 12 tonnes ont été démantelées pour recyclage, 7 tonnes ont pu être réutilisées. DVD À TF1 Vidéo, les DVD défectueux ou invendus sont collectés en retour de client chez le logisticien. Les produits sont intégralement retraités par des ateliers adaptés ou des sociétés spécialisées. 375 tonnes de plastique et 28 tonnes de papier issus de la destruction des CD/DVD ont notamment pu être recyclés en 2011. AUTRES ACTIONS RÉALISÉES EN 2011, DIMINUTION DES DÉCHETS, AMÉLIORATION DU RECYCLAGE p Réduction à la source des déchets (passage de 12 à 1 conteneur de déchets, en collaborant avec les prestataires, notamment réduction des déchets d’emballages avec le prestataire de restauration). p Mise à disposition des collaborateurs de collecteurs de DVD et téléphones portables en ﬁ n de vie. Les téléphones portables collectés sont soit reconditionnés soit recyclés par les Ateliers du Bocage, acteur de l’économie sociale et solidaire qui participe à la création et au maintien de l’emploi de personnes en difﬁ culté. La valeur de reprise des mobiles reconditionnés permettra le ﬁ nancement d’un programme de reforestation en forêt Mata Atlantica au Brésil. L’ensemble de l’opération est mené en collaboration avec le groupe Bouygues (Bouygues Telecom ) et la société Monextel, spécialisée dans le recyclage de mobiles par des personnes en difﬁ culté. p Mise en place du tri sélectif au « Club », le restaurant de TF1. Le tri concernera également les déchets générés lors des manifestations qui auront lieu au foyer de TF1. p Sacs recyclables mis en place pour la petite restauration (économie de 36 000 sacs jetables, soit 1 tonne de déchets évitée par an). p Généralisation des détecteurs de mugs dans les distributeurs automatiques de boisson (diminution de l’usage des gobelets en plastique). PRÉVU EN 2012 : p Plan d’action impliquant le partenaire de restauration collective et les collaborateurs qui devront effectuer un tri sur leurs plateaux à la sortie du restaurant. Une action menée avec la collectivité territoriale est en cours, pour revaloriser les déchets organiques sous forme de compost. Produits Qu’en fait-on ? Papier Mouchoirs et nappes en papier Piles et batteries de véhicules Une fois extraits, le ferromanganèse, le zinc et le mercure sont réutilisés dans l’industrie Huiles usagées de cuisine Après filtrage, elles sont utilisées comme combustible Toner d’imprimantes Démontage et nettoyage du toner, remplissage et revente Matériel informatique usagé Les matériels sont orientés vers les centres de réutilisation ATF ou vers les sites de démantèlement et de destruction Mobilier Destruction des non utilisables et revalorisation des matériaux, dons à des associations du mobilier en état satisfaisant Déchets humides Destruction par incinération DVD Boîtier réutilisé, jaquette recyclée, rondelle transformée en bouteille plastique ou en vêtement en polaire REJETS DANS L’EAU, LE SOL, MESURES PRISES POUR LIMITER LES ATTEINTES À L’ÉQUILIBRE BIOLOGIQUE Nos prestataires n’utilisent aucun produit nocif pour l’environnement. Ce paramètre est spéciﬁ é dans le cahier des charges de la prestation. Le partenaire d’entretien SAMSIC a mis en œuvre une solution de fabrication de produit détergeant et un désinfectant pour le nettoyage des surfaces, à partir d’eau douce et de sel en utilisant le procédé d’électrolyse de l’eau. Elle a de multiples avantages au regard de nos engagements sur le développement durable : produit totalement biodégradable, aucune agressivité ni corrosivité, pas de transport ni de stockage de produit. Consommation : 50 g de sel par heure et consommation électrique équivalente à une ampoule de 100W. DÉPENSES ENGAGÉES POUR PRÉVENIR LES CONSÉQUENCES DE L’ACTIVITÉ SUR L’ENVIRONNEMENT La mesure des émissions de gaz à effet de serre et leur réduction sont gérées par des moyens internes. Il n’y a pas d’autre atteinte à l’environnement générée spéciﬁ quement par ce type d’activité. TF1 participe à hauteur de 10 000 euros par an à la démarche Ecoprod (développement d’outils de mesure et réduction de l’empreinte écologique des productions audiovisuelles). Les activités de TF1 ne donnent pas lieu à l’établissement de provisions liées à la réduction des risques pour l’environnement ou à la mise en place d’une organisation pour faire face aux accidents de pollution au- delà des établissements de la société.]]></page>
	<page id="261"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 259 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Développement durable dans les produits et les activités (NRE) MESURES PRISES POUR ASSURER LA CONFORMITÉ DE L’ACTIVITÉ AUX DISPOSITIONS LÉGISLATIVES TF1 poursuit sa veille réglementaire au niveau de ses installations techniques, classées ICPE (Installations Classées pour la Protection de L’Environnement). Les installations relevant de cette législation sont déﬁ nies dans une nomenclature qui, en fonction de l’activité produite, de son importance et du niveau de gravité des dangers ou nuisances qu’elles présentent, sont soumises soit à autorisation ou à déclaration. TF1 possède plusieurs installations soumises à la réglementation ICPE, notamment les groupes électrogènes, les unités de production de froid et les tours de refroidissement. Après diagnostic, toutes ces installations sont en conformité avec la réglementation des ICPE et ne génèrent aucune pollution, ni nuisance d’aucune sorte. DÉMARCHES D’ÉVALUATION OU DE CERTIFICATION ENTREPRISES EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT Au-delà des obligations légales, TF1 fait expertiser la qualité de l’air (empoussièrement, hygrométrie) et de l’eau (machines à café) 5 ou 6 fois par an. TF1 fait effectuer par SOCOTEC et VERITAS des contrôles sur l’ensemble de ses installations (tours aéro-réfrigérantes notamment). TF1 travaille sur les thèmes environnementaux avec des prestataires certiﬁ és (ISO  9001 et/ou 14001 pour la gestion des déchets, la maintenance du système électrique, l’achat du mobilier…). Le SME en lui-même, même s’il s’inspire de normes reconnues, n’a pas pour vocation d’être audité. En 2012, sera engagée la première démarche de certiﬁ cation HQE Exploitation d’un immeuble du groupe. EFFET DES ONDES SUR LA SANTÉ Concernant les antennes d’émission sur le toit du bâtiment principal de TF1 à Boulogne, des mesures ont été effectuées en 2007 et communiquées au CHSCT. Elles montrent qu’il n’y a pas de dépassement des limites autorisées dans le périmètre de circulation prévu autour de l’Antenne. Cette circulation est réservée à un petit nombre de techniciens et respecte une zone de sécurité balisée, à l’intérieur de laquelle la circulation est interdite. Concernant les antennes mobiles (véhicules émetteurs antennes aérotransportables), d’autres mesures ont été réalisées par l’APAVE qui n’a décelé aucune anomalie. L’usage de ces émetteurs comprend des mesures de sécurité pendant leur installation par l’opérateur et le balisage d’un périmètre de sécurité de 1,5 mètre autour des appareils posés au sol. Le service médical reste très vigilant et étudie chaque système émetteur des ondes qui entre en exploitation. EXISTENCE DE SERVICES INTERNES DE GESTION DE L’ENVIRONNEMENT TF1 a choisi, pour gérer les thèmes de type « gestion des risques », « hygiène et sécurité » ou « environnement » une organisation en réseau, disposition préférée à l’existence de services dédiés. Cette organisation permet d’impliquer les opérationnels et de conserver la transversalité nécessaire à ces domaines. Dans le cadre du groupe de travail chargé de la mise en œuvre des actions après le Bilan Carbone ® , le même principe a été retenu. Le coordinateur RSE s’assure de la complémentarité des compétences dans les groupes de travail, de l’avancement des plans et de l’organisation des revues. FORMATION ET INFORMATION DES SALARIÉS Les collaborateurs sont régulièrement sensibilisés au sujet du développement durable par des rubriques ﬁ gurant dans les publications internes (Coups d’œil, mensuel et Regards, tri-annuel), sur le site Intranet et lors d’événements dédiés. En 2011, une journée de sensibilisation à l’éco-conduite a été organisée. TF1 est partenaire fondateur de la Fondation Nicolas Hulot.]]></page>
	<page id="262"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 260 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Achats Responsables 7.6 ACHATS RESPONSABLES L’engagement du Groupe : intégrer les fournisseurs à la politique RSE de TF1, dans un concept d’entreprise étendue. Stratégie « Achats Responsables » TF1 conﬁ e une part importante de marchés à l’extérieur. Pour que la politique RSE et les valeurs du Groupe soient partagées, la Direction des Achats a mis en place la démarche « Achats Responsables » dès sa création en 2008. La Charte des Achats Responsables du groupe Bouygues a été complétée d’un dispositif propre à TF1. En 2011, un Intranet dédié à la démarche Achats Responsables a été mis en ligne, accessible à tous les collaborateurs. 100 % des acheteurs ont été formés à la démarche. Comité Achats Responsables Le Comité Achats Responsables réunit deux fois par an les responsables des principales structures pour un bilan des actions. Présidé par Jean- Michel Gras, Directeur des Achats, le Comité rassemble les managers des principales Directions opérationnelles et des ressources humaines. Il diffuse la politique « Achats Responsables » dans l’ensemble du Groupe, fait part de l’avancement des actions et développe notamment la promotion du recours aux ateliers protégés. Recours au secteur protégé La Direction des Achats propose un référencement d’établissements du secteur adapté et protégé pour différentes typologies de prestations (impressions, traiteur, conditionnement, création, entretien d’espaces verts…). Elle développe la communication autour du secteur protégé, via les outils de communication interne, le Comité Achats responsable et le Comité Diversité. Elle accompagne les prescripteurs et veille à la diversiﬁ cation des prestations. Évaluation des fournisseurs avec Ecovadis La démarche RSE des fournisseurs est évaluée au travers de l’outil Ecovadis, sur la base de quatre thématiques : les aspects sociaux, l’environnement, l’éthique des affaires et la démarche achats. L’évaluation donne lieu à un rapport relevant une note par thème, une note globale, les points faibles, les forces et opportunités de la société évaluée, ainsi qu’un benchmark et une information 360 °. L’analyse de ces ﬁ ches est un outil complémentaire à la bonne maîtrise de la relation fournisseurs et permet de mettre en place avec les prestataires un pilotage des actions RSE. 148 fournisseurs du Groupe ont été évalués à ce jour avec l’outil Ecovadis. Achats « verts », clauses dans les cahiers des charges et dans les contrats La Direction des Achats veille, par l’intégration de clauses « développement durable » dans les appels d’offres à ce que l’empreinte environnementale des produits achetés soit minimisée. En 2011, cette préoccupation s’est traduite entre autres par la mise en place d’un service de partage avec un parc de véhicules électriques. Le service est ouvert à l’ensemble des collaborateurs pour leurs déplacements professionnels.]]></page>
	<page id="263"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 261 INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 7 Achats Responsables INDICATEUR ACHATS RESPONSABLES 2011 2010 2009 Périmètre géré par la Direction des achats (en millions d’euros) 650 600 600 Périmètre total métier (en millions d’euros) 1 500 1 600 1 650 Nombre de fournisseurs évalués par Ecovadis (1) 148 89 25 Périmètre (2) évalué par Ecovadis (en millions d’euros) 139 125 90 Nombre de fournisseurs pour lequel la Charte RSE est incluse dans les contrats/Commande 121 76 39 Chiffre d’affaires réalisé avec des ateliers adaptés 319 000 433 000 417 000 % d’acheteurs formés aux Achats Responsables 100 15 15 (1) Comptabilisation du nombre total de fournisseurs évalués sur les 3 dernières années (actifs et non actifs y compris ceux n’ ayant pas répondu) (2) Chiffre d’affaires achats de l’année n représenté par le nombre total de fournisseurs évalués au moins une fois sur les 3  dernières années (actifs et non actifs y compris ceux n’ayant pas répondu) avec le chiffre d’affaires achats représenté]]></page>
	<page id="264"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 262 ]]></page>
	<page id="265"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 263 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.1 PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 AVRIL 2012 264 8.2 ORDRE DU JOUR 266 8.3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 267 8.4 PRÉSENTATION DU PROJET DE RÉSOLUTIONS 271 Partie ordinaire 271 Partie extraordinaire 273]]></page>
	<page id="266"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 264 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Participation à l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2012 8.1 PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 A VRIL  2012 L’Assemblée Générale Mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : p pour les actionnaires nominatifs ; être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 16 avril 2012, à zéro heure, heure de Paris ; p pour les actionnaires au porteur  ; faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le lundi 16 avril 2012, à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justiﬁ ant de cette qualité au 16 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. MODE DE PARTICIPATION À CETTE ASSEMBLÉE Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette ﬁ n. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. pLes actionnaires désirant assister à cette Assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante : −pour les actionnaires nominatifs  : demander une carte d’admission à la société TF1 – Service Titres – C/O BOUYGUES – 32 avenue Hoche – 75008 Paris (tel : 01 44 20 11 07 – fax : 01 44 20 12 42) ; − pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la société TF1 au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise  ; l’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. p Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance devront : − pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance, qui leur sera adressé avec la convocation, à la société TF1 – Service Titres – C/O BOUYGUES – 32 avenue Hoche – 75008 Paris ; − pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, à la société TF1 – Service Titres – C/O BOUYGUES – 32 avenue Hoche – 75008 Paris. Les formulaires uniques de pouvoir/vote par correspondance dûment remplis et signés devront être reçus effectivement par la société TF1 – au siège social ou au Service Titres – C/O BOUYGUES – 32 avenue Hoche – 75008 Paris, au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 16 avril 2012, à minuit, heure de Paris. Le formulaire unique de vote par correspondance/pouvoir est également disponible sur le site Internet de la société www.groupe-tf1.fr rubrique espace actionnaires/a ssemblée générale. p Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant être représentés devront : − pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance, qui leur sera adressé avec la convocation, à la société TF1 – Service Titres – C/O BOUYGUES – 32 avenue Hoche – 75008 Paris ; − pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, à la société TF1 – Service Titres – C/O BOUYGUES – 32 avenue Hoche – 75008 Paris. Les actionnaires peuvent se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de Commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Conformément aux dispositions de l’article  R. 225-79 du Code de Commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire  doit  envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse tf1mandatag2012@bouygues.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ]]></page>
	<page id="267"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 265 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Participation à l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2012 ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies numérisées de formulaire de vote par procuration non signé ne seront pas prises en compte. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire ﬁ nancier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire ». Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 18 avril 2012, à 15h00, heure de Paris. DEMANDES D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RÉSOLUTION À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de C ommerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de C ommerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de C ommerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolution. Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l’ordre du jour de l’Assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Conformément aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de Commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution à l’Assemblée par des actionnaires ayant justiﬁ é dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par e-mail à l’adresse tf1inscriptionodjag2012@tf1.fr, pendant les 20 jours suivant la publication de l’avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires – BALO. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justiﬁ er, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justiﬁ ant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 16 avril 2012, à zéro heure, heure de Paris. Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la société par le candidat et le nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur. DÉPÔT DE QUESTIONS ÉCRITES Conformément à l’article  R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser par écrit des questions jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 13 avril 2012, à minuit, heure de Paris. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’Administration, au siège de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par e-mail à l’adresse tf1questionecriteag2012@tf1.fr. Elles doivent être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. DOCUMENTS MIS À LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale sont disponibles, au siège social, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, sont publiés sur le site Internet de la société www.groupe-tf1.fr, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. ]]></page>
	<page id="268"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 266 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Ordre du jour 8.2 ORDRE DU JOUR POUR LA PARTIE ORDINAIRE p Lecture des rapports du Conseil d’Administration, du rapport du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes ; p Approbation de ces rapports et des comptes individuels et consolidés de l’exercice 2011 ; p Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225- 38 du Code de Commerce ; p Affectation et répartition des résultats de l’exercice 2011 ; p Nomination pour deux ans, de Madame Janine Langlois-Glandier en qualité de nouvel Administrateur ; p Constatation de l’élection des Administrateurs représentants du personnel ; p Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’acquisition par la société de ses propres actions. POUR LA PARTIE EXTRAORDINAIRE p Lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes ; p Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société ; p Pouvoirs pour dépôts et formalités.]]></page>
	<page id="269"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 267 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 8.3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires, Le présent rapport constitue une partie du rapport de gestion du Conseil d’Administration en vue de l’Assemblée Générale du 19 avril 2012. RÉSULTATS DE L’EXERCICE Les comptes consolidés et les comptes individuels sont insérés dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, chapitre 4, page 97 . INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL Les informations sur le capital social sont insérées dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, chapitre 6, page 203 . PRISES ET CESSIONS DE PARTICIPATION Les prises et cessions de participation sont présentées dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, chapitre 3, page 94 . RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – PARTIE ORDINAIRE Vos Commissaires aux Comptes vous communiquent leurs rapports sur les comptes de l’exercice 2011 et sur les conventions et engagements relevant de l’article L. 225-38 du Code de Commerce. Ces rapports sont insérés dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, chapitre 5, page 181 . Dans les résolutions qui vous sont soumises, nous vous proposons : p d’approuver les comptes individuels et consolidés de l’exercice 2011 ; pd’approuver les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Ces résolutions ont pour objet d’approuver les conventions et engagements réglementés, hors opérations courantes, décidés par le Conseil d’Administration et conclus notamment entre la société et d’autres sociétés ayant avec elle des administrateurs ou des dirigeants communs, ou encore, entre la société et des actionnaires détenant plus de 10 % du capital. Le régime français dit des « conventions réglementées », qui visent aussi bien des conventions que des engagements, a pour but de prévenir les situations de conﬂ it d’intérêts dans lesquelles peuvent se trouver l’administrateur et/ou un actionnaire signiﬁ catif qui contractent avec la société. Le Conseil d’Administration de TF1 apprécie l’intérêt de chaque convention pour TF1 et son groupe et les conditions ﬁ nancières qui y sont attachées. Ainsi, les conventions réglementées sont soumises à l’autorisation du Conseil d’Administration de TF1, qui statue lors de sa séance de début d’année et de sa séance de ﬁ n d’année, en vue de leur conclusion ou de leur renouvellement. Les administrateurs concernés ne prennent pas part au vote. Avis des conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice et des conventions poursuivies autorisées au cours d’exercices antérieurs en est donné aux Commissaires aux Comptes. Puis, ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générales des actionnaires de TF1, après lecture du rapport spécial émis par les Commissaires aux Comptes, inclus dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, chapitre 5, page 186 . Lors du vote par l’Assemblée des résolutions correspondantes, le quorum et la majorité sont recalculés, déduction faite du nombre d’actions détenues par les personnes concernées par ces conventions. Les conventions d’assistance constituent le grand nombre des conventions présentes dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Il est apparu pertinent aux administrateurs que TF1 puisse accéder à l’expertise des services de Bouygues . De même, il est apparu opportun aux administrateurs que les ﬁ liales de TF1 bénéﬁ cient des structures fonctionnelles de TF1. Les conventions et engagements réglementés, soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2012, font l’objet de résolutions distinctes. Une résolution concerne les conventions et engagements réglementés conclus entre TF1 et Bouygues , une autre résolution concerne les conventions et engagements réglementés dans lesquels Bouygues n’est pas partie. Les conventions réglementées entre TF1 et ses ﬁ liales, décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, concernent notamment : − la mise à disposition permanente, aux ﬁ liales, des structures fonctionnelles de TF1 (Secrétariat général, vie sociale, veille juridique, communication interne, études et statistiques, contrôle de gestion…). Cette mise à disposition est facturée à chaque ﬁ liale en application de deux clés de répartition, à savoir au prorata des effectifs et des chiffres d’affaires sociaux des sociétés du Groupe. Au titre de l’exercice 2011, la facturation totale s’élève à 13,3 millions d’euros. En outre, les prestations réalisées à la demande sont facturées à des conditions de marché ; − les contrats de location-gérance. En vertu d’une convention en date du 12 octobre 2005, LCI peut à l’occasion d’événements majeurs décrocher son Antenne sur celle de TF1 pour lui permettre une couverture immédiate de l’Information. ]]></page>
	<page id="270"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 268 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte En  2011, LCI a perçu une rémunération forfaitaire annuelle d’un montant de 5 millions d’euros. Les conventions réglementées entre TF1 et Bouygues, décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, concernent les mises à disposition ci-dessous . −Une convention établit la mise à disposition de services communs par Bouygues à TF1. En 2011, les sommes facturées par Bouygues à TF1 à ce titre s’élèvent à 3,5 millions d’euros, ce qui représente 0,13 % du chiffre d’affaires total du groupe TF1 (à comparer à 3,5 millions d’euros pour l’année 2010, soit 0,13 % du chiffre d’affaires). Bouygues met, en effet, à la disposition des différentes sociétés de son Groupe des services experts dans différents domaines tels que la ﬁ nance, le juridique, les ressources humaines, l’administration, l’informatique, les nouvelles technologies… En fonction de ses besoins et conformément aux termes de la convention autorisée annuellement par le Conseil d’Administration, TF1 peut décider de faire appel à ces services en les sollicitant, au ﬁ l du temps et des problèmes qui surgissent. Il s’agit d’un droit de tirage que chaque structure peut utiliser à tout moment pour discuter d’une problématique avec un expert plus rompu à cet exercice qu’elle. Au-delà des conseils prodigués et de l’assistance apportée, les services communs assurent l’animation des ﬁ lières, notamment en organisant des rencontres entre professionnels d’une ﬁ lière (juridique contrats par exemple) pour favoriser les échanges, les discussions techniques, s’approprier les évolutions (en matière de normes comptables par exemple). Au titre de l’année 2011, les exemples ci-dessous peuvent être cités. En matière de r essources humaines, un certain nombre de dirigeants du groupe TF1 a eu l’occasion de participer à l’Institut du M anagement Bouygues, cycle de formation aux techniques et aux valeurs du groupe Bouygues. De plus, les nouveaux arrivants du groupe TF1 participent à la journée d’accueil du groupe Bouygues. Le Comité de Direction du groupe TF1 participe aux quatre Conseils de groupe Bouygues annuels. Enﬁ n, le service Ressources Humaines de TF1 a accès à l’outil de requêtes sur les données de r essources h umaines. Le groupe TF1 bénéﬁ cie également du support de Bouygues en matière de contrôle interne. De nombreuses rencontres ont été organisées tout au long de l’année 2011 aﬁ n notamment, de vériﬁ er la conformité entre l’outil de contrôle interne livré par l’éditeur et les besoins identiﬁ és par le groupe TF1. Le groupe Bouygues a également organisé une journée de tests à l’outil et a assuré la formation des deux utilisateurs référents TF1. Par ailleurs, Bouygues SA organise tout au long de l’année des réunions permettant d’échanger avec TF1 autour des périmètres et méthodologies utilisés dans le cadre des campagnes d’évaluation de l’application des principes de contrôle interne, ainsi qu’autour de la méthodologie utilisée en matière de cartographie des risques. Enﬁ n, un séminaire de contrôle interne, auquel une soixantaine de managers du groupe TF1 était conviée le 19 janvier 2012, a nécessité plusieurs réunions de préparation au cours de l’année 2011 entre TF1 et Bouygues SA. Ce séminaire avait pour objet de sensibiliser, une nouvelle fois, les managers du Groupe aux enjeux du contrôle interne. En matière de RSE, la Responsable RSE du groupe TF1 s’appuie sur les actions menées par Bouygues dans ce domaine. En effet, au-delà des outils que la société mère fournit à TF1 (Enablon, Carbone4 ou encore Green IT), Bouygues fait bénéﬁ cier TF1 des travaux menés par des cabinets de Conseil spécialisé. Elle anime également des Comités de Développement Durable et les ﬁ lières avec un partage d’expérience, que ce soit, par exemple, sur la politique d’A chats R esponsables ou sur les résultats de veille réglementaire. Pour ce qui concerne la Direction des Systèmes d’Information du groupe TF1, cette dernière bénéﬁ cie de nombreuses synergies avec les diverses Directions du groupe Bouygues grâce à une animation ﬁ lière très présente effectuée par Bouygues SA. En effet, grâce à cette ﬁ lière, TF1 bénéﬁ cie d’un réseau d’alerte sur les attaques de virus et plus globalement de la sécurité informatique, de procédures globalisées d’achat de matériel informatique et d’outils informatiques. Les coûts réels de ces services communs sont refacturés à TF1 selon des clés de répartition, adaptées à la nature du service rendu, par exemple, en matière de ressources humaines, au prorata des effectifs de TF1 par rapport aux effectifs du Groupe, les capitaux permanents pour tout ce qui relève du domaine ﬁ nancier et, pour les autres services, le chiffre d’affaires. − U ne convention établit également la mise à disposition par le GIE « 32 avenue Hoche » à TF1 de bureaux de réception et de salles de réunion du 1 er étage du 32 avenue Hoche, ainsi que la facturation des services liés à la mise à disposition, tels que notamment l’accueil, l’informatique et le secrétariat. La rémunération du GIE pour l’année 2011 s’est élevée à 9 366 euros HT. − L es autres conventions avec Bouygues (l’utilisation des avions et le complément de retraite consenti aux dirigeants) sont détaillées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. p d’affecter et de répartir les résultats ; Dans les résolutions qui sont soumises à votre approbation, nous vous demandons d’approuver les comptes individuels et consolidés de l’exercice 2011 et, après avoir constaté l’existence de bénéﬁ ces disponibles de 405 144 172,01 euros, compte tenu du bénéﬁ ce net de l’exercice de 114 484 653,43 euros et du report à nouveau de 290 659 518,58 euros, de décider l’affectation et la répartition suivantes proposées par le Conseil d’Administration : − distribution en numéraire d’un dividende de 116 013 151,65 euros (soit un dividende de 0,55 euro par action de 0,20 euro de valeur nominale) ; − affectation du solde au report à nouveau 289 131 020,36 euros. La date de détachement du dividende sur le marché Euronext Paris est ﬁ xée au 26 avril 2012. La date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéﬁ cieront de la mise en paiement est ﬁ xée au 30 avril 2012. La date de mise en paiement du dividende est ﬁ xée au 2 mai 2012.]]></page>
	<page id="271"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 269 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte Conformément au 2° du 3 de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts, ce dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu pour les personnes physiques ﬁ scalement domiciliées en France. L’Assemblée Générale est informée de la faculté offerte aux personnes physiques ﬁ scalement domiciliées en France, dont les dividendes perçus sont éligibles à cette réfaction, d’opter pour l’assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du CGI ; cette option devant être effectuée lors de chaque encaissement ; cette option étant irrévocable et ne pouvant être exercée a posteriori. Nous vous demandons d’autoriser à porter au compte report à nouveau le montant des dividendes afférents aux actions que TF1 pourrait détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de Commerce. Nous vous rappelons le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, à savoir : Exercice clos le Dividende net versé par action Abattement (1) 31/12/2008 0,47 euro oui 31/12/2009 0,43 euro oui 31/12/2010 0,55 euro oui (1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du CGI. p de nommer pour deux ans, Madame Janine Langlois-Glandier, en qualité de nouvel administrateur ; Le mandat d’Administrateur d’Alain P ouyat expire à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. Nous soumettons à votre approbation la nomination de Janine Langlois-Glandier en qualité d’a dministrateur, pour deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2013. Nous vous précisons que Madame Janine Langlois-Glandier exercerait son mandat en pleine indépendance au regard des critères déﬁ nis par le code AFEP/ MEDEF. Nous estimons, suivant l’avis du Comité de Sélection, que l’entrée de Janine Langlois-Glandier au sein du Conseil d’Administration élargirait encore l’expertise du Conseil en raison de sa connaissance approfondie du monde audiovisuel français et renforcerait l’indépendance et la féminisation du Conseil. Dans la partie 2.1.1 du présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, page 32 , un curriculum vitae de Janine Langlois-Glandier est présenté. Le vote de cette nomination porterait à 4 sur 12  le nombre des personnes indépendantes et le nombre de femmes au sein du Conseil d’Administration. p de constater l’élection des administrateurs représentants du personnel, en application de l’article 66 de la loi n° 86-1067 du 30  septembre 1986, stipulant que deux des sièges du Conseil d’Administration sont attribués à des représentants du personnel ; Nous vous rappelons que les mandats des Administrateurs représentants du personnel de Jean-Pierre Pernaut et Céline Petton arrivent à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les deux administrateurs représentants du personnel doivent être élus par les collaborateurs de TF1 SA. Les élections auront lieu le 13 mars 2012 (le 27 mars 2012 en cas de deuxième tour). Les règles d’élection sont les suivantes : − peuvent voter tous les salariés ayant 3 mois d’ancienneté à la date du scrutin ; − peuvent être candidats – un cadre et un non-cadre – tous les salariés ayant deux ans d’ancienneté à la date du scrutin. Les règles d’attribution des sièges sont la majorité absolue des voix valablement exprimées au premier tour. À défaut, un second tour doit être organisé. Dans ce cas, c’est la majorité relative qui s’applique. Lors de l’Assemblée Générale du 19 avril 2012, le Président vous informera des noms des Administrateurs représentants du personnel élus par les collèges électoraux et vous devrez prendre acte de leur élection et de leur désignation, pour deux années, en qualité d’Administrateurs représentants du personnel. Les tableaux de synthèse des renseignements concernant les administrateurs, sont présentés aux pages 26 et suivantes du présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel. p d’autoriser la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, permettant à votre société d’acheter en Bourse ses propres actions ; Cette résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans les limites ﬁ xées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée Générale. La société, au vu des utilisations des autorisations accordées, a décidé de baisser le plafond de rachat d’actions de 10 % à 5 % du capital. Caractéristiques du programme de rachat proposé − titres concernés : actions ; − pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % ; − montant global maximum du programme : 150 millions d’euros ; − prix d’achat unitaire maximum : 20 euros. Objectifs du programme −annuler des actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; − attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution gratuite d’actions ; − assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;]]></page>
	<page id="272"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 270 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte − la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la société ; − conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; −conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;  −mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Durée : 18 mois Ces opérations seront réalisées par tous moyens, en Bourse ou de gré à gré, en application de l’article L. 225-209 du Code de C ommerce et des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers sans recours à des instruments ﬁ nanciers dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange ou de garantie de cours visant les actions de la société. Au cours de l’année 2011, la société a acheté 2 473 975 actions propres sur le marché pour 26,5 millions d’euros. Au 15 février 2012, la société ne détenait aucune de ses propres actions. RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – PARTIE EXTRAORDINAIRE Les autorisations et les délégations ﬁ nancières accordées par l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2011 n’arriveront pas à échéance avant l’Assemblée Générale de 2013, à l’exception de l’autorisation de réduction de capital par annulation d’actions, qui faisait l’objet de la 18 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2011 et qui expirera le 14 octobre 2012. Les autorisations et les délégations ﬁ nancières accordées par l’Assemblée Générale de 2011 sont rappelées au sein d’un tableau inclus dans le chapitre 6, page 205 et suivantes du présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel. Dans les résolutions qui vous sont soumises, nous vous proposons : pd’autoriser la réduction du capital social par annulation d’actions ; Cette résolution a pour objet d’autoriser votre Conseil d’Administration à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 5 % du capital par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie d’actions acquises dans le cadre de programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée. Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2011. La société, au vu des utilisations des autorisations accordées, a décidé de baisser le plafond d’annulation d’actions de 10 % à 5 % du capital. Le fait d’annuler des actions rachetées permet notamment, si le Conseil le juge opportun, de compenser la dilution résultant pour les actionnaires de la création d’actions nouvelles résultant, par exemple, de l’exercice d’options de souscription d’actions. La société a procédé au rachat de 2 473 975 de ses propres actions, puis à l’annulation de ces actions propres, l’annulation des actions achetées en 2011 s’ajoutant à l’annulation de 14 625 actions propres, détenues depuis le 1 er  avril 2008, à la suite de l’exercice d’un achat à terme dans le cadre de la couverture du plan 2006 d’attribution d’actions gratuites, et à la livraison des titres à leurs bénéﬁ ciaires. Il n’y a pas de capital autodétenu au 15 février 2012. p de donner pouvoirs pour dépôts et formalités ; La résolution a pour objet de permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. Les indications sur la marche des affaires sociales, à fournir conformément à la loi, ﬁ gurent dans le rapport de gestion qui vous a été communiqué. Vous voudrez bien vous prononcer sur les résolutions qui vous sont proposées. Le Conseil d’Administration.]]></page>
	<page id="273"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 271 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Présentation du projet de résolutions 8.4 PRÉSENTATION DU PROJET DE RÉSOLUTIONS Partie ordinaire APPROBATION DES COMPTES INDIVIDUELS ET DES COMPTES CONSOLIDÉS Les deux premières résolutions ont pour objet d’approuver les comptes individuels et consolidés de TF1 de l’exercice 2011. PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes individuels) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, dont notamment le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice 2011 et le rapport du Président du Conseil d’Administration joint au rapport de gestion sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels dudit exercice et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, les approuve, ainsi que les comptes annuels de la société de l’exercice 2011 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte que le rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe est inclus dans le rapport de gestion, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, dont notamment le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 2011, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés dudit exercice, les approuve, ainsi que les comptes annuels consolidés de l’exercice 2011 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Ces résolutions ont pour objet l’approbation des conventions et engagements réglementés, hors opérations courantes, décidés par le Conseil d’Administration et conclus notamment entre la société et d’autres sociétés ayant avec elle des administrateurs ou des dirigeants communs, ou encore, entre la société et des actionnaires détenant plus de 10 % du capital. Les conventions et engagements réglementés, soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 19  avril 2012, font l’objet de résolutions distinctes. La troisième résolution concerne les conventions et engagements réglementés conclus entre TF1 et Bouygues, et la quatrième résolution concerne les conventions et engagements réglementés dans lesquels Bouygues n’est pas partie. Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, inclus dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, chapitre 5, page 186 , présente ces conventions et engagements. TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés entre TF1 et BOUYGUES) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, notamment sur les conventions et engagements réglementés entre TF1 et Bouygues , et conformément aux dispositions des articles L. 225- 38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions et engagements entre TF1 et Bouygues présentés dans ce rapport. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés autres que ceux entre TF1 et BOUYGUES) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, notamment sur les conventions et engagements réglementés autres que ceux entre TF1 et BOUYGUES et conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions et engagements autres que ceux entre TF1 et BOUYGUES présentés dans ce rapport. AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS L’exercice clos le 31  décembre 2011 se solde par un bénéﬁ ce distribuable de 405 144 172,01 euros, constitué du bénéﬁ ce net de l’exercice 2011, arrêté à 114 484 653,43 euros et du report à nouveau de 290 659 518,58 euros. Cette résolution a pour objet de répartir le bénéﬁ ce de l’exercice 2011 et de ﬁ xer à 0,55 euro le dividende net par action et d’affecter le solde au report à nouveau. Le dividende proposé serait versé le 2 mai 2012. Le détachement du dividende interviendrait le 26 avril 2012.]]></page>
	<page id="274"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 272 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Présentation du projet de résolutions CINQUIÈME RÉSOLUTION (Affectation et répartition des résultats) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté l’existence de bénéﬁ ces disponibles de 405 144 172,01 euros, compte tenu du bénéﬁ ce net de l’exercice de 114 484 653,43 euros et du report à nouveau de 290 659 518,58 euros, approuve l’affectation et la répartition suivantes proposées par le Conseil d’Administration : p distribution en numéraire d’un dividende de 116 013 151,65 euros (soit un dividende de 0,55 euro par action de 0,20 euro de valeur nominale) ; p affectation du solde au report à nouveau soit 289 131 020,36 euros. La date de détachement du dividende sur le marché EURONEXT PARIS est fixée au 26 avril 2012 La date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est fixée au 30 avril 2012 La date de mise en paiement du dividende est fixée au 2 mai 2012 L’Assemblée Générale prend acte que, conformément au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, ce dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu pour les personnes physiques ﬁ scalement domiciliées en France. L’Assemblée Générale reconnaît avoir été informée de la faculté offerte aux personnes physiques ﬁ scalement domiciliées en France, dont les dividendes perçus sont éligibles à cette réfaction, d’opter pour l’assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du CGI ; cette option devant être effectuée lors de chaque encaissement ; cette option étant irrévocable et ne pouvant être exercée a posteriori. L’Assemblée Générale autorise à porter au compte report à nouveau les dividendes afférents aux actions que TF1 est autorisée à détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de l’article 225-210 du Code de Commerce. L’Assemblée Générale constate les dividendes versés au titre des trois derniers exercices, à savoir : Exercice clos le : Dividende versé par action Abattement (1) 31/12/2008 0,47 euro oui 31/12/2009 0,43 euro oui 31/12/2010 0,55 euro oui (1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du CGI. NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR Cette résolution a pour objet de nommer en qualité de nouvel Administrateur de la société, Madame Janine Langlois-Glandier en remplacement de Monsieur Alain Pouyat dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. SIXIEME RÉSOLUTION (Nomination en qualité d’administrateur de Madame Janine Langlois-Glandier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de deux ans, Madame Janine Langlois-Glandier, en remplacement de Monsieur Alain Pouyat, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire. Ce mandat prendra ﬁ n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. CONSTATATION DE L’ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANTS DU PERSONNEL Cette résolution a pour objet la constatation de l’élection des Administrateurs représentants du personnel, en application de l’article 66 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986, stipulant que deux des sièges du Conseil d’Administration sont attribués à des représentants du personnel. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Constatation de l’élection des Administrateurs représentants du personnel) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des noms des Administrateurs représentants du personnel élus par les collèges électoraux et communiqués par le Président Directeur général avant la lecture de la présente résolution, prend acte de leur élection et de leur désignation en qualité d’Administrateurs représentants du personnel. La durée des fonctions des Administrateurs représentants du personnel est de deux années et prendra ﬁ n lors de la prochaine proclamation des résultats de l’élection des Administrateurs représentants du personnel, conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts. ACHAT D’ACTIONS PAR LA SOCIÉTÉ Cette résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans les limites ﬁ xées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée Générale. HUITIÈME RÉSOLUTION (Achat d’actions de la société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : 1. autorise le Conseil d’Administration à acheter, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L. 225-209 et suivants du Code ]]></page>
	<page id="275"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 273 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Présentation du projet de résolutions de Commerce, par le règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Cette autorisation pourra être utilisée en vue des ﬁ nalités suivantes : −annuler des actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; − attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution gratuite d’actions ; − assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; − conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; −conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; −mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; 2. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, sans recours à des instruments ﬁ nanciers dérivés, et à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange ou de garantie de cours. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; 3. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 20 euros par action et que le prix de vente ne pourra être inférieur à 7 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société ; e n cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéﬁ ces ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefﬁ cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ; 4. ﬁ xe à 150  millions d’euros (cent cinquante millions d’euros), le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ; 5. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 5 % du capital social existant à cette même date ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; 7. décide que le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ; 8. ﬁ xe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Partie extraordinaire ANNULATION D’ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ Cette résolution a pour objet d’autoriser votre Conseil d’Administration à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 5 % du capital par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie d’actions acquises dans le cadre de programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée. Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2011. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de celui des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce : p à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société acquises ou à acquérir au titre de la mise en œuvre de diverses autorisations d’achat d’actions de la société données par l’Assemblée Générale Ordinaire au Conseil ]]></page>
	<page id="276"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 274 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Présentation du projet de résolutions d’Administration, notamment la 8 e   résolution ci-dessus, dans la limite de 5 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence, entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; p à modiﬁ er en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. L ’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant déﬁ nitif de la réduction de capital, en ﬁ xer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modiﬁ cation corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de dix-huit mois. Cette autorisation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet et la remplace. POUVOIRS POUR DÉPÔTS ET FORMALITÉS Cette dernière résolution a pour objet de permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. DIXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour dépôts et formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.]]></page>
	<page id="277"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 275 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET INFORMATIONS SUR LE CONTRÔLE DES COMPTES 276 9.1.1 Attestation du responsable du document de référence 276 9.1.2 Informations sur les noms et les honoraires des Commissaires aux Comptes 277 9.2 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 278 9.3 AGENDA 2012 278 9.4 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE 278 9.5 ADRESSE DES PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS 279 9.6 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 280 Table de concordance – Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen 809/2004 280 9.7 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 282 9.8 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA GRI  G3 283 RFA RFA]]></page>
	<page id="278"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 276 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Responsable du document de référence et informations sur le contrôle des comptes 9.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET INFORMATIONS SUR LE CONTRÔLE DES COMPTES 9.1.1 Attestation du responsable du document de référence Personne qui assume la responsabilité du document de référence : M. Nonce Paolini, Président directeur général de TF1. J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁ dèle du patrimoine, de la situation ﬁ nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que l’information relevant du rapport de gestion, dont une table de concordance indique le contenu en page 282 , présente un tableau ﬁ dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁ nancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, KPMG et Mazars, une lettre de ﬁ n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vériﬁ cation de l’information, portant sur la situation ﬁ nancière et les comptes, donnée dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Les informations ﬁ nancières historiques, présentées ou incluses par référence dans ce document, ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, ﬁ gurant en page 181 du présent document de référence ou inclus par référence en page 278 du présent document de référence. Les rapports des exercices 2010 et 2009 contenaient des observations relatives aux méthodes de changement comptable : p pour 2010, sur l’incidence de l’entrée en vigueur de nouvelles normes IFRS, notamment concernant l’acquisition de la participation complémentaire de TF1 dans les sociétés TMC et NT1 ; p pour 2009, sur l’entrée en vigueur de nouvelles normes IFRS, sans incidence sur les comptes. Fait à Boulogne-Billancourt, le 15 mars 2012 Le Président directeur général Nonce Paolini]]></page>
	<page id="279"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 277 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Responsable du document de référence et informations sur le contrôle des comptes 9.1.2 Informations sur les noms et les honoraires des Commissaires aux Comptes Titulaires Date de premier mandat Date de fin de mandat KPMG Audit IS SAS représenté par Éric Lefebvre Immeuble Le Palatin – 3, Cours du Triangle 92939 La Défense Cedex Assemblée Générale du 14 janvier 1988 Assemblée Générale statuant sur les comptes 2016 MAZARS représenté par Gilles Rainaut et Olivier Thireau Immeuble Exaltis – 61, rue Henri Regnault 92075 La Défense Cedex Assemblée Générale du 15 mai 2001 Assemblée Générale statuant sur les comptes 2012 Suppléants Date de premier mandat Date de fin de mandat KPMG Audit ID Immeuble Le Palatin – 3, Cours du Triangle 92939 La Défense Cedex Assemblée Générale du 14 avril 2011 Assemblée Générale statuant sur les comptes 2016 Thierry COLIN Immeuble Exaltis – 61, rue Henri Regnault 92075 La Défense Cedex Assemblée Générale du 15 mai 2001 Assemblée Générale statuant sur les comptes 2012 Les honoraires versés aux Commissaires aux Comptes par TF1 et ses ﬁ liales ﬁ gurent dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel, chapitre 4 note 35 , en page 155 .]]></page>
	<page id="280"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 278 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Relations avec les actionnaires 9.2 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 9.3 AGENDA 2012 RESPONSABLES DE L’INFORMATION TF1 1, quai du Point du Jour 92656 Boulogne-Billancourt Cedex Tél. : 01 41 41 12 34 Secrétaire général : Jean-Michel Counillon Tél : 01 41 41 12 34 Directeur des Affaires Juridiques Groupe et Secrétaire du Conseil d’Administration : Sébastien Frapier Courriel : relationsactionnaires@tf1.fr Tél. : 01 41 41 25 43 Directeur général adjoint Achats Finances du Groupe : Philippe Denery Courriel : comﬁ @tf1.fr Tél. : 01 41 41 26 10 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les documents tels que le règlement intérieur du Conseil d’Administration, le document annuel, les autres rapports du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 19 avril 2012 peuvent être consultés sur le site de la société à l’adresse suivante : www.groupe-tf1. fr. Toute personne désireuse d’obtenir des renseignements complémentaires sur le groupe TF1 peut, sans engagement, demander les documents à TF1 – Direction des Affaires Juridiques – 1,  quai du Point du Jour – 92656 Boulogne-Billancourt Cedex, tél. : 01 41 41 25 43. Vous pouvez également vous informer sur la vie du groupe TF1 et obtenir sur simple demande les informations historiques concernant la société à TF1 – Direction des Relations Investisseurs – 1, quai du Point du Jour – 92656 Boulogne-Billancourt Cedex, tél. : 01 41 41 27 32 ou en adressant un courriel à comﬁ @tf1.fr. Site du groupe : www.groupe-tf1.fr 19 avril 2012  : Assemblée Générale des actionnaires 26 avril 2012  : détachement du dividende 2011 2 mai 2012  : paiement du dividende 2011 14 mai 2012  : chiffre d’affaires et comptes du premier trimestre 2012 26 juillet 2012  : chiffre d’affaires et comptes semestriels 2012, réunion des analystes 13 novembre 2012  : chiffre d’affaires et comptes des neuf premiers mois 2012 Cet agenda peut être soumis à des modiﬁ cations. 9.4 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel : p les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent et le rapport de gestion du Groupe ﬁ gurant aux pages 79 à 208 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2011 sous le numéro D.11-0145 ; p les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent et le rapport de gestion du Groupe ﬁ gurant aux pages 59 à 206 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2010 sous le numéro D.10-0182.]]></page>
	<page id="281"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 279 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Adresse des principales ﬁ liales et participations 9.5 ADRESSE DES PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS (Février 2012) 1, quai du Point du Jour 92100 BOULOGNE–BILLANCOURT TF1 THÉMATIQUES LA CHAÎNE INFO – LCI USHUAÏA TV SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION ET DE DOCUMENTAIRES – STYLÍ A HISTOIRE ONECAST TÉLÉ MONTE CARLO (TMC) NT1 MONTE CARLO PARTICIPATION Immeuble Le Delta – 3-7, quai du Point du Jour 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT TF1 PRODUCTION Atrium – 6, place Abel-Gance 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT TF1 ENTREPRISES TF1 VIDÉO UNE MUSIQUE TF1 PUBLICITÉ TF1 FILMS PRODUCTION TF1 DROITS AUDIOVISUELS TF1 INTERNATIONAL TF1 DISTRIBUTION TF1 D.S. WAT e-TF1 L’Amiral – 3, rue Gaston et René-Caudron 97988 ISSY-LES-MOULINEAUX EUROSPORT EUROSPORT France Tour Maine Montparnasse – 33, avenue du Maine 75015 PARIS LES NOUVELLES ÉDITIONS TF1 45, boulevard Victor-Hugo Bâtiment 264 93534 AUBERVILLIERS TÉLÉSHOPPING TOP SHOPPING Quai Péristyle 56100 LORIENT – FRANCE TV BREIZH 110 bis, avenue du Général Leclerc 93500 PANTIN PLACE DES TENDANCES 6 bis, quai Antoine-I er MONACO TÉLÉ MONTE CARLO (TMC) Immeuble A du Parc Logistique « Parcolog » – Z.A. du Pot au Pin 33610 CESTAS DUJARDIN 44, rue de Strasbourg 44000 NANTES OUEST INFO 35, rue Greneta 75002 PARIS PUBLICATIONS METRO FRANCE 120, avenue Charles-de-Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE TF6 SÉRIE CLUB 24, avenue Charles-de-Gaulle 92522 NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX UGC DISTRIBUTION 7, rue de Livourne B-1060 Bruxelles WB TELEVISION 132, avenue du Président Wilson 93210 LA-PLAINE-SAINT-DENIS GROUPE AB 40/42, rue Pierre-Curie 93120 LA COURNEUVE SYLVER]]></page>
	<page id="282"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 280 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Table de concordance du document de référence 9.6 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Table de concordance – Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen 809/2004 1 Personnes responsables 276 2 Contrôleurs légaux des comptes 181 -190 , 277 3 Informations financières sélectionnées 278 3.1 Informations historiques 7 , 13 -20 , 67 -78 , 96 , 208 ,  210 -213 , 278 3.2 Informations intermédiaires NA 4 Facteurs de risque 58 -64 , 95 , 143 , 150 5 Informations concernant l’émetteur 5.1 Histoire et évolution de la société 7 , 13 -20 , 192 , 200 -202 5.2 Investissements 21 -22 6 Aperçu des activités 6.1 Principales activités 7 -20 6.2 Principaux marchés 67 -92 , 118 6.3 Événements exceptionnels NA 6.4 Dépendance éventuelle 152 -154 , 156, 177 6.5 Éléments fondateurs de toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 67 -78 7 Organigramme 7.1 Description sommaire 7 7.2 Liste des filiales importantes 7 , 178 -179 , 279 8 Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 108-109 , 122 , 166 , 169 8.2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 252 -259 9 Examen de la situation financière et du résultat 9.1 Situation financière 79 -92 , 181 -190 9.2 Résultat d’exploitation 79 -92 10 Trésorerie et capitaux 10.1 Capitaux de l’émetteur 101 , 128-129 , 203-213 10.2 Source et montant des flux de trésorerie 102 , 163 10.3 Conditions d’emprunt et structure financière 131 10.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sur les opérations de l’émetteur 204 -207 10.5 Sources de financement attendues 143 -150 11 Recherche et Développement, brevets et licences 21 -22 12 Information sur les tendances 79 -92 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 92 14 Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance et Direction générale 14.1 Organes d’Administration et de Direction 6, 25 -33 14.2 Conflit d’intérêt au niveau des organes d’Administration et de Direction 38 15 Rémunérations et avantages ]]></page>
	<page id="283"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 281 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Table de concordance du document de référence 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 51-57 , 154 , 177 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 132 -133 16 Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction 16.1 Date d’expiration des mandats actuels 25-33 , 266 , 269 , 272 , 277 16.2 Contrats de service liant les membres des organes d’Administration 34-40 16.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations 39-40 , 47-48 16.4 Gouvernement d’entreprise 34-41 17 Salariés 17.1 Nombre de salariés 17, 236-251 , 96 17.2 Participations et stock-options 53-57 , 154, 177 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 240-241 18 Principaux actionnaires 18.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote 7 , 20, 193 , 210 -211 18.2 Existence de droits de vote différents NA 18.3 Contrôle de l’émetteur 7, 193, 20, 210-211 18.4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 209 19 Opérations avec des apparentés 92-94 20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.1 Informations financières historiques 17 -20 , 96 20.2 Informations financières proforma 104-106 , 276 20.3 États financiers 98, 179 20.4 Vérification des informations historiques annuelles 183 -185 20.5 Date des dernières informations financières 278 20.6 Informations financières intermédiaires et autres NA 20.7 Politique de distribution des Dividendes 20 , 93, 213, 266, 268-269 , 271-272 20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 61-64 , 131-133, 172-173 20.9 Changement significatif de la situation commerciale ou financière NA 21 Informations complémentaires 21.1 Capital social 92-93 , 96 , 203 , 208 21.2 Acte constitutif et statuts 193 -199 22 Contrats importants NA 23 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts NA 24 Documents accessibles au public 264-265 , 278 25 Informations sur les participations 7, 94, 104, 116, 157-159, 165, 178-179 ]]></page>
	<page id="284"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 282 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Table de concordance du rapport de gestion du Conseil d’Administration 9.7 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le rapport de gestion sur l’exercice 2011 rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le présent document de référence et rapport ﬁ nancier annuel. Il a été arrêté par le Conseil d’Administration de TF1, le 15 février 2012. Éléments requis par le Code de commerce, le Code monétaire et financier, le Code général des impôts et le Règlement général de l’AMF Document de référence Activité Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société durant l’exercice écoulé (L. 225-100 et L. 232-1 du Code de Commerce) 67-93 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe durant l’exercice écoulé (L. 225-100-2 et L. 233-26 du Code de Commerce) 67-93 Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d’activité (L. 233-6 du Code de Commerce) 82, 178-179 Évolution prévisible (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de Commerce) 92 Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L. 233-6 du Code de Commerce) 94, 115, 165 Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers (L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de Commerce) 64, 143-149 Exposition du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie (L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de Comm erce) 64, 143-145, 149 Activités en matière de recherche et de développement (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de Commerce) 21-22 Événements importants survenus après la date de la clôture de l’exercice (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de Commerce) 92, 179 Délai de paiement des dettes fournisseurs (L. 441-6-1) 94 RSE - Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Informations relatives aux questions d’environnement et conséquences environnementales de l’activité (L. 225-100, L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de Commerce) 252-259 Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l’activité (L. 225-100, L. 225-102-1 et R. 225-104 du Code de Commerce) 236-251 Gouvernement d’entreprise Règles applicables à la nomination des membres du Conseil d’Administration (L. 225-100-3) 40 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société (L. 621-18-2 du Code Monétaire et financier et 223-26 du RG de l’AMF) 204-205 Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social (L. 225-102-1 du Code de Commerce) 51-57 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice (L. 225-102-1 du Code de Commerce) 25-32 Capital et Actionnariat Identité des actionnaires détenant plus de 5 % ; autocontrôle (L. 233-13 du Code de Commerce) 20, 210-211 Informations sur les rachats d’actions (L. 225-211 du Code de Commerce) 203-205 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L. 225-100-3 du Code de Commerce) 40-41 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (L. 225-102 du Code de Commerce) 20, 210 Divers Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (243 bis du CGI) 93 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice (L. 225-100 du Code de Commerce) 205-207]]></page>
	<page id="285"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 283 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Table de concordance avec la GRI(1)  G3 9.8 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA GRI (1)   G3 (1) référentiel Global Reporting Initiative (GRI) G3: globalreporting.org Stratégie et analyse RSE 1.1 Déclaration du décideur le plus haut placé sur la pertinence de la RSE pour l’organisation 216 1.2 Description des impacts, risques et opportunités majeurs 216 Profil de l’organisation 2.1 Nom de l’organisation 192 2.2 Principaux produits et/ou services et marques correspondantes 8 - 12 2.3 Structure opérationnelle de l’organisation 7 2.4 Lieu où se trouve le siège de l’organisation 192 2.6 Nature du capital et forme juridique 203 2.7 Marchés où l’organisation opère 8 - 12 2.8 Taille de l’organisation (nb salariés + CA net) 17 - 18, 236 2.9 Changements significatifs pour la structure au cours de la période de reporting 13 - 16 2.10 Récompenses reçues au cours de la période de reporting 219 Paramètres du rapport 3.1 Période considérée pour les informations fournies 218 3.2 Date du dernier rapport publié, le cas échéant 218, 278 3.3 Cycle considéré (annuel, biennal, etc.) 218 3.4 Personne à contacter pour toute question sur le rapport ou son contenu 217 3.5 Processus de détermination de contenu du rapport 216 3.6 Périmètre du rapport 218 3.7 Indication des éventuelles limites spécifiques du champ ou du périmètre du rapport 218 3.9 Techniques de mesure des données et bases de calcul 218 3.10 Explication des conséquences de toute reformulation d’informations communiquées dans des rapports antérieurs et  des  raisons  de cette reformulation 218 3.11 Changements significatifs concernant le reporting 218 3.12 Tableau identifiant l’emplacement des éléments d’information requis dans le rapport (sommaire) 218 3.13 Politique et pratique visant la validation du rapport par des personnes externes 218 - 21 9 Gouvernance, engagements et dialogue 4.1 Structure de gouvernance de l’organisation 225 4.2 Indiquer si le Président du CA (ou assimilé) est aussi un administrateur exécutif (et dans ce cas, indiquer ses fonctions dans  l’organigramme de l’organisation et les raisons de cette disposition). 38 4.3 Composition du CA/n ombre d’administrateurs indépendants et/ou non exécutifs 25 - 36 4.4 Mécanismes permettant aux actionnaires et aux salariés de faire des recommandations ou de transmettre des instructions au CA 265, 225 4.6 Processus mis en place par le CA pour éviter les conflits d’intérêts 38 4.7 Processus de détermination des qualifications et de l’expertise exigée des membres du CA pour décider des orientations stratégiques de l’organisation en matière de questions économiques, environnementales et sociales 35 - 36, 40, 225 4.8 Missions ou valeurs, codes de bonne conduite et principes définis en interne par l’organisation sur sa performance économique, environnementale et sociale 224 - 231, 216 - 217 4.9 Procédures définies par le CA pour superviser la manière dont l’organisation identifie et gère sa performance économique, environnementale et sociale et notamment les risques, opportunités, ainsi que le respect des normes internationales, des  codes  de  bonne conduite et des principes… 41 - 50, 58 - 64, 225 4.11 Explications sur la position de l’organisation quant à la démarche ou au principe de précaution et sur ses actions en la matière 42 - 44 4.12 Chartes, principes et autres initiatives, d’origine extérieure auxquelles l’organisation a souscrit ou donné son aval 224 4.14 Liste des groupes de parties prenantes inclus par l’organisation 220 RUBRIQUES DE LA GRI PAGE ]]></page>
	<page id="286"><![CDATA[DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 284 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Table de concordance avec la GRI(1)  G3 4.15 Base d’identification et sélection des parties prenantes avec lesquelles dialoguer 220 4.16 Démarche de ce dialogue, fréquence par type et par groupe de parties prenantes 221 Indicateurs de performance Indicateurs emploi, relations sociales et travail décent LA1 Effectif total par type d’emploi, contrat de travail et zone géographique 236 LA2 Turnover du personnel en nombre de salariés et en pourcentage par tranche d’âge, sexe et zone géographique 238 LA3 Prestations versées aux salariés à temps plein qui ne sont pas versées aux intérimaires, ni aux salariés en CDD, ni aux salariés à temps partiel, par activités majeures 240 LA4 Pourcentage de salariés couverts par une convention collective 242 LA7 Taux d’accidents du travail, de maladies professionnelles, d’absentéisme, nombre de journées de travail perdues et nombre total d’accidents du travail mortels par zone géographique 247 - 248 LA8 Programmes d’éducation, de formation, de conseil, de prévention et de maîtrise des risques mis en place pour aider les salariés, leur famille ou les membres des communautés locales en cas de maladie grave 247 - 248 LA9 Questions de santé et de sécurité couvertes par des accords formels avec des syndicats 247 - 248 LA10 Nombre moyen d’heures de formation par an, par salarié et par catégorie professionnelle 249 LA11 Programme de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destiné à assurer l’employabilité des salariés et à les aider à gérer leur fin de carrière 249 LA12 Pourcentage de salariés bénéficiant d’entretiens d’évaluation et d’évolution de carrière périodiques 250 LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par catégorie professionnelle 245 - 246 Indicateurs Environnementaux EN1 Consommation de matières en poids ou en volume 254 EN4 Consommation d’énergie indirecte répartie par source d’énergie primaire 254 EN7 Initiatives pour réduire la consommation d’énergie indirecte et réductions obtenues 255 EN8 Volume total d’eau prélevé, par source 253 EN16 Émissions totales, directes ou indirectes, de GES ; en poids (teqCO 2 ) 256 EN18 Initiatives pour réduire les émissions de GES et réductions obtenues 256 EN22 Masse totale de déchets, par type et par mode de traitement 257 EN26 Initiatives pour réduire les impacts environnementaux des produits et des services et portée de celles-ci 252 Droits de l’Homme HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l’Homme a fait l’objet d’un contrôle ; mesures prises 260 Société SO2 Pourcentage et nombre total de domaines d’activité stratégique soumis à des analyses de risques en matière de corruption 42, 224 SO3 Pourcentage de salariés formés aux politiques et procédures anti-corruption de l’organisation 42, 224 Responsabilité sur les produits PR5 Pratiques relatives à la satisfaction client et notamment résultats des enquêtes de satisfaction client 232 PR6 Programmes de veille de la conformité aux lois, normes et codes volontaires relatifs à la communication marketing, y compris publicité, promotion et parrainages 231 PR7 Nombre total d’incidents de non-conformité aux réglementations et aux codes volontaires relatifs à la communication marketing, y compris publicité, promotion et parrainages, par type de résultat 226 - 227 ]]></page>
	<page id="287"><![CDATA[Le document de référence est disponible sur le site du groupe www.groupe-tf1.fr Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certiﬁ é Imprim’Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore élémentaire, certiﬁ é PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social.]]></page>
	<page id="288"><![CDATA[TELEVISION FRANÇAISE 1 – TF1 Société anonyme au capital de 42 186 600,60 euros R.C.S. Nanterre 326 300 159 1, quai du Point du Jour 92656 Boulogne-Billancourt Cedex www.groupe-tf1.fr Tél. : +33 1 41 41 12 34]]></page>
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